证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2022-043

　　三一重工股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2022年7月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2022 年限制性股票激励计划。

　　董事向文波、俞宏福、唐修国、易小刚、黄建龙为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》及其摘要。

　　二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司实际情况，制定了公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事向文波、俞宏福、唐修国、易小刚、黄建龙为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　1、授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　8、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

　　9、授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事向文波、俞宏福、唐修国、易小刚、黄建龙为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司已于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过《2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》等议案。公司原定委托具备资产管理资产的国信证券股份有限公司作为2022年员工持股计划的管理机构，截至目前尚未完成相关资管产品备案，为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，综合考虑外部因素和公司实际情况，公司拟对2022年员工持股计划的管理模式进行调整，由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订2022年员工持股计划草案及其摘要相关条款及内容。

　　董事俞宏福、易小刚、黄建龙为本次员工持股计划的持有人回避表决。

　　表决结果：6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的公告》。

　　五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　公司控股子公司盛景智能科技（嘉兴）有限公司拟向金融机构申请不超过1000万元人民币的融资贷款，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等，公司拟为其上述融资贷款提供连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

　　六、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年7月29日召开2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：600031              证券简称：三一重工             公告编号：2022-046

　　三一重工股份有限公司关于修订

　　《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开第八届董事会第三次会议，审议并通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、三一重工2022年员工持股计划基本情况

　　2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并通过《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过上述员工持股计划相关议案，详见《三一重工股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》及《三一重工股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》。

　　二、三一重工2022年员工持股计划及其摘要修订情况

　　自股东大会审议通过上述持股计划相关议案后，公司积极推进持股计划的相关事宜。为保证上述持股计划的顺利实施，及综合考虑外部因素和公司实际情况，公司对2022年持股计划的管理模式进行调整，由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订2022年持股计划草案及其摘要相关条款及内容，具体修订情况如下：

　　■

　　三、本次修订的审议程序和审核意见

　　（一）董事会审议

　　2022年7月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议并通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司原定委托具备资产管理资产的国信证券股份有限公司作为员工持股计划的管理机构，截至目前尚未完成相关资管产品备案。经友好协商，为确保员工持股计划顺利实施，公司将2022年员工持股计划的资产管理模式由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要相关条款及内容。

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订为股东大会授权事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　2022年7月12日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议并通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司此次修订，符合公司2022年员工持股计划的实际运行情况，其相关决策程序合法，有效；同时修订后的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司监事会同意《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的修订。

　　（三）独立董事意见

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，综合考虑外部因素和公司实际情况，公司对2022年员工持股计划的管理模式进行调整，由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订2022年员工持股计划草案及其摘要相关条款及内容。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次修订。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次修订2022年员工持股计划草案及其摘要，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中相关规定。

　　五、本次修订的律师意见

　　公司本次修订已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》和《员工持股计划（草案）》的有关规定；公司本次修订的内容符合《指导意见》的有关规定。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2022年7月14日

　　证券简称：三一重工     证券代码：600031

　　三一重工股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　三一重工股份有限公司

　　二零二二年七月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三一重工股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划为限制性股票激励计划。股票来源为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用账户已回购的股份。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2907.0184万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额849,328.6021万股的0.34%。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股9.66元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　（二）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%；

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为145人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

　　七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过45个月。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

　　十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计145人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章限制性股票激励计划具体内容

　　本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过45个月。

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　本计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。

　　二、限制性股票激励计划标的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计2907.0184万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额849,328.6021万股的0.34%。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、限制性股票激励计划的分配

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　四、限制性股票激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过45个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起20个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　4、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股9.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.66元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

　　2、本次授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　（2）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%；

　　（六）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　净利润指归属于上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司董事会对授予价格进行了调整，则回购价格为调整后的授予价格。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　三一重工限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入和净利润指标，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模；净利润指标反映公司盈利能力的及企业的成长性。公司层面的业绩指标能够帮助公司树立较好的资本市场形象。具体指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　4、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　（八）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付费用=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（九）回购注销的原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本激励计划中，回购价格为授予价格。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第六章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回顾注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获授准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）激励对象达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，激励对象达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；有个人绩效考核的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票解除限售条件之一。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（七）激励对象有以下任意一项违法或诚信问题的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已解除限售获得的限制性股票收益无偿退还给公司。

　　具体包括但不限于以下情形：

　　（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占为己有。

　　（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。

　　（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。

　　（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。

　　（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。

　　（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。

　　（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。

　　（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。

　　（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。

　　（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成重大不良影响的。

　　（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。

　　（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。

　　（13）董事会认定的其它情况。

　　（八）激励对象应与公司签署《服务期限承诺函》，并承诺：

　　（1）连续在公司服务年限不低于个人限制性股票收益总额除以1.5倍个人年度工资（不含零星奖和年终奖）。

　　（2）服务期限内，激励对象主动辞职或因违法诚信问题被辞退，应当将服务期限未满部分的限制性股票收益，按比例退还给公司。

　　（九）发生如下情形之一的，激励对象限制性股票保留。

　　（1）存续期内，激励对象职务变动但仍符合参与条件的；

　　（2）存续期内，激励对象达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　（3）存续期内，激励对象达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

　　（4）董事会认定的其他情形。

　　（十）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十二日

　　证券代码：600031      证券简称：三一重工      公告编号：2022-047

　　三一重工股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月29日 15点 0分

　　召开地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月29日

　　至2022年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事周华先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议有关股权激励事项的投票权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三一重工股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于2022年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第八届董事会第三次会议决议公告及相关议案的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、 特别提示事项

　　（1）为降低公共卫生风险及个人感染风险，公司呼吁各位股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会，原则上谢绝来自中高风险区域的股东或股东代理人现场参会。

　　（2）公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、检查健康码、48小时内核酸检测阴性报告、行程码、体温监测等疫情防控措施。出现发热、咳嗽等症状，不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入本次股东大会现场。

　　2、现场登记

　　（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委 托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、 加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章 的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　3、登记时间：2022年7月21日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　4、登记地点：公司证券投资办

　　5、联 系 人：樊建军、陈可亮

　　6、联系电话：0731-84031555  传 真：0731-84031555

　　7、电子邮件：fanjj2@sany.com.cn

　　8、联系地址：湖南省长沙市长沙县经开区三一产业园新研发楼4楼

　　六、

　　其他事项

　　1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2022年7月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三一重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2022-048

　　三一重工股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2022年7月21日至2022年7月22日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）独立董事周华先生作为征集人，就公司拟于2022年7月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　征集人姓名或名称、股权结构（自然人除外）、持有公司股份数量和种类以及是否存在股份代持等代他人征集的情形。

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事周华先生，其基本情况如下：周华，男，1976 年出生，现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、MPAcc 中心主任，中国人民大学会计应用创新支持中心主任；2019年8月30日起任本公司独立董事。

　　2、公司独立董事周华先生目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　周华先生作为公司独立董事，于2022年7月12日出席了公司召开的第八届董事会第三次会议，并对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2022年7月29日下午15:00

　　网络投票起止时间：自2022年7月29日至2022年7月29日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

　　（三）本次股东大会审议关于2022年限制性股票激励计划的相关议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2022年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年7月21日至2022年7月22日（每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发

　　布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省长沙市长沙县经开区三一产业园新研发楼4楼

　　收件人：樊建军

　　邮编：410100

　　联系电话：0731-84031555

　　传 真：0731-84031555

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：周华

　　2022年7月14日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　三一重工股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《三一重工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《三一重工股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托三一重工股份有限公司独立董事周华先生作为本人/本公司的代理人出席三一重工股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第三次股东大会结束。

　　证券代码：600031             证券简称：三一重工              公告编号：2022-044

　　三一重工股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2022年7月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　三、审议通过《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》

　　等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，综合考虑外部因素和公司实际情况，公司拟对2022年员工持股计划的管理模式进行调整，由委托资产管理机构进行管理变更为自行管理，并相应修订2022年员工持股计划草案及其摘要相关条款及内容，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次修订。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司监事会

　　2022年7月14日

　　证券代码：600031       证券简称：三一重工       公告编号：2022-045

　　三一重工股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2022年5月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为 285.18亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 44.78 %，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　●本次担保事项将提交股东大会审议。

　　2022年7月12日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司盛景智能科技（嘉兴）有限公司（简称“盛景智能”）拟向金融机构申请不超过1000万元人民币的融资贷款，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、保函、信用证等，公司拟为盛景智能上述融资贷款提供连带责任担保，担保期限不超过3年。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：盛景智能科技（嘉兴）有限公司

　　统一社会信用代码：91330483MA2JHLM16W

　　成立日期：2021-06-15

　　法定代表人：代晴华

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号4幢116室

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能仓储装备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；通用零部件制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与本公司的关系：公司持有其75%股权

　　经营状况：截止到2021年12月31日，盛景智能总资产7961.80万元，净资产580.05万元；2021年度实现营业收入3664.01万元，净利润580.05万元。

　　三、担保协议的签署安排

　　在核定担保额度范围内，董事会授权公司高级副总裁、财务总监刘华先生代表公司签署有关合同及文件。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年5月31日，公司累计为所属子公司提供担保余额为 285.18亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 44.78 %，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　　五、董事会意见

　　2022年7月12日，公司第八届董事会第三次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会同意上述担保事项，董事会认为担保对象公司资信状况良好，公司为其提供担保不会损害公司和股东利益。本次担保事项尚需股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力；公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司董事会

　　2022年7月14日