证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2022-004

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2022年7月6日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事，并于2022 年7月11日下午15:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王炳坤先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，并于2022年6月23日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》，本次发行后公司注册资本由36,000万元增加至40,001万元。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，现拟将《慕思健康睡眠股份有限公司章程（草案）》名称变更为《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行修订。

　　公司已于2021年5月31日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会及其获授权人士根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的规定要求，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记机关办理公司变更登记事宜。因此，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）为募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”的实施主体。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于实施“华东健康寝具生产线建设项目”，由嘉兴慕思统筹使用及管理。本次借款为无息借款，借款金额为人民币122,714.38万元，借款期限为自实际发生借款之日起5年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。基于资金监管及安全考虑，公司拟根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金运用计划及募投项目实施进展，分批次划拨资金至嘉兴慕思专户。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度 推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控 制风险的前提下，公司拟使用额度不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起生效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，招商证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022 -008）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　招商证券股份有限公司

　　关于慕思健康睡眠股份有限公司

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对慕思股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，本次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

　　公司及全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司已开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司及公司全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司分别开立了募集资金专项账户用于募集资金存储和管理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。具体情况如下：

　　1、投资产品品种

　　结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过12个月的产品。投资产品不得质押，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理业务的合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进行择选。

　　2、投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起生效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专项账户。

　　3、决议有效期

　　本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、实施方式

　　授权董事长王炳坤先生在有效期及批准额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，授权公司财务部门负责具体组织实施。现金管理业务的合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进行择选。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月、有保本约定的产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

　　2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　（2）公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告；

　　（3）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、审议程序及专项意见

　　2022年7月11日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》、《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。本次公司将部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高闲置资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对闲置募集资金在不超过人民币12亿元的额度内进行现金管理的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

　　2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人签字：邓永辉 康自强

　　招商证券股份有限公司

　　2022年月日

　　证券代码：001323         证券简称：慕思股份        公告编号：2022-005

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于2022年7月6日以邮件、微信、电话的方式送达全体监事，并于2022年7月11日下午16:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗振彪先生主持，公司董事会秘书赵元贵列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》

　　经审核，监事会认为：公司使用募集资金不超过人民币122,714.38万元向全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司提供无息借款用于实施募投项目，借款期限为自实际发生借款之日起5年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高闲置资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对闲置募集资金在不超过人民币12亿元人民币的额度内进行现金管理的事项。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2022-008）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月12日

　　慕思健康睡眠股份有限公司独立董事关于第一届

　　董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》、《慕思健康睡眠股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读了公司第一届董事会第十七次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，本着谨慎性原则，基于独立、客观判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案

　　公司使用募集资金不超过人民币122,714.38万元向全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）提供无息借款用于实施募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》的规定。嘉兴慕思是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　二、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。本次公司将部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币12亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　奉宇  向振宏  唐露新

　　2022年7月11日

　　证券代码：001323          证券简称：慕思股份        公告编号：2022-006

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型及修订

　　《公司章程》并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、关于注册资本变更的情况说明

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，并于2022年6月23日在深圳证券交易所上市。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》，本次发行后公司注册资本由36,000万元增加至40,001万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司需向工商管理部门进行变更登记、并对《公司章程（草案）》部分条款进行填充、修改后向工商行政管理部门备案《公司章程》。

　　二、关于公司类型变更的情况说明

　　公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。（最终以工商登记机关核准的内容为准）

　　三、关于公司章程变更的情况说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，现拟对2021年5月31日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《慕思健康睡眠股份有限公司章程（草案）》名称变更为《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行修订。修订前后条款内容如下：

　　■

　　除上述修改条款外，其他条款保持不变。

　　四、关于授权董事会办理工商变更登记

　　公司已于2021年5月31日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会及其获授权人士根据首次公开发行股票的结果及有关政府部门和监管机构的规定要求，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记机关办理公司变更登记事宜。因此，上述事项在本次董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.经盖章的《慕思健康睡眠股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：001323           证券简称：慕思股份      公告编号：2022-007

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款

　　用于实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金向全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）提供无息借款实施募投项目，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，本次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

　　2、募集资金存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的有关情况

　　公司向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于“华东健康寝具生产线建设项目”。该项目的建设主体为嘉兴慕思寝室用品有限公司。

　　1、嘉兴慕思的基本情况

　　公司名称：嘉兴慕思寝室用品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王振超

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91330402MA2B91FX8A

　　成立日期：2017年12月22日

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区余新镇余创路99号

　　经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品销售；家具安装和维修服务；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；软件开发；软件销售；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、嘉兴慕思的股权结构

　　■

　　3、最近一年（2021年12月31日），嘉兴慕思主要财务数据如下：

　　■

　　注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据公司《招股说明书》，嘉兴慕思是公司募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”的实施主体，为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于实施“华东健康寝具生产线建设项目”，由嘉兴慕思统筹使用及管理。本次借款为无息借款，借款金额为人民币122,714.38万元，借款期限为自实际发生借款之日起5年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。基于资金监管及安全考虑，公司拟根据《招股说明书》中披露的募集资金运用计划及募投项目实施进展，分批次划拨资金至嘉兴慕思募集资金专项账户。为提高工作效率，公司第一届董事会第十七次会议同意授权董事长王炳坤先生根据公司《招股说明书》中披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，决定具体借款事宜，及签署相关法律文件。

　　四、本次借款的目的及对公司的影响

　　嘉兴慕思是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司本次使用募集资金向嘉兴慕思提供借款，是基于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。同时，嘉兴慕思已与公司、保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金存放银行共同签署募集资金监管协议，确保募集资金使用的合规安全。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　公司提供的借款将存放于嘉兴慕思在中国建设银行股份有限公司东莞厚街健晖支行开设的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　嘉兴慕思开立募集资金专项账户情况如下：

　　■

　　六、审议程序及专项意见

　　2022年7月11日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。

　　1、独立董事意见

　　公司使用募集资金不超过人民币122,714.38万元向嘉兴慕思提供无息借款用于实施募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》的规定。嘉兴慕思是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　2、监事会意见

　　公司使用募集资金不超过人民币122,714.38万元向嘉兴慕思提供无息借款用于实施募投项目，借款期限为自实际发生借款之日起5年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款实施募投项目已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

　　2、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目是出于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖公章的监事会决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：001323           证券简称：慕思股份       公告编号：2022-008

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月、有保本约定的产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会、独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）对此事项出具了专项核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，本次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

　　公司及全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司已开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，和《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司及公司全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司分别开立了募集资金专项账户用于募集资金存储和管理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。具体情况如下：

　　1、投资产品品种

　　结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过12个月的产品。投资产品不得质押，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理业务的合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进行择选。

　　2、投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起生效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专项账户。

　　3、决议有效期

　　本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、实施方式

　　授权董事长王炳坤先生在有效期及批准额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，授权公司财务部门负责具体组织实施。现金管理业务的合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进行择选。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月、有保本约定的产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

　　2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　（1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　（2）公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告；

　　（3）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。此外，公司审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、审议程序及专项意见

　　2022年7月11日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。本次公司将部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币12亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高闲置资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司对闲置募集资金在不超过人民币12亿元人民币的额度内进行现金管理的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

　　2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖公章的监事会决议；

　　3、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月12日

　　招商证券股份有限公司

　　关于慕思健康睡眠股份有限公司

　　使用募集资金向全资子公司提供无息借款

　　用于实施募投项目的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对慕思股份使用募集资金向全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司（以下简称“嘉兴慕思”）提供无息借款用于实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，本次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

　　2、募集资金存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思与中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的有关情况

　　公司向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于“华东健康寝具生产线建设项目”。该项目的建设主体为嘉兴慕思寝室用品有限公司。

　　1、嘉兴慕思的基本情况

　　公司名称：嘉兴慕思寝室用品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王振超

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91330402MA2B91FX8A

　　成立日期：2017年12月22日

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区余新镇余创路99号

　　经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品销售；家具安装和维修服务；针纺织品销售；日用化学产品销售；家用纺织制成品制造；软件开发；软件销售；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、嘉兴慕思的股权结构

　　■

　　3、最近一年（2021年12月31日），嘉兴慕思主要财务数据如下：

　　■

　　注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据公司《招股说明书》，嘉兴慕思是公司募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”的实施主体，为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款，专项用于实施“华东健康寝具生产线建设项目”，由嘉兴慕思统筹使用及管理。本次借款为无息借款，借款金额为人民币122,714.38万元，借款期限为自实际发生借款之日起5年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。基于资金监管及安全考虑，公司拟根据《招股说明书》中披露的募集资金运用计划及募投项目实施进展，分批次划拨资金至嘉兴慕思募集资金专项账户。为提高工作效率，公司第一届董事会第十七次会议同意授权董事长王炳坤先生根据公司《招股说明书》中披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，决定具体借款事宜，及签署相关法律文件。

　　四、本次借款的目的及对公司的影响

　　嘉兴慕思是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司本次使用募集资金向嘉兴慕思提供借款，是基于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。同时，嘉兴慕思已与公司、保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金存放银行共同签署募集资金监管协议，确保募集资金使用的合规安全。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　公司提供的借款将存放于嘉兴慕思在中国建设银行股份有限公司东莞厚街健晖支行开设的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　嘉兴慕思开立募集资金专项账户情况如下：

　　■

　　六、审议程序及专项意见

　　2022年7月11日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。

　　1、独立董事意见

　　公司使用募集资金不超过人民币122,714.38万元向嘉兴慕思提供无息借款用于实施募投项目“华东健康寝具生产线建设项目”，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》的规定。嘉兴慕思是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　2、监事会意见

　　公司使用募集资金不超过人民币122,714.38万元向嘉兴慕思提供无息借款用于实施募投项目，借款期限为自实际发生借款之日起5年，不收取利息，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金向嘉兴慕思提供无息借款实施募投项目已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

　　本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目是出于募投项目实施建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项无异议。

　　保荐代表人签字：邓永辉 康自强

　　招商证券股份有限公司

　　2022年月日