证券代码：002551     证券简称：尚荣医疗    公告编号：2022-039

　　债券代码：128053     债券简称：尚荣转债

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　第七届董事会第六次临时议决议公告

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　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第七届董事会第六次临时议，于2022年7月9日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年7月12日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为黄宁、张杰锐、虞熙春、曾江虹、龙琼）相结合方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名，公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司资产处置及对外投资的议案》

　　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司资产处置及对外投资的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于公司第七届董事会第六次临时议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月13日

　　证券代码：002551     证券简称：尚荣医疗    公告编号：2022-040

　　债券代码：128053     债券简称：尚荣转债

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司第七届监事会第四次临时会议决议公告

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　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次临时会议，于2022年7月9日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年7月12日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为芦振波）相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄雪莹女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司资产处置及对外投资的议案》

　　受国家政策变动影响，富平中西医结合医院（富平县中医医院）需由原混合所有制回归为公有制，经富平县人民政府（以下简称“甲方”）、公司（以下简称 “乙方”）双方友好协商，就有关事宜于2022年7月12日签署了《协议书》，约定甲方受让公司全资子公司持有的富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管”或“标的公司”）全部股权和清偿公司及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准），并成立尚荣医疗投资控股有限公司，将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业等相关事项。

　　经审核，监事会认为：本次交易符合国家政策的有关规定，有利于公司资产结构的调整，能最大限度的回收对外投资资金，在目前的条件下实现公司利益最大化。经交易双方协商确定，此次交易价格（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）的定价方式及有关协议条款符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的正常生产经营活动，资金的回笼有利于公司的健康稳定发展，一定程度的保护公司及公司股东的利益，决策和审议程序合法、合规，因此我们同意该事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年7月13日

　　证券代码：002551     证券简称：尚荣医疗    公告编号：2022-041

　　债券代码：128053     债券简称：尚荣转债

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　关于公司资产处置及对外投资的公告

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　　特别提示:

　　1、受国家政策变动影响，富平中西医结合医院（富平县中医医院）需由原混合所有制回归为公有制，经富平县人民政府（以下简称“甲方”）、深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、或“乙方”）双方友好协商，就有关事宜于2022年7月12日签署了《协议书》，约定甲方受让乙方全资子公司持有的富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称“富平医管”或“标的公司”）全部股权和清偿乙方及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）。为支持富平当地医疗卫生事业和经济发展，乙方同意成立尚荣医疗投资控股有限公司（暂定名，下同），将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业。

　　2、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会的审议范围内，此项交易无须获得公司股东大会的批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　受国家政策变动影响，富平中西医结合医院（富平县中医医院）需由原混合所有制回归为公有制，经甲、乙双方友好协商，就有关事宜于2022年7月12日签署了《协议书》，约定甲方受让乙方全资子公司持有的富平医管（含富平中西医结合医院）全部股权和清偿乙方及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）。为支持富平当地医疗卫生事业和经济发展，乙方同意成立尚荣医疗投资控股有限公司，将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业。

　　（二）是否构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。

　　（三）本次交易的审议程序及尚需履行的程序

　　2022年7月12日，公司召开了第七届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司资产处置及对外投资的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，同意公司与富平县人民政府签订《协议书》，同意甲方受让公司全资子公司持有的富平医管（含富平中西医结合医院）全部股权和清偿公司及其关联方债务，交易价款暂定合计金额21,425.03万元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准），并成立尚荣医疗投资控股有限公司，将本次收到的交易款项投资于富平县医疗设备产业等相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　本次交易对方为富平县人民政府，富平县人民政府是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》设立的地方人民政府。

　　富平县人民政府位于陕西省关中平原中北部，面积1242平方公里，总人口81万，是陕西省第一人口大县。

　　2021年度，富平县人民政府全县生产总值为214.66亿元，地方财政7.31亿元，城乡居民人均可支配收入分别为36385元、15607元。

　　（以上资料来源于富平县人民政府网：http://www.fuping.gov.cn）

　　富平县人民政府不是失信被执行人。

　　截止本公告日，除本次交易外，富平县人民政府、公司及公司前十名股东无关联关系及其他利益关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：富平县尚荣医院投资管理有限公司

　　2、成立日期：2015年11月26日

　　3、注册地点：陕西省渭南市富平县南韩大街东段疾控中心二楼

　　4、法定代表人：张明正

　　5、注册资本：1.6亿元人民币

　　6、统一社会信用代码：91610528MA6Y210612

　　7、经营范围：许可经营项目：(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。 一般经营项目：所投资医疗企业及医院的经营管理；以自有资金对国家允许的医疗项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与本公司关系：控股孙公司

　　（二）标的公司股东结构

　　截至本公告披露日，标的公司的股东结构如下：

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　　注：1、2021年11月25日召开第七届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于将全资子公司持有的控股孙公司股权转让给另外一个全资子公司的议案》。富平医管为公司全资子公司尚荣投资的控股子公司，尚荣投资持有其52.017%股权。公司同意尚荣投资将持有的富平医管52.017%的股权转让给公司全资子公司深圳市尚荣医院后勤物业管理有限公司（以下简称“尚荣医院后勤”），本次股权转让的转让价为人民币 7,417.99万元。本次股权转让完成后，尚荣医院后勤将持有富平医管52.017%股权。

　　2、为补充医院运营资金及偿还医院债务，以降低财务费用，提高医院运营效率，公司于2021年11月25日召开第七届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增资的议案》。同意公司全资子公司尚荣医院后勤拟使用自有资金以现金方式按照其注册资本为依据对控股孙公司富平医管增加注册资本20,000万元。增资完成后富平医管注册资本为36,000万元，尚荣医院后勤持有其78.674%股份。

　　3、2021年11月25日，公司全资子公司尚荣医院后勤向富平医管增资20,000万元（业经深圳市中咨旗会计师事务所（普通合伙）验证并出具中咨旗验字[2021第]011号验资报告）。截止本公告日披露，上述增资事宜既未被确权，也未完成工商变更登记手续。

　　（三）标的公司财务情况

　　标的公司最近一年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关数据如下：

　　单位：元

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　　标的公司2021年财务数据经具有证券从业资格的容城会计师事务所（特殊普通合伙人）审定。

　　（四）交易标的资产权属状况

　　富平中西医结合医院不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　另，标的公司不存在占用上市公司资金的情形，亦不存在公司为标的公司提供担保、委托理财等情形。

　　（五）交易定价依据

　　富平医管是公司全资子公司尚荣投资与富平县国有资产管理局为了投资建设富平中西医结合医院专门设立的医院管理平台公司，是富平中西医结合医院的投资建设及运营单位，富平中西医结合医院（富平县中医医院）构成了富平医管的资产。因此本次资产处置价格以永明项目管理有限公司对富平中西医结合医院建设项目进行的最终审定金额作为作价依据。

　　2021年2月，经富平县卫生健康局、公司全资子公司尚荣投资共同委托由县财政局指定的造价咨询机构——永明项目管理有限公司对富平中西医结合医院建设项目进行了工程结算审定，审定金额为21,014.45万元。另有建设医院工程其他费（设计、图审等）281.86万元，富平中西医结合医院（富平县中医医院）前期开办费128.72万元，合并之后最终的交易价格为21,425.03万元（最终以政府复核并经双方确定的金额为准）。

　　四、协议的主要内容

　　1、交易双方：甲方：富平县人民政府；乙方：深圳市尚荣医疗股份有限公司。

　　2、甲方同意在本协议生效后将通过发债等方式筹集资金支付给乙方，乙方将根据甲方支付金额分批投入到富平建设。

　　3、甲方同意，应支付给乙方的款项合计暂定金额21,425.03元（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）将在本协议签订后三年内分批支付完成。前述股权转让及债务清偿价款的最终金额确定且乙方收到甲方支付的第一笔金额为5,000万元的款项后，甲、乙双方互相配合在90天内将公司所持有的富平医管股权（含富平中西医结合医院）全部转让给甲方，恢复富平县中医医院公有性质（股权转让、商事登记等相关事项以行政主管部门的办事流程为准）。

　　4、乙方为支持富平当地医疗卫生事业和经济发展，同意成立尚荣医疗投资控股有限公司，将甲方受让股权的转让价款投资于富平县医疗设备产业。

　　5、乙方同意富平中西医结合医院在本协议生效后将其位于富平县荆山大道中段东侧（富平中西医结合医院院内西侧），北至富平中西医结合医院北边界，南至富平中西医结合医院南边界，西至富平中西医结合医院西边界，东至现富平中西医结合医院西停车场东边界，总面积16亩的土地转让给甲方。乙方并承诺配合办理物权转移相关手续。

　　6、考虑到乙方前期投资中医医院所做的贡献及承担了投资的融资成本，同时为进一步投资发展富平县当地医疗产业，甲方给予乙方优惠的招商引资政策，实行一事一议的方式提供给乙方不少于300亩的产业用地（可以分批供应），用于园区建设，园区建设符合富平县招商引资政策规定的投资强度。

　　7、因本协议所发生的争议双方应协商解决，如协商不成，可以向原告所在地人民法院起诉。

　　8、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，即构成违约。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿全部损失。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　1、富平医管实际负责富平县中医医院管理运营以来所产生的债权债务有甲方和公司协商后予以确定。

　　2、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易完成后不存在关联交易或同业竞争的情形。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　受国家政策变动影响，富平中西医结合医院（富平县中医医院）需由原混合所有制回归为公有制。公司审时度势，回归主业，集中优势资源重点发展医疗产品及大健康产业。同时响应中央关于“消除贫困、改善民生、实现共同富裕的社会主义发展之路”的号召，为了支持富平县当地医疗卫生事业和经济的发展，公司同意将本次交易价款用于投资于富平县医疗设备产业，实现共同富裕之路。

　　（二）对公司的影响

　　经财务部门初步测算，本次转让对公司当期年度损益的影响金额为-3,919.11万元。本次交易完成后，富平医管将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再持有富平医管公司的股权，本次交易完成后富平医管公司的损益情况不再对公司未来的财务状况及生产经营形成影响。本次交易对公司当期年度损益的影响金额最终以审计机构的审计结果为准。

　　七、公司授权

　　具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次交易项下发生的具体业务，包括但不限于审核并签署本次交易所有文书并办理股权变更等相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　八、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次交易符合国家政策的有关规定，有利于公司资产结构的调整，能最大限度的回收对外投资资金，在目前的条件下实现公司利益最大化。经交易双方协商确定，此次交易价格（最终以政府复核后并经双方确定的金额为准）的定价方式及有关协议条款符合相关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的正常生产经营活动，资金的回笼有利于公司的健康稳定发展，一定程度的保护公司及公司股东的利益，决策和审议程序合法、合规，因此我们同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六临时次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四临时次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第六次临时会议相关议案的独立意见；

　　4、公司、富平县人民政府签署的《协议书》。

　　特此公告！

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月13日