本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于华北制药股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0545号）（以下简称“《监管工作函》”）后，公司高度重视，立即组织相关人员及审计机构对照函件展开逐项核查工作，现就具体情况回复如下：

　　1、年报及相关公告披露，截至2021年12月31日，公司在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款余额为44.20亿元，比预计增加19.20亿元，财务公司向公司发放的贷款余额0；2022年1月1日，公司使用财务公司存款偿还河北银行贷款本金及利息，财务公司存款余额降至36.75亿元；截至报告披露日，公司在财务公司的存款余额为0元。公司在财务公司的存款已连续两年超出关联交易审议额度、违反前期关于日均存款余额不高于贷款余额的承诺，年审会计师出具的《内部控制审计报告》显示公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，正在采取措施整改中。请公司：

　　（1）补充披露财务公司存款取出后的存放银行及对应金额，截至目前的使用情况及账户余额，报告披露日至今是否新增存入财务公司存款，相关内控缺陷是否整改完毕；

　　公司回复：

　　财务公司存款取出后未实施专户存储管理。财务公司存款及利息36.90亿元取出后转入物资供应分公司农业发展银行账户，主要用于日常生产经营活动、偿还银行借款支出等。物资供应分公司农发行账户自4月22日至7月11日累计收入39.40亿元（包含财务公司取出的36.90亿元），累计支出12.88亿元，其中：购买原材料1.86亿元，支付销售费用0.23亿元，支付工程项目款0.04亿元，偿还银行贷款8.25亿元。截至回复日中国农业发展银行账户资金余额26.52亿元。

　　截至回复日，在财务公司存款余额为0，不超过关联交易审议额度，存款余额已不高于贷款余额。自2021年年度报告披露日至今无新增存入财务公司存款。公司2020年关联交易超审议额度事宜已履行了规定的追加审议程序，2021年关联交易超审议额度事宜已履行了公司董事会审议程序，尚未完成股东大会审议程序。

　　（2）量化分析连续两年大幅超限存款的具体原因，说明责任人认定及追责安排。请年审会计师发表意见。请独立董事依据本所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十六条有关要求发表意见。

　　公司回复：

　　2020年公司期末货币资金49.08亿元，财务公司存款40.70亿元，财务公司存款占比82.93%；2021年公司期末货币资金53.05亿元，财务公司存款余额44.20亿元，财务公司存款占比83.32%，两年的财务公司存款占比基本持平。2021年12月31日，公司偿还河北银行贷款本金及利息11.98亿元，支付应付职工薪酬0.30亿元，受银行系统年底结账影响，上述业务于2022年1月1日办理完毕。其中，2021年12月31日归还贷款本金及利息4.54亿元，2022年1月1日归还贷款本金及利息7.44亿元，支付应付职工薪酬0.30亿元。扣除前述2件事项影响，2022年1月1日，货币资金余额45.31亿元，财务公司存款余额36.75亿元，财务公司存款占比81.11%。超限额原因主要是按照中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅联合印发的《关于加强国有企业资产负债约束的实施意见的通知》（冀办字【2019】25号）（以下简称“《通知》”）要求：“加大资金集中管理力度，充分利用企业财务公司、资金结算中心等平台，探索建立现代资金管理制度，优化专项资金、境外资金等特殊资金的集中管理方式，扩大资金集中范围，加快资金周转，提高资金使用效率，力争到2020年将资金集中度提高到80%以上，多数企业达到90%以上”。

　　上述问题发生后，公司高度重视，并根据公司相关内控制度开展了相关追责工作，对时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任总会计师王立鑫、时任董事会秘书常志山予以通报批评。今后公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司有关制度的规定，完善内部控制体系建设，加强资金管理，认真履行信息披露义务，警示后续管理工作，董事、监事、高级管理人员切实履行职责，促使公司规范运作，保证内控制度有效执行。

　　年审会计师意见：

　　华北制药两个年度财务公司存款情况属实。华北制药2020年12月31日财务公司存款余额40.70亿元，2021年12月31日财务公司存款余额44.20亿元，2021年12月31日公司偿还借款利息及本金11.98亿元，受银行系统年底结账影响，上述业务于2022年1月1日办理完毕，其中，2021年12月31日借款利息及本金到账4.54亿元，2022年1月1日借款利息及本金到账7.44亿元，扣除前述事项影响，2022年1月1日，公司的财务公司存款余额36.75亿元。

　　我们采取了函证程序，截至回复日，财务公司存款余额为0，年度报告披露日至回复日无新增余额，中国农业发展银行河北省分行营业部资金余额26.52亿元。相关内控缺陷正在整改中。

　　独立董事意见：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十六条的有关规定，本着独立、公正的原则，我们作为公司独立董事发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华北制药股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（中天运[2022]审字第90219号附1号）和国泰君安证券股份有限公司出具的《关于华北制药股份有限公司与集团财务公司关联交易有关事项的核查意见》和《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》等文件，根据上述文件,我们认为：

　　公司与财务公司的关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，公司与财务公司之间开展的各项金融服务业务风险可控，未对公司资金独立性、安全性造成不利影响，不存在关联人占用的风险，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　2、年报披露，公司期末货币资金53.05亿元，带息债务134.51亿元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款分别为76.27亿元、25.23亿元和33.01亿元，长期借款占比下降；公司期末资产负债率71.85%，远高于同行业平均水平，流动比率0.89，速动比率0.72，偿债能力下滑明显。此外，公司本期利息支出6.43亿元，为净利润的18.37倍。请公司：

　　（1）量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排说明维持现有货币资金及债务规模的必要性和合理性：

　　公司回复：

　　公司2021年期末货币资金 53.05 亿元，包含各项保证金及受限资金6.74亿元，可用资金46.31亿元。2021年日常运营资金支出共计119.85亿元，月均支出近10亿元，其中经营支出8.8亿元、投资支出0.7亿元以及费用化利息支出0.6亿元。目前公司部分原材料采购需要现款现货，且生产链条较长，从发货到材料检验合格投入生产，再从非无菌原粉生产到无菌原粉产成品，再到无菌产成品，整个生产周期将近2个月，2021年公司平均销货回款账期大致为 2个月，全年的运营资金周转率（次数）4.32次，公司正常运营的需求在30亿元左右。

　　为增加产品在市场上的竞争优势，加快公司转型，近年公司加大研发投资支出，2022年预计全年研发投资支出4.63亿元；另外材料价格上涨增加了采购成本，加之疫情的影响，公司需要提前备货，为保障资金链平稳安全，防范疫情反复，公司提高了资金存量，后续随着疫情影响逐渐降低，公司将归还部分有息负债，逐步降低货币资金存量。

　　（2）说明公司资产负债率远高于同行业的主要原因，并结合债务到期时间、现金流等情况说明后续债务偿付安排，说明是否存在流动性风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司资产负债率远高于同行业主要是公司整体搬迁所致。一是为完成转型升级，自2010年起，公司在搬迁过程中投入建设资金约98亿元。随着公司规模不断扩大，营业收入从搬迁前49亿元增至目前超100亿元。由于目前新园区项目尚未达到预期效果，盈利水平有待提升，融资规模无法有效降低；二是截至2021年末，公司因搬迁造成停工损失24.60亿元挂账其他应收款。以上原因导致公司负债规模较高，资产负债率上升。待公司收到土地收益返还后，将核销搬迁停工损失，并偿还部分负债；同时，随着新园区项目盈利水平逐渐好转，公司资产负债率会逐年降低。

　　公司自7月10日至12月末将要到期债务共计56.93亿元，其中可接续54.58亿元，因长期资金分次还本不可接续2.35亿元，具体到期情况表如下：

　　■

　　公司月均需偿付利息支出约0.50亿元，2022年公司预计经营活动现金净流入11.45亿元，一季度母公司经营活动现金净流入2.85亿元，月均经营活动现金净流入0.95亿元,投资活动现金净流出922.60万元。公司现有资金存量及经营活动现金净流入可覆盖公司偿还债务的利息支出及投资支出需求，能合理地安排到期债务偿付，有相对稳定的现金流入，保证了企业的安全运营，不存在流动性风险。

　　年审会计师意见：

　　华北制药2020年、2021年资产负债率70.52%、71.85%，现金及现金等价物净增加额33.31亿元、5.82亿元，审计期间未发现逾期偿还短期借款、长期借款、融资租赁款现象，未发现流动性风险。

　　3、年报披露，公司本期实现营业收入103.85亿元，同比下降9.64%，归母净利润1872.74万元，同比下降80.76%，扣非后净利润亏损4919.70万元，主业连续两年亏损。其中，心脑血管类、维生素及健康消费品、神经及血液系统用药因价格、销量下滑导致收入下降 45.77%、38.15%和37.43%，物流贸易业务收入同比减少42.27%。此外，公司本期新增部分前五名客户和供应商，期末应收账款同比增长 12.95%，与收入变动趋势不一致。请公司：

　　（1）补充披露上述类别涉及的主要产品价格、销量下滑的具体原因及影响程度；

　　公司回复：

　　报告期内，公司心脑血管类收入22,024.76万元，同比降低18,589.76万元，降低45.77%；维生素及健康消费品类收入27,009.70万元，同比降低16,662.23万元，降低38.15%；神经及血液系统用药类收入10,686.32万元，同比降低6,392.43万元，降低37.43%。上述类别涉及的主要产品情况如下：

　　■

　　①心脑血管类产品收入下滑主要受苯磺酸左旋氨氯地平片价格及销量下滑影响。由于该产品集采价格下降，价格联动下调，使得价格同比降低，影响收入降低13,593.11万元；部分省份集采未中标，销量下滑，影响收入降低2,478.41万元。

　　②维生素及健康消费品类收入下滑主要受维生素B12及注射用脂溶性维生素Ⅱ等产品收入降低影响。

　　维生素B12因河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称“华恒公司”）受疫情及市场因素影响，产品价格降低、销量降低，在销量达不到的情况下，华恒公司减少产能造成生产成本大幅提高，亏损严重，综合评定整体生产经营及资金状况后选择暂时性停产，下半年无销售，影响收入减少14,055.60万元。

　　注射用脂溶性维生素Ⅱ，主销终端为二三级医疗机构，该品种具有辅助用药的产品属性，被部分区域纳入重点用药监控目录，同时受未中选区域被竞品替换的影响，导致销量降低，销量下滑影响收入减少2,168.60万元。

　　③神经及血液系统用药收入下滑主要受甲钴胺片、肝素钠封管注射液等产品收入减少影响。

　　甲钴胺片由于通过一致性评价较晚未能参加国家集中带量采购，销量下降影响收入减少2,322.28万元；由于国家集中带量采购，产品整体价格下调，转向流通市场销售后价格下降影响收入减少1,283.57万元。

　　肝素钠封管注射液，部分区域中标价格降低，价格下降影响收入减少1,174.55万元。

　　（2）补充披露物流贸易业务涉及的主要产品收入、毛利率及同比变动情况，前五名客户和供应商信息，包括名称及是否关联方、交易内容及金额，说明相较去年是否发生变化；

　　公司回复：

　　1）报告期内，公司医药及其他物流贸易收入为89,782.33万元，比同期减少65,729.20 万元，降低42.27%，由于控制低效益物流贸易规模，加上2021年初石家庄本地疫情对物流业务带来冲击，收入较同期减少。涉及的前十名主要产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2) 前五名客户情况

　　单位：万元

　　■

　　3）前五名供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　公司物流业务前五名较同期发生了变化，主要原因：

　　①公司持续转型升级，拓展新品种，积极聚焦到与主业相关的医药化工业务上，开拓尼龙6有光切片、7-氨基头孢烷酸、D-对羟基苯甘氨酸甲酯等,新增客户及供应商，提升原有客户业务规模。

　　②国内疫情散发导致市场变化、乙二醇业务量压缩，金匮肾气丸、吲达帕胺片（糖衣）等原有客户需求降低。为保持物流业务规模，积极拓展新的乙二醇及LME A级阳极铜客户。为应对疫情反复造成的影响，公司开拓新市场，创造新机遇，与国内、外的新客户开展多品种多方式的新业务模式。拓展新品种伊维菌素、阿维菌素，扩大国外客户及供应商业务范畴和交易规模。

　　③公司压缩了部分高风险低效益业务。主动压缩了占比较高但毛利较低的原有乙二醇业务，新增高毛利品种阿维菌素，调整产品结构，控制交易风险，提高交易的稳定性和高效性。

　　（3）补充披露本期前五名客户和供应商中新增对手方的信息，说明变化原因；

　　公司回复：

　　1）前五名客户中的新增客户

　　■

　　2）前五名供应商中的新增客户信息

　　■

　　根据市场情况，选择优质客户及供应商，新增乙二醇供应商福州联信达实业有限公司；积极开拓新市场，拓展新品种，积极聚焦到与主业相关的医药化工业务上，开发新产品尼龙6有光切片，新增客户陕西延长石油物资集团（天津）有限公司，新增供应商山西潞安矿业（集团）张家港国际贸易有限公司。

　　（4）说明在营业收入下滑的情况下，应收账款增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　本期营业收入103.85亿元，同比降低9.64%，本期应收账款19.59亿元，同比增长12.95%。主要原因：

　　①2021年新冠疫情的影响持续存在，对产品销售产生常态化影响，叠加一致性评价及国家集中带量采购的影响，产品销量下降，自营收入同比减少46,881万元，降低4.75%；由于控制低效益物流贸易规模，加上2021年初石家庄本地疫情对物流业务带来冲击，医药及其它物流贸易业务收入较同期减少65,729万元，降低42.27%。

　　②为保持原有销售业务的相对稳定及拓展销售薄弱区域市场，缓解收入下滑压力，公司调整了市场销售策略，对开发新客户给予较优惠的授信额度，对部分优质客户由原现款方式改为授信赊销方式，使得应收账款增长。

　　③防疫类药品受疫情影响应收账款较年初有所增加。主要由于近两年各地方疾控中心进行新冠疫苗的接种工作，使非免疫二类疫苗的接种受到影响，回款周期延长。

　　年审会计师意见：

　　华北制药的主要产品价格、销量情况属实，物流贸易业务情况属实，本期前五名客户和供应商与去年同期发生了变动，无关联方，情况属实，营业收入及应收账款情况属实。

　　4、年报披露，公司期末无形资产余额16.81亿元，其中工业产权及专有技术12.13亿元，占比72.16%，通过内部研发形成的无形资产占比24.73%；期末开发支出16.12亿元，本期增加5.05亿元，确认无形资产1.50亿元，前期相关公告显示，公司自研发课题的成药性评价开始即将发生的费用资本化，早于同行业资本化时点。请公司：

　　（1）补充披露工业产权及专有技术的主要核算内容及对应金额；

　　公司回复：

　　报告期内，无形资产余额16.81亿元，其中工业产权及专有技术12.13亿元，占比72.16%。工业产权及专有技术核算内容主要为商标使用权、技术研究及优化、产品一致性评价、再评价等。报告期内，工业产权及专有技术主要核算内容及金额详见下表：

　　■

　　（2）补充披露内部研发形成的无形资产、资本化开发支出对应的主要研发项目信息，包括立项时间、类别（新药、仿制药或其一致性评价等）、模式（自研或委外等）、主要阶段研发投入（成药性评价前、成药性评价至临床试验前、临床试验至取得注册批件等）、当前研发阶段及账面价值等信息，采用委外研发方式的，补充披露受托方名称、资质、是否关联方、相关业务合作时间及模式等情况；

　　公司回复：

　　1）公司内部研发形成的无形资产占比24.73%；对应主要研发项目详见下表：

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　　注：科技企业：经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广等。委托研发的三个产品都已经取得国家药监局注册批件或通过一致性评价的注册批件。

　　2）开发支出期初余额13.87亿元，本期增加5.05亿元，确认无形资产1.50亿元，转入当期损益1.30亿元，期末余额16.12亿元，资本化开发支出对应主要研发项目信息详见下表：

　　单位：万元

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　　（3）结合问题（2）中主要研发项目的研发进度、对应产品效益等情况，说明前期资本化时点的合理性，相关无形资产或开发支出是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1）《企业会计准则》规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性。

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

　　2）公司开发支出资本化情况

　　①研发课题属于产品开发，从研发课题的成药性评价开始，经过小试、中试、注册报批、临床研究到获得注册批件全过程，所发生的费用均列入资本化费用中。

　　②技术开发课题所发生的费用，可形成技术成果，所发生的费用均列入资本化费用中。

　　3）公司开发支出费用化情况

　　①基础研究课题，对技术研究或产品研究形成支撑，但不能直接针对某个品种或技术进行开发，所形成的费用列入费用化。

　　②前期探索性课题：不能形成成果或经评价不具备进一步研发的课题，所发生的费用列入费用化。

　　以微生物新药研发为例的研发流程图：

　　■

　　目前资本化开发支出有125个项目，其中新产品研发项目48个，仿制药一致性评价项目22个，工艺攻关项目55个；新产品研发项目中农兽药及保健品开发项目15个，人用药研发项目33个，其中1个项目准备报产阶段，6个项目在临床试验阶段，其他项目在临床前研究阶段。公司重点研发项目基因重组抗狂犬病毒抗体、达托霉素原料及制剂项目获得药品注册证书，重组人源抗人肿瘤坏死因子(TNF-α)单克隆抗体注射液、重组抗人血管内皮生长因子单克隆抗体注射液、基因重组抗狂犬病毒抗体组合制剂等项目正在进行临床试验，基因重组人血白蛋白药用注射剂处于临床前研究阶段。上述项目在成药性评价之后所发生的开发支出全部计入资本化支出。

　　目前，我国人血白蛋白的需求仍处于景气时期，仍有一定的提升空间，市场广阔。现有人血白蛋白作为血液制品，其存在一定的病毒感染风险，公司研发的基因重组人血白蛋白易规模化和产业化，具有纯度更高、无动物组分、安全、高效、绿色环保等优势，目前基因重组人血白蛋白作为药用辅料用途已进入临床试验阶段，基因重组人血白蛋白药用注射剂已完成工艺研究，该项目后期形成成果可能性很大。

　　基因重组抗狂犬病毒抗体组合制剂已经完成Ⅰ/II期临床试验，结果显示在人体安全性良好、对狂犬病毒中和抗体活性也得到了初步确证，正在准备开展III期临床试验；MG011已经完成I期临床试验报告，研究结果表明其与阿达木单抗注射液药代动力学相似、免疫原性结果相似、安全性良好，后续根据审评情况开展进一步临床试验；MG021E正在进行Ⅰ期临床试验，目前结果符合预期。故以上几个公司在研的1类和2类生物药临床试验结果符合预期，市场前景良好，未来形成成果可能性很大。在研的化学药品中1类创新药研发周期长，目前准备进入临床阶段，LCZ-696是4类仿制药，但是专利还未到期，已完成BE试验，结论与参比制剂等效，获批取得批件可能性较大；其它3个3类化学药技术难度大，国内研发的企业不多，目前在技术上具有可行性，存在相当的市场，有财务资源支持，从目前国内集采竞争态势分析看也符合公司研发高难度仿制药的规划。

　　综上，公司研发项目在技术上已具有可行性，相关产品存在市场，有足够的技术、财务资源支持，形成成果的可能性较大，同时支出能够可靠计量，满足开发阶段支出资本化确认为无形资产的条件，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定。

　　报告期末，公司对相关无形资产检查，不存在减值迹象，未计提无形资产减值，上表中所列自行研发无形资产，多为产品一致性评价及技术提升，所涉及产品2021年共计产生销售收入17.71亿元，达到预期收益，虽部分产品因集采政策收入降低，国家集采是以量换价，售价降低的同时销售费用相应减少，因此对产品收益基本无影响；公司开发支出项目均按正常进度进行，无需计提减值准备。

　　年审会计师意见：

　　华北制药委外研发的受托方无关联方单位，工业产权及专有技术情况属实，内部研发形成的无形资产、资本化开发支出情况及资本化和减值情况属实。相关无形资产或开发支出不存在减值迹象。

　　5、年报披露，公司重要在建工程项目中，生物产品扩产项目工程进度99%，去年进度95%；内蒙古开鲁项目预算数5.52亿元，工程进度85%，去年预算数4亿元，工程进度83%；赵县生物发酵基地项目预算数5.10亿元，去年无该项目，期初余额664.84万元，本期增加1,970.14 万元，工程进度98%。请公司：

　　（1）补充披露上述在建工程的建设背景、开工时间、预计完工时间、期间各年度投入及工程进度；

　　公司回复：

　　单位：万元

　　■

　　（2）说明生物产品扩产项目、内蒙古开鲁项目本期进度较慢的原因，是否存在应转固未转固的情形；

　　公司回复：

　　公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

　　①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成。

　　②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业。

　　③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

　　2021年末生物产品扩产项目基本已完工，在建工程账面余额1,309万元，累计转固12,655万元，房屋建筑物、设备达到可使用状态后均完成暂估转固，洁净管道工程处于收尾阶段，待全部完成后进行整体项目竣工决算审计。2022年2月该项目全部验收合格，达到可使用状态,完成正式转固。

　　2021年末内蒙古开鲁项目在建工程账面余额36,134万元，累计转固15,894万元,该项目2021年底已完成全部工程建设，取得排污许可证，完成防雷检测。2022年按计划进行项目规划、环保、安全等专项验收和竣工财务决算审计，因现处于工程建设收尾阶段，工程进展相较于以往年度比较缓慢，不存在应转固未转固情况。

　　（3）说明内蒙古开鲁项目预算数变化的原因，赵县生物发酵基地项目实际投入远低于预算数的原因；

　　公司回复：

　　1）内蒙古开鲁项目于2018年立项，立项时包含两个子项目，一是新建内蒙古开鲁项目，二是公司内部设备利旧项目。公司在2018年至2020年披露项目为新建内蒙古开鲁项目，项目预算为4亿元，内部设备利旧项目披露时在技措项目中体现，项目预算为0.96亿元。 2021年考虑到开鲁项目的完整性，公司将新建内蒙古开鲁项目及公司内部设备利旧项目合并披露至内蒙古开鲁项目，项目预算由4亿元调整至 4.96亿元，增加0.96亿元。

　　另外，为进一步提升华凯公司抗风险能力和盈利能力，对内蒙古开鲁一期项目进行优化，同时延伸产品链，新增后续衍生物产品生产线，丰富产品群，提高产品附加值，增强盈利能力,新建维生素C钠（钙）生产车间，以上两个项目于2020年立项，一期优化项目预算2,635万元、维生素C钠（钙）项目2,965万元，共计增加了工程预算5,600万元。

　　综上两个方面内蒙古开鲁项目预算数由4亿元增至5.52亿元。

　　2）2021年将赵县生物发酵基地项目从技措工程分拆出单独列示，赵县生物发酵基地项目工程预算5.10亿元，累计投入4.95亿元，累计转固4.88亿元，剩余在建工程账面余额740.78万元，工程累计投入占预算比97.00%，工程进度98.00%，实际投入与整体预算进度同步。

　　赵县生物发酵基地项目累计转固4.88亿元，主体工程、设备均已完成转固。在建工程账面余额740.78万元，主要是经营期为提升工业技术指标对原有项目进行的优化升级改造所投入，因项目正处于改造建设期，尚未完工，仍有支出持续发生，所以暂未转固。待项目完工，验收通过，达到预期设计要求，将及时转固。

　　（4）说明在建工程项目是否涉及关联采购，并补充披露近两年前五大工程、设备采购方的名称、采购内容、采购金额及付款安排、后续资产交付时间等信息。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　在建工程项目中涉及的关联方业务主要是华凯公司2018年通过公开招标与冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司签订工程合同并开展业务，其主要负责内蒙古开鲁项目部分土建工程，签订合同总金额9,262.71万元，已付金额6,907.58万元，剩余部分待完工后结算支付。

　　近两年除内蒙古开鲁项目、赵县生物发酵基地项目、生物产品扩产项目外，其他技措、环措的等项目投资额均较小，单个项目年度投资未超2,000万元。前五名设备供应商具体情况详见下表：

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　　■

　　前五名工程建设方具体情况详见下表：

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　　年审会计师意见：

　　华北制药的在建工程项目情况及转固情况属实，生物产品扩产项目、内蒙古开鲁项目不存在应转固未转固的情形，在建工程项目中关联方采购情况属实，前五名采购方中非关联方采购情况属实。

　　6、年报披露，公司期末应付账款21.25亿元，其中账龄1年以上7.18亿元，3年以上3.18亿元；其他应付款5.92亿元，同比增长46.75%，其中往来款0.85亿元，其他项目3.06亿元，同比增长108.57%。请公司补充披露账龄1年以上应付账款，其他应付款中往来款、其他项目的主要应付对象、是否关联方、形成时间及原因、付款期限等信息，并说明未偿还或未结算的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1）报告期内，公司1年以上应付账款7.18亿元，主要是材料款、工程款等，其中2020年-2021年形成2.67亿元，2019年-2020年形成1.33亿元，2019年以前形成3.18亿元。1年以上应付账款7.18亿元中，非关联方6.98亿元，关联方0.20亿元。

　　非关联方主要客户明细见下表：

　　■

　　关联方主要客户明细见下表：

　　■

　　2）报告期内，公司其他应付款5.92亿元，其中往来款0.85亿元，其他项目3.06亿元。

　　往来款中主要是对华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）应付6,052万元。其中公司发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北牌系列商标资产尚未支付的尾款3,000万元。截至2021年12月31日公司已完成全部388项境内商标和33项境外注册商标的过户工作，由于境外商标过户审核耗时较长，尚剩余24项境外商标过户手续正在办理中。根据合同规定，待商标过户全部完成后支付尾款。未支付的担保费1,270万元，为华药集团为公司提供部分融资担保，按照担保费率2%收取的担保费，截至回复日已全部支付完毕。剩余1,782万元为历史遗留欠款,双方一直在进行账务核对，对于核实无误的欠款，及时支付。

　　其他项目3.06亿元，其中未达到支付条件的销售费用2.45亿元，截至回复日已全部支付完毕，风险抵押金1,336.71万元，课题终止应退回的国拨资金933.23万元，暂收待业务确认的货款931.09万元,其他2,991.88万元。

　　其他项目主要应付对象明细见下表：

　　■

　　年审会计师意见：

　　华北制药的应付账款、其他应付款情况属实，其他应付款中关联方情况属实。

　　7、年报披露，公司本期管理费用6.41亿元，其中聘请中介机构费1,226.21万元，同比增长240.87%，担保费2,696.40万元，技术转让费3,144.00万元，其他项目1.88亿元，同比增长407.46%。请公司补充披露上述管理费用明细项目的具体核算内容及对应金额、主要支付对象及是否关联方、相关业务开展背景及模式等信息，并说明本期增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司管理费用-聘请中介机构费用1,226.21万元，同比增长240.87%，主要是由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在证监会批复有效期2021年11月2日之前完成非公开发行股份募集配套资金事宜，按照会计准则等相关要求将中介机构部分费用转入管理费用。

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用-技术转让费为全资子公司华北制药金坦生物技术股份有限公司与国科戎安生物科技（北京）有限公司合作开展WT产品合作，支付技术转让费3,144万元。

　　报告期内，公司管理费用-其他共计1.88亿元，同比增长 407.46%，其中停工综合费用1.83亿元，同比增长1.60亿元。一是由于受2021年初疫情影响，处于疫区的部分原料药单位停产，停工期间共计产生综合费用0.55亿元；二是下属子公司华恒公司及华北制药河北莱欣药业有限公司产品受疫情及市场因素影响价格降低，销量降低，在销量达不到的情况下，减少产能造成生产成本大幅提高，亏损严重，现金流受到较大影响，综合评定整体生产经营及资金状况后选择暂时性停产，2021年共计产生停工综合费用1.28亿元。具体核算内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师意见：

　　华北制药的管理费用情况属实。管理费用中聘请中介机构费、技术转让费、其他项目中支付对象中无关联方，担保费支付对象为关联方华北制药集团有限责任公司。

　　8、年报披露，“公司治理”章节中“近三年受证券监管机构处罚的情况说明”，“重要事项”章节中“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”，公司均选择“不适用”。请公司自查是否存在处罚情况，对相关内容予以更正补充。

　　公司回复：

　　经自查，在公司2021年年度报告“公司治理”章节中“报告期内的内部控制制度建设及实施情况”中列示了报告期内公司收到监管部门处罚及整改情况，由于工作人员理解错误，未将收到的监管部门处罚在年度报告第四节“公司治理”及第六节“重要事项”中同时进行披露，现将补充更正情况披露如下：

　　1）更正前

　　①《2021年年度报告》 第四节“公司治理”章节中“近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。

　　□ 适用  √ 不适用

　　②《2021年年度报告》第六节“重要事项”章节中“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”。

　　□ 适用  √ 不适用

　　2）更正后

　　①《2021年年度报告》 第四节“公司治理”章节中“近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。

　　√ 适用   □ 不适用

　　2020年公司带息负债融资额度及在关联方冀中能源财务有限责任公司的存款余额超过董事会和股东大会审批通过的关联交易额度，同时也违反了公司自2012年以来在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额的承诺。公司于2021年5月31日收到河北证监局《关于对华北制药股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2021]4号）。公司于2021年10月27日收到上海证券交易所《关于对华北制药股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]138号）。

　　2020年公司带息负债融资额度及财务公司存款关联交易超额度已履行了规定的追加审批程序。截至2021年年度报告披露日，公司在财务公司存款已经降至0，财务公司向公司发放的贷款余额为0，财务公司存款余额已不高于贷款余额。

　　②《2021年年度报告》第六节“重要事项”章节中“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况”。

　　√ 适用   □ 不适用

　　（1）因2020年公司违反了关于“在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的日均存款额不高于贷款日均余额”的公开承诺。截至2020年底，公司在财务公司的“超限存款”未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务。2021年5月31日，公司收到河北证监局《关于对华北制药股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2021]4号），责令公司对已经存在的“超限存款”，立即采取有效措施压降至股东大会批准及公开承诺的限额之内，达到信息披露标准的应当及时披露；同时加强公司治理，完善内控制度，预防控股股东控制权凌驾于内部控制之上，并向河北证监局报送整改报告。

　　（2）冀中能源集团有限责任公司（为公司控股股东，以下简称“冀中能源集团”）作为“19冀中E2”债券发行人，冀中能源集团未按照债券《募集说明书》的约定按期披露2020 年年度报告；所属上市公司冀中能源、华北制药在集团所属财务公司存款余额超过上市公司股东大会审议的最高限额或公开承诺，上述“超限存款”未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务。2021年5月31日，河北证监局出具了《关于对冀中能源集团有限责任公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2021]3号），责令冀中能源集团在2021年6月30日前按照债券《募集说明书》的约定补充披露2020 年年度报告；同时，冀中能源集团作为上市公司控股股东，应加强合规意识，尽快采取有效措施协助上市公司压降在集团财务公司“超限存款”至限额之内，并向河北证监局报送整改报告。

　　（3）因公司日常关联交易超出预计金额部分，未及时履行审议及披露义务，违反前期有关财务公司存款余额上限的相关承诺及公司有关带息负债的信息披露前后不一致。2021年10月27日，公司收到《上海证券交易所关于对华北制药股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]138号），对公司和时任副董事长刘文富、时任总经理周晓冰、时任财务总监王立鑫、时任董事会秘书常志山予以通报批评。

　　收到上述函件后，公司高度重视、积极整改，按要求向河北证监局报送了整改报告。2020年公司带息负债融资额度及财务公司存款关联交易超额度已履行了规定的追加审批程序，截至2021年年度报告披露日，公司在财务公司存款已经降至0，财务公司向公司发放的贷款余额为0，财务公司存款余额已不高于贷款余额。

　　根据上述回复内容，公司对《2021年年度报告》相关部分进行了补充修订，详见公司同日发布的《2021年年度报告（修订版）》。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2022年7月12日