公司回复：

　　一、截至2020年期末，公司BT及PPP项目前五大客户情况：

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　　二、相关坏账准备计提的充分性及适当性

　　1、公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，前述五大客户中，宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为宁波杭州湾新区建设有限公司（宁波杭州湾新区开发建设管理委员会下属平台公司）全资子公司，奉化滨海建设开发有限公司是宁波市奉化区投资集团有限公司（大股东为宁波市奉化区国有资产管理中心）全资子公司，天台县东部产业集聚区开发建设有限公司为天台经济开发区建设有限公司（浙江省天台县国有资产经营有限公司全资子公司）全资子公司，台州循环经济发展有限公司大股东为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司。公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。且公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。同时公司不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算等措施加快公司结算进度，不存在未按合同约定及时结算的情形。

　　通过上述管控方法，公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。

　　2、由于公司BT、PPP业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的结果确认项目的工程进度（产值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工程实际发生的成本作为投资成本，计入“长期应收款”科目。待项目完工验收后进行回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用，公司根据合同约定在未来一年内可收的回购款或运营款转列至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理，并参照应收账款账龄分析法计提预期信用损失。

　　3、公司自2019年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别参考BT|、PPP项目不同阶段进行分组测算各自历史期间内应收账款回收（历史信用损失）情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。

　　4、采用预期信用损失计量应收账款损失准备具体情况

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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　　①采用账龄分析法计提坏账准备的：

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　　②采用余额百分比法计提坏账准备的：

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　　③采用其他方法计提坏账准备的：

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　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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　　5、对于合同资产，公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。 当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。与同行业可比公司相比具备合理性且计提较为充分。

　　（2）结合你公司收取价款的条件及履约义务等，说明未将相关应收款列入“合同资产”科目的主要考虑，相关会计处理是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

　　公司回复：

　　公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

　　公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用金融工具减值政策。

　　建筑施工合同资产具体确认方法：

　　公司项目合同资产余额为公司已完工未结算资产大于业主已确认结算收入的差额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段等。

　　对未到竣工验收的项目，在建筑施工合同的结果能够可靠估计时，根据工程进度，公司对建筑施工合同形成的已完工未结算资产按项目归集，并按照合同约定的结算时点、比例甲方办理结算。在未经工程监理、第三方审计（若有）及业主确认前，由于未满足合同约定的结算条件，不能取得收取对价的权利，公司按《企业会计准则第14号—收入》的规定将其确认为合同资产；待工程监理、第三方审计（若有）及业主确认后，公司取得了收取工程进度款（一般是业主确认后的次月支付）及工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付）的权利，此时公司将其确认为应收账款。

　　对于对已竣工验收且办理决算审计的项目，按决算审计金额的100%办理结算，公司将上述合同资产余额办理结算转入应收账款。

　　期末将建筑施工合同的预计总成本超过合同总收入的部分确认合同资产减值准备。

　　（3）说明你公司采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备的主要考虑，是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　由于公司业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点，工程施工合同通常会约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计一般根据审计）审核产值确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余10-30%金额作为项目工程保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取工程保留金时间未满足合同约定的付款条件），待项目完工（竣工）验收的项目后，按照合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利，在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，故为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工验收的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑。

　　待项目完工验收后，对尚未收回的应收保留金按其实际账龄并入工程款按账龄分析法计提预期信用损失。

　　公司业务属于公共基础设施领域，项目工期通常在2-5年之间，施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后，公司才能取得收取该部分工程保留金，所以前三年应收账款（工程保留金）绝大部分实际未达到收款条件，故其收款率很低、迁徙率很高。但由于公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力。公司应收账款的历史损失率极低（可能存在延后支付的可能，但极少存在不付款的情况）。

　　7．年报显示，你公司2020年末短期借款及一年内到期的非流动负债15.08亿元。你公司2020年末货币资金仅3.86亿元，其中6,767.79万元为受限资金。请你公司：

　　（1）全面核查截至目前是否存在债务逾期的情形，如是，是否按照《股票上市规则》第11.11.3条的规定履行披露义务。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款3.29亿元。截至2021年12月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款2.74亿元。截至2022年3月31日，公司及控股子公司累计逾期银行贷款合计28,931.00万元，其中，公司在工商银行宁波江东支行贷款逾期本金为27,421.02万元，公司全资子公司在工商银行舟山定海支行贷款逾期本金为1,509.98万元。

　　围海控股债务危机爆发以来，公司流动性受到较大影响。公司始终积极与各家银行协商，就即将到期和已经到期的贷款进行转贷、展期处理，努力通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，积极归还逾期贷款。特别是公司相关全资子公司经过内部审议程序，在最高额范围内为母公司融资提供应收账款质押担保，该担保方式有利于公司向银行融资、有效化解公司债务。公司已按照《股票上市规则》相关规定，就逾期债务事项通过定期报告和临时公告及时履行了披露义务。

　　（2）结合内生现金流能力、外部融资能力、债务到期安排、主要现金流支出计划、资金情况和现金流状况等，详细说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源，偿债能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　截至2020年12月31日，公司经审计净资产为32.87亿元，长期应收款为31.19亿元，公司短期借款为13.47亿元、一年内到期的非流动负债16153万元，公司借款总额为205,908.49万元。公司资产负债率为59.58%。

　　截至2021年12月31日，公司借款总额为176,226.85万元，较上年年末下降29,681.64万元。公司2021年度主营业务收入较同期增长43,133.49万元，毛利率较同期增长7.09%。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元。

　　截至2022年3月31日，公司经审计净资产为35.54亿元，长期应收款为34.64亿元，公司短期借款为11.66亿元、一年内到期的非流动负债1.38亿元。公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元、工行舟山定海支行1509.98万元。

　　公司偿债资金主要来源系投资类项目应收账款回笼资金及围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款。以往年度因公司应收账款回笼与银行贷款到期存在时间差，且公司原有部分银行融资的担保方式（控股股东担保）无法延续，导致产生逾期债务。后续，公司将通过置换担保方式、加大应收账款回收力度、资产处置等多种方式，统筹资金安排，确保偿债能力，力争妥善解决逾期债务。

　　综合以上情况，公司财务状况不断改善，偿债能力不存在重大不确定性。

　　8．年报显示，你公司2017年募集资金尚未使用余额121,873.02万元，其中60,962.30万元用于临时补充流动资金，7,000万元用于购买理财产品并归还逾期贷款，32,000万元用于购买大额单位定期存单向控股股东提供违规担保，14,042.92万元用于支付诉讼及仲裁划扣。年报同时显示，你公司募投项目宁波杭州湾项目于2020年8月复工。请你公司结合项目前期施工情况、2020年度施工进展及项目现金流状况等，说明相关项目是否存在资金链紧张、实施进展缓慢等情形，是否采取对应解决措施。

　　公司回复：

　　一、公司目前使用募集资金的存量项目2个，分别是天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目(一标)、宁波市杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程。

　　1、天台PPP项目：该项目合同金额约4.7亿元，计划使用募集资金3.7亿元，募集资金已投入2.69亿元，自有资金已投入1.5亿元，即实际已到位资金约4.2亿元，该项目募集资金专户存款约0.21亿元。截止回函日，该项目施工进展完成度为99.9%，该项目有充足的资金储备保障项目顺利完工。

　　2、杭州湾新区建塘江项目：该项目合同总金额约28.6亿元（子项合同分期签订），计划使用募集资金21亿元，截止2020年12月31日，募集资金投入10.3亿元，已完成施工产值约15.87亿元。本项目复工后2020年度新签订子项合同额约5.65亿元（含在28.6亿元内），公司计划根据资金情况，分批投入增资款3.5亿元。公司已于2020年9月份向项目公司增资3500万元，于2021年3月向项目公司增资1200万元（具体详见2021年3月12日《关于归还部分补充流动资金的募集资金的公告》）。

　　二、募集资金被司法冻结、划转、补充流动性等情形，给杭州湾新区建塘江项目的一次性增资投入带来一定影响。后续公司将根据宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的进度分批支付增资款，资金来源包括但不限于该募投项目已完成产值的回款，以及公司其他项目的资金回款，并用以归还到期的补流募集资金，以确保满足项目的工程进度，保障项目顺利推进。此外，公司也将通过诉讼、协商等多种手段，尽快解冻和追回被划转或冻结的募集资金。

　　三、根据现有的资金状况以及后续保障措施，公司目前能够保障募投项目的顺利推进。

　　9.你公司3月16日披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》显示，你公司自查发现2018年控股股东资金占用1.84亿元，你公司调增2018年其他应收款1.74亿元，应付账款1.49亿元，其他应付款2447.77万元，调增2019年信用减值损失及其他应收款坏账准备1.84元。请你公司说明资金占用于2018年发生，于2019年计提减值准备的合理性，资产减值测试的主要测算过程、测算依据。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2019年年报披露前夕，公司自查发现控股股东多笔违规担保、资金占用事项，并进行了披露（详见2019年4月27日《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》）；2020年年报披露前夕，公司收到宁波证监局甬证监函[2020]27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。后经公司自查，2018年6月-2019年3月，在公司时任董事长冯全宏的安排下，控股股东围海控股的关联公司宁波朗佐贸易有限公司和浙江均冠新材料有限公司通过项目部工程借款等方式占用公司资金，发生额为22085万元，后归还3700万元，截至目前占用余额为18385万元。

　　2021年3月16日，公司披露《关于前期重要会计差错更正的公告》，公司根据自查发现2018年控股股东资金占用1.84亿元，调增2018年其他应收款1.74亿元，应付账款1.49亿元，其他应付款2447.77万元，调增2019年信用减值损失及其他应收款坏账准备1.84元。公司认为，上述违规担保、资金占用事项虽已于2018年实际发生，控股股东所持上市公司股票质押已达99.9%，但当时控股股东未发生债务逾期情况，债务危机尚未爆发，资产状况和市场信用依旧正常，无股票或其他资产被冻结情况。控股股东首笔银行贷款逾期直至2019年6月才发生。由于控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在2018年度经评估尚具备可收回性，但在2019年随着违规担保、资金占用事项的曝光，信用风险经评估已显著增加，且呈现愈演愈烈的态势，最终导致控股股东面临破产重整。因此，虽资金占用发生于2018年，但于2019年计提减值准备是合理的。

　　会计师核查并发表意见：

　　《企业会计准则——基本准则》第十八条　企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三条 金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产： (一)从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： (一)以摊余成本计量的金融资产。(二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。(三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：(一)按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。第四十七条 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。第四十八条 除了按照本准则第五十七条和第六十三条的相关规定计量金融工具损失准备的情形以外，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:(一)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。第八十四条 本准则自2018年1月1日起施行。

　　我们接受委托对围海股份控股股东“浙江围海控股集团有限公司”进行了2017年度-2020年6月30日财务报表进行审计。其中对2018年度出具了亚会C审字（2020）1079号保留意见的审计报告，财务报表显示公司经营尚正常，具备对相关占用资金的偿还能力。对2019年度出具了亚会C审字（2020）1080号无法表示意见的审计报告，财务报表显示公司存在大量逾期借款，大量诉讼，多项资产处于受限状态（包括但不限于诉讼冻结、贷款抵押），财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。加之公司于2020年12月收到浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》（【2020】浙02破申24号）：“一、受理浙江围海控股集团有限公司的破产重整申请。二、指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所为本案破产管理人。”控股股东存在严重债务危机，财务状况恶劣，对相关占用资金不具备偿还能力。控股股东资金占用属于以摊余成本计量的金融资产，该单项金融资产在2018年度经评估尚具备可收回性，在2019年度信用风险经评估已显著增加，发生违约的风险设置权重系数为1，因此相关减值准备于2019年度全额计提。

　　我们认为公司资金占用于2018年发生，于2019年计提减值准备具备合理性。

　　10．请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等。

　　公司回复：

　　经公司全面自查，公司已通过定期报告、临时公告就资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等事项及时履行信披义务，公司不存在其他应披露未披露事项。

　　截至2022年3月，前述事项情况如下：

　　资金占用和违规担保情况：2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，公司为关联方围海控股及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，公司通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因部分担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。截至公司2021年年报披露日，控股股东重整投资人已向公司支付违规资金收益权收购款856,386,842.06元。

　　重大未决诉讼情况：案涉2.3亿元公司与仲成荣、汤雷等的股权转让纠纷案，公司尚未收到裁决书；案涉6亿元的长安银行违规担保案，公司已提起合同无效之诉，目前宝鸡市中级人民法院尚在庭审阶段。

　　账户冻结情况：目前公司因股权转让纠纷案和供应商纠纷案，被千年工程投资管理有限公司、项目部供应商等申请冻结银行账户共6个，累计被冻结金额约为847.21万元。

　　股份冻结情况：围海控股作为公司的控股股东，共持有公司股票492,677,204股，占公司总股本的比例为43.06%，当前累计被冻结股份数量为492,677,204股，占其所持有公司股份总数的100%。

　　债务逾期情况：截至2022年3月，公司未解决的逾期银行贷款主要系工行宁波江东支行27421.02万元、工行舟山定海支行1509.98万元。

　　关联交易：公司恢复对上海千年设计的控制以及公司转让违规资金收益权事项构成关联交易，公司履行了必要的审批程序和信息披露义务。具体详见公司披露的《关于签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-175）、《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014）；其它关联交易事项公司在年度报告相关章节予以披露。

　　11．年报显示，你公司拥有的建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等主要行业资质证书将于今年底到期。请结合公司目前生产经营情况等，说明相关资质续期条件的达成情况，续期申请是否存在重大障碍，并分析相关事项可能对公司的影响及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　根据《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》建市[2020]94号文件：企业资质过渡期后，实行简单换证，即按照新旧资质对应关系直接换发新资质证书，不再重新核定资质。我公司目前资产、人员、设备、业绩等各项指标均符合相关要求，资质使用情况正常，延续申请不存在障碍。后期公司将持续提升资质等级，加强公司市场竞争力。

　　12．年报显示，报告期内你公司对外转让持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目公司股权。请说明你公司报告期内股权转让事项的具体情况，并结合各次股权转让价格的定价依据及其公允性、价款支付及过户安排、交易背景等，具体说明相关事项的会计处理过程、当年损益影响（如有），是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　一、PPP项目公司股权转让具体情况：

　　（一）宁海县东部防洪排涝PPP项目：

　　2017年10月，公司中标宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目。项目总投资（不含建设融资利息）195,471.11万元。

　　2018年1月12日，公司与宁海县水利局签订《宁海县东部防洪排涝PPP项目政府和社会资本合作PPP合同》。

　　2018年2月2日，项目公司——宁海宏顺建设有限公司注册程成立，公司持股90%。

　　因公司情况变化、项目融资困难，公司于2020年4月1日向宁海县水利局提交了《关于要求股权转让的申请报告》。

　　2020年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让PPP项目公司股权的议案》，同意将该项目公司股权对外转让。

　　2020年4月27日，宁海县水利局向宁海县PPP领导小组办公室提交了《关于要求批准宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司转让部分股权的函》。

　　2020年9月28日，公司与受让方宁波建工股份有限公司及政府方代表宁海县水利投资有限公司正式签署《关于宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目85%股权转让合同》。

　　2020年10月19日，宁海宏顺建设有限公司完成工商变更登记（公司持股比例由90%减至5%）；2020年11月18日，17044221.64元股权转让款划入公司账户。

　　（二）郎溪县城区水环境整合治理PPP项目：

　　2019年2月20日，公司与致达控股集团有限公司、安徽泽源生态环保生态科技有限公司联合体中标郎溪县城区水环境整合治理PPP项目。

　　2019年3月29日，中标方与郎溪县住房和城乡建设局签订了《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》。

　　2019年4月，项目公司——郎溪郎川水环境治理有限责任公司注册成立，公司持股15％。

　　2020年8月11日，为解决项目公司融资问题，根据《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》5.3条项目公司股权转让条款规定：“乙方为联合体，则允许联合体成员方向联合体另一成员方转让全部或部分股权”。郎溪郎川水环境治理有限责任公司向郎溪县住房和城乡建设局提交了《关于郎溪县城区水环境整合治理PPP项目股权转让实施方案批复的请示》，公司拟将项目公司15％股权以对等价格转让给致达控股。

　　2020年9月，郎溪县人民政府、郎溪县住房和城乡建设局先后下达了关于该项目股权转让实施方案的批复。

　　2020年9月17日，公司与致达控股、安徽泽源三方签订的项目股权转让协议，公司将其所持有的项目公司15%的股权(计人民币2700万元实缴出资额)以人民币2700万元的价格转让给致达控股。

　　2020年10月15日、11月6日，致达控股分两笔将股权转让款合计2700万汇入公司账户。

　　二、公司审议程序和披露情况

　　因上述两个PPP项目均涉及政府方，股权转让事项均履行了必要的政府方审批程序。公司审议程序和披露情况如下：

　　2020年4月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让PPP项目公司股权的议案》，拟将宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权对外转让，并授权经营管理层进行商务谈判并由法定代表人签署相关文件。具体详见公司《关于拟转让PPP项目公司股权的公告》（公告编号：2020-078）

　　2020年6月16日，公司经营层会议再次讨论对宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权对外转让事宜；2020年7月，公司内部合同评审通过了宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司股权转让协议。

　　2020年8月21日，公司经营层会议讨论，同意对郎溪县城区水环境整合治理PPP项目股权对外转让；2020年9月，公司内部合同评审通过了郎溪县城区水环境整合治理PPP项目项目公司股权转让协议。

　　宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目项目公司85%股权转让交易情况概述：交易金额（股权转让价款）为1704.42万元，占上市公司2019年度经审计净资产的0.45%；项目公司2019年度资产总额5100.08万元，占上市公司2019年度经审计总资产的0.54%；交易产生的利润为4.42万元；项目公司2019年度的营业收入0；项目公司2019年度净利润为-25.82万元，占上市公司2019年度经审计净利润的0.02%。

　　郎溪县城区水环境整合治理PPP项目项目公司15%的股权转让交易情况概述：交易金额（股权转让价款）为2700万元，占上市公司2019年度经审计净资产的0.72%；项目公司2019年度资产总额6895.11万元，占上市公司2019年度经审计总资产的0.73%；交易产生的利润为0；项目公司2019年度的营业收入为0,净利润为0。

　　上述两个项目公司股权转让交易的单个和累计财务计算指标均未达到交易披露标准。公司在《2020年年度报告》第四节经营情况讨论与分析、第五节重要事项、第十二节财务报告等相关章节对上述PPP项目股权转让事项进行了描述披露。

　　三、会计处理及当年损益影响情况

　　宁海宏顺建设有限公司（宁海县东部防洪排涝PPP项目的项目公司，公司持股比例为90%）为公司子公司，公司转让85%股权（认缴出资额32300万元，实缴出资额1700万元）时，因处置部分股权投资等原因丧失了对宁海宏顺建设有限公司控制权，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，在个别财务报表中，对于处置的长期股权投资，公司结转与所售股权相应的长期投资的账面价值1700万元，出售所得价款1704.42万元与处置长期股权账面价值之间的差额确认投资收益4.42万元，同时对于处置后的剩余股权投资1900万元（持股比例为5%）改按金融工具确认和计量准则核算，转列到其他非流动金融资产。合并报表中,按原持股比例计算权益法下应有的投资损益调整金额计入丧失控制权当期的投资收益。

　　郎溪郎川水环境治理有限责任公司（郎溪县城区水环境整合治理PPP项目公司，公司持股比例为15%）为公司的联营企业，由于该项目公司营运时间较短，项目公司未发生损益，本次股权转让为平价转让，故转让未产生损益。

　　13．报告期内，宁波中院正式裁定受理你公司控股股东围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定了管理人。请说明截至目前围海集团破产重整事项的具体进展，你公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况，向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施。

　　一、围海集团破产重整事项的具体进展情况

　　截至目前，围海集团破产重整事项的具体进展如下：

　　宁波市中级人民法院于2020年11月26日出具（2020）浙02破申24号裁定书，裁定受理浙江围海控股集团有限公司破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任浙江围海控股集团有限公司管理人。2020年12月24日，宁波市中级人民法院出具（2020）浙02破16号裁定书交本案由宁波高新技术产业开发区人民法院审理。

　　管理人于2021年1月20日发布重整投资人招募公告，并且与多家意向重整投资人进行接触并展开谈判。

　　浙江围海控股集团有限公司第一次债权人会议于2021年2月7日召开，管理人就浙江围海控股集团有限公司的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债权人会议进行了汇报。

　　2021年3月3日，宁波高新技术产业开发区人民法院作出（2020）浙0291破1号裁定，裁定浙江围海控股集团有限公司、浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司八家公司合并重整，并指定合并重整管理人。

　　浙江围海控股集团有限公司等八家公司第一次债权人会议于2021年4月15日召开，合并重整管理人就合并重整主体的资产梳理情况、债权情况、评估进展等向债权人会议进行了汇报。

　　浙江围海控股集团有限公司等八家公司第二次债权人会议于2021年12月31日召开,对管理人提交的重整计划草案进行表决，2022年3月25日，第二次债权人会议各表决组表决通过了《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划(草案)》。

　　2022年4月8日，公司收到《宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》【（2020）浙0291破1号之七】，法院裁定批准了浙江围海控股集团有限公司等八家公司的合并重整计划。

　　2022年5月6日，围海控股管理人收到《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》载明的所有重整投资款项。具体详见公司于2022年5月9日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》（公告编号：2022-101）。

　　二、公司在围海集团破产重整中申报债权的具体情况

　　公司向围海集团破产管理人申报债权具体明细如下：

　　■

　　三、向围海集团追偿相关款项的已采取及拟采取的相关措施

　　1、前期，考虑到围海控股已资不抵债且进入破产重整司法程序，公司向围海控股及其关联方发函追讨占用资金，并要求资金占用方按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。同时公司已向围海控股破产管理人申报债权，要求以优先债权进行偿付。

　　2、2021年10月，围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》（以下简称“投资协议”），重整方拟通过收购围海控股所持有的围海股份部分股票及违规资金收益权的方式参与重整，化解围海控股对上市公司的违规担保和资金占用问题。2022年4月，以前述投资联合体为重整投资人的重整计划获法院裁定通过。

　　3、2022年4月22日，公司收到围海控股重整投资人支付的违规资金收益权收购款合计856,386,842.06元。针对违规占用资金产生的利息，因上市公司已将违规资金收益权转让给围海控股重整投资人，上市公司将在通过诉讼追回相关款项后，先予扣除收回利息，再将剩余款项支付给重整投资人。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月十三日

　　证券代码：002586          证券简称：*ST围海         公告编号：2022-133

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》。

　　根据深圳证券交易所要求，公司就《详式权益变动报告书（宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋）》相关内容补充披露如下：

　　补充披露前：

　　“二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或者处置其已拥有权益的计划

　　根据《合作框架协议》约定，2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前，宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始合伙企业份额的15%、25%、30%、30%，且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。”

　　补充披露后：

　　“二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或者处置其已拥有权益的计划

　　信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，信息披露义务人之一致行动人光曜钟洋承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持围海股份的具体计划。

　　根据《合作框架协议》约定，2022年10月31日前、2023年10月31日前、2024年10月31日前、2025年10月31日前，宁波舜农将分别收购不低于东方资产持有的光曜钟洋初始合伙企业份额的15%、25%、30%、30%，且宁波舜农有权提前收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙企业份额。

　　信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加围海股份权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　”

　　补充披露前：

　　“ 六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公司338,592,232股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院过户裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过司法程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向宁波舜农之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。”

　　补充披露后：

　　“ 六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动为信息披露义务人及其一致行动人通过本次重整取得上市公司338,592,232股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院过户裁定取得股份后，原有的质押权归于消灭，通过司法程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　信息披露义务人宁波舜农承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向宁波舜农之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　信息披露义务人之一致行动人光曜钟洋承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让，通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但合伙企业有限合伙人东方资产管理股份有限公司向一致行动人宁波舜农集团有限公司或其指定第三方转让合伙企业份额的除外。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。”

　　补充披露前：

　　“ 二、本次权益变动的资金来源及声明

　　宁波舜农及其一致行动人本次收购的资金均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。”

　　补充披露后：

　　“ 二、本次权益变动的资金来源及声明

　　宁波舜农及其一致行动人本次收购的资金均为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。”

　　补充披露前：

　　“二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　宁波舜农系余姚市国有资产管理办公室控制的国有企业，主要业务包括城市防洪工程、水利工程、土木工程、建筑工程的施工，基础设施建设等。

　　围海股份以建筑施工及其相关的技术服务及工程勘察设计为主营业务，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、市政工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大。

　　为规范和解决同业竞争问题，宁波舜农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

　　三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　补充披露后：

　　“二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　宁波舜农系余姚市国有资产管理办公室控制的国有企业，是余姚市唯一的水利基础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市承担围涂造地、水利基础设施建设、城市基础建设、水资源开发等任务，公司经营范围主要包括防洪除涝设施管理、水资源管理、土地整治服务等。

　　围海股份以建筑施工及其相关的技术服务及工程勘察设计为主营业务，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、市政工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大。

　　宁波舜农主要从事水利工程等基础设施工程的投资建设，不拥有施工总承包资质；围海股份主要从事水利、市政基础设施工程的施工，拥有相应的施工总承包资质。因此，宁波舜农的业务与围海股份的业务不存在重叠，宁波舜农与围海股份不存在同业竞争。

　　（一）宁波舜农出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

　　为避免潜在的同业竞争问题，宁波舜农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

　　三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　（二）余姚市国资办公室出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

　　为避免潜在的同业竞争问题，实际控制人余姚市国资办公室出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

　　三、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　补充披露前：