证券简称：岭南控股        证券代码：000524         公告编号：2022-046号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届二十四次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十四次会议于2022年7月12日以通讯方式召开，会议通知于2022年7月8日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　对于本项议案，公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　对于本项议案，公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　对于本项议案，公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　对于本项议案，公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　对于本项议案，公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）。

　　以上第1、2、3、4、5项议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　独立董事意见

　　一、关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的独立意见

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向董事会十届二十四次会议提交了《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：

　　1、本次调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及武汉飞途假期经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此,同意本次调整武汉飞途假期业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　二、关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的独立意见

　　广州岭南集团控股股份有限公司向董事会十届二十四次会议提交了《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：

　　1、本次调整四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此,同意本次调整四川新界国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　三、关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的独立意见

　　广州岭南集团控股股份有限公司向董事会十届二十四次会议提交了《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：

　　1、本次调整上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复、跨省游多次熔断的客观因素影响及上海申申国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此,同意本次调整上海申申国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　四、关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的独立意见

　　广州岭南集团控股股份有限公司向董事会十届二十四次会议提交了《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：

　　1、本次调整山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复、跨省游多次熔断的客观因素影响及山西现代国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此,同意本次调整山西现代国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　五、关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的独立意见

　　广州岭南集团控股股份有限公司向董事会十届二十四次会议提交了《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：

　　1、本次调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复、跨省游多次熔断的客观因素影响及西安秦风国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此,同意本次调整西安秦风国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　二〇二二年七月十二日

　　独立董事签署：田秋生  唐清泉  吴向能

　　证券简称：岭南控股        证券代码：000524        公告编号：2022-047号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十届十五次会议决议公告

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届十五次会议于2022年7月12日以通讯方式召开，会议通知于2022年7月8日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事5名，实际亲自出席会议监事5名。会议由监事会主席张涌先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　监事会认为：本次调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及武汉飞途假期经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整武汉飞途假期业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　监事会认为：本次调整四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整四川新界国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　监事会认为：本次调整上海申申国际旅行社有限公司（以上简称“上海申申国旅”）有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复、跨省游多次熔断的客观因素影响及上海申申国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整上海申申国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）；

　　监事会认为：本次调整山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复、跨省游多次熔断的客观因素影响及山西现代国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整山西现代国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》）。

　　监事会认为：本次调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复、跨省游多次熔断的客观因素影响及西安秦风国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整西安秦风国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司监事会

　　二○二二年七月十二日

　　证券简称：岭南控股　　　     证券代码：000524  　　    公告编号：2022-048号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、原业绩承诺内容及履行情况

　　（一）原业绩承诺内容

　　2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）51%的股权。具体情况详见2018年6月20日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》（2018-027号）。截止2018年7月11日，广之旅购买武汉飞途假期51%的股权已完成工商登记手续，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会九届八次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于2018年6月19日就上述交易事项签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，武汉飞途假期前实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期2018-2020年的业绩作出了承诺。武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020年度实际净利润不低于1,669万元。

　　上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到武汉飞途假期前实际控制人承诺的净利润，则武汉飞途假期前实际控制人应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数-当期实际净利润数。

　　（二）原业绩承诺调整情况

　　鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务,2020年受新冠肺炎疫情导致的不可抗力因素影响，公司于2021年4月13日召开董事会十届九次会议及监事会十届六次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将业绩承诺方（吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期2020年度净利润的承诺顺延至2021年度，并签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。公司于2021年4月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述承诺调整事项。

　　（三）业绩承诺履行情况

　　■

　　注：以上2018、2019、2020、2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　武汉飞途假期于2018及2019年度均已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。经公司股东大会审议通过，武汉飞途假期原2020年度的业绩承诺期已顺延至2021年度。由于2021年度武汉飞途假期的出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，武汉飞途假期未能完成2021年度的业绩承诺。

　　二、本次拟调整业绩承诺的原因

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家文化和旅游部办公厅于2020年1月通知暂停旅游企业经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至目前，武汉飞途假期的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。由于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务，2021年出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，武汉飞途假期未能完成2021年度的业绩承诺。

　　考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进武汉飞途假期未来的可持续发展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期拟签订《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《股权转让协议》及《补充协议》中的业绩承诺事项进行调整。

　　三、调整后业绩承诺的主要内容

　　为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进武汉飞途假期的可持续发展，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期拟调整《股权转让协议》及《补充协议》中前实际控制人（包括吴海玲及配偶孙峰）作出的业绩承诺，并签署《补充协议二》。业绩承诺调整及《补充协议二》的主要内容如下：

　　1、因新冠肺炎疫情导致的不可抗力持续影响，各方同意将《补充协议》中2021年度的业绩承诺期继续顺延至2022年度，即业绩承诺方（吴海玲及配偶孙峰）对武汉飞途假期2021年度净利润的承诺继续顺延至2022年度。

　　2、若因不可抗力事件导致武汉飞途假期在2022年度实现的实际净利润未达到承诺的净利润，则由各方再另行协商调整业绩承诺期。

　　3、《股权转让协议》及《补充协议》的其余部分继续有效。

　　四、调整业绩承诺对公司的影响

　　本次调整武汉飞途假期的业绩承诺是在2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响下，同时考虑武汉飞途假期主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及武汉飞途假期的业绩承诺方（吴海玲及配偶孙峰）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障武汉飞途假期的可持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。

　　五、董事会审议情况

　　2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、本次调整武汉飞途假期有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及武汉飞途假期经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调整武汉飞途假期业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次调整武汉飞途假期有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及武汉飞途假期经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整武汉飞途假期业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、董事会十届二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届十五次会议决议；

　　4、关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　证券简称：岭南控股　　　     证券代码：000524  　　　   公告编号：2022-049号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、原业绩承诺内容及履行情况

　　（一）原业绩承诺内容

　　2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）51%的股权。具体情况详见2019年5月21日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公告》（2019-033号）。截止2019年5月24日，广之旅购买四川新界国旅51%的股权已完成工商登记手续，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会九届二十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅于2019年5月20日就上述交易事项签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，罗江华、李伦对四川新界国旅2019-2021年的业绩作出了承诺。四川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于1,536.79万元。

　　上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：（1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：

　　补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2019至2021年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额

　　若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　（二）原业绩承诺调整情况

　　鉴于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务,2020年受新冠肺炎疫情导致的不可抗力因素影响，公司于2021年4月13日召开董事会十届九次会议及监事会十届六次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020-2021年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2021年度和2022年度的实际净利润分别不低于1,254.52万元和1,536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2021年度及2022年度实际实现的净利润进行考核，并签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。公司于2021年4月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述承诺调整事项。

　　（三）业绩承诺履行情况

　　■

　　注：以上2019、2020、2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四川新界国旅2019年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。经公司股东大会审议通过，四川新界国旅原2020年度的业绩承诺期已顺延至2021年度。由于2021年度四川新界国旅的出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，四川新界国旅未能完成2021年度的业绩承诺。

　　二、本次拟调整业绩承诺的原因

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家文化和旅游部办公厅于2020年1月通知暂停旅游企业经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至目前，四川新界国旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。由于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务，2021年出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，四川新界国旅未能完成2021年度的业绩承诺。

　　考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进四川新界国旅未来的可持续发展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅拟签订《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议》中业绩承诺事项进行调整。

　　三、调整后业绩承诺的主要内容

　　为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进四川新界国旅的可持续发展，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅拟调整《股权转让协议》及《补充协议》中转让方罗江华及李伦作出的业绩承诺，并签署《补充协议二》。业绩承诺调整及《补充协议二》的主要内容如下：

　　1、因新冠肺炎疫情导致的不可抗力持续影响，各方同意将原《补充协议》中2021-2022年度的业绩承诺期继续顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1,254.52万元和1,536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核。

　　2、各方同意《股权转让协议》及《补充协议》约定的股权转让对价款的支付时间继续顺延一年。

　　3、若因不可抗力事件导致四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实现的实际净利润未达到承诺的净利润，则由各方再另行协商调整业绩承诺期。

　　4、《股权转让协议》及《补充协议》的其余部分继续有效。

　　四、调整业绩承诺对公司的影响

　　本次调整四川新界国旅的业绩承诺是在2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响下，同时考虑四川新界国旅主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及四川新界国旅的转让方（罗江华及李伦）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障四川新界国旅的可持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。

　　五、董事会审议情况

　　2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、本次调整四川新界国旅有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调整四川新界国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次调整四川新界国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整四川新界国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、董事会十届二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届十五次会议决议；

　　4、关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　证券简称：岭南控股　　　     证券代码：000524  　　　   公告编号：2022-050号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、原业绩承诺内容及履行情况

　　2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广之旅以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）80%的股权。具体情况详见2020年11月21日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-080号）。截止2020年12月11日，广之旅购买上海申申国旅80%的股权已完成工商登记手续，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会十届四次会议决议，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅于2020年11月20日签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，转让方何俊、杨逸荣及丁艳对上海申申国旅2020-2022年的业绩作出了承诺。上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。

　　上述净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到转让方承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：

　　补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。

　　若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　（二）业绩承诺履行情况

　　■

　　注：以上2020、2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上海申申国旅2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。2021年度，国内各地散发疫情不断反复及跨省游多次熔断，上海申申国旅的经营业绩受到以上因素的较大影响，因此未能完成2021年度的业绩承诺。

　　二、本次拟调整业绩承诺的原因

　　2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。由于上海申申国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上政策和因素的较大影响，因此，上海申申国旅未能完成2021年度的业绩承诺。

　　考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进上海申申国旅未来的可持续发展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅拟签订《上海申申国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。

　　三、调整后业绩承诺的主要内容

　　为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进上海申申国旅的可持续发展，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅拟调整《股权转让协议》中转让方何俊、杨逸荣及丁艳作出的业绩承诺，并签署《补充协议》。业绩承诺调整及《补充协议》的主要内容如下：

　　1、各方同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方何俊、杨逸荣及丁艳承诺上海申申国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于228.00万元和273.60万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度累计实际实现的净利润进行考核。

　　2、各方同意《股权转让协议》约定的股权转让对价款的支付时间相应顺延一年。

　　3、《股权转让协议》的其余部分继续有效。

　　四、调整业绩承诺对公司的影响

　　本次调整上海申申国旅的业绩承诺是在2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响下，同时考虑上海申申国旅主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及上海申申国旅的转让方（何俊、杨逸荣、丁艳）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障上海申申国旅的可持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。

　　五、董事会审议情况

　　2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、本次调整上海申申国旅有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响及上海申申国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调整上海申申国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次调整上海申申国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响及上海申申国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整上海申申国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、董事会十届二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届十五次会议决议；

　　4、上海申申国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　证券简称：岭南控股　　　     证券代码：000524  　　　   公告编号：2022-051号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、原业绩承诺内容及履行情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）51%的股权。具体情况详见2020年12月23日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-083号）。截止2020年12月28日，广之旅购买山西现代国旅51%的股权已完成工商登记手续，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会十届五次会议决议，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，转让方王若、张志成对山西现代国旅作出了业绩承诺。山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：

　　（1）转让方就扣非净利润承诺如下：

　　山西现代国旅在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：第一期为2020年度扣非净利润不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润不低于190万元；第三期为2022年度扣非净利润不低于233万元。

　　（2）转让方就专项业绩承诺如下：

　　山西现代国旅在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。

　　上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指目标公司当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。

　　上述承诺的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核

　　若山西现代国旅在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。

　　（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核

　　业绩承诺期届满后，受让方将对山西现代国旅业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。

　　若计算结果为负值或0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额。

　　（二）业绩承诺履行情况

　　1、扣非净利润承诺履行情况：

　　■

　　注：以上2020、2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、专项业绩承诺履行情况：

　　■

　　山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的2020年度扣非净利润承诺，并完成了第一期的专项业绩承诺。2021年度，国内各地散发疫情不断反复及跨省游多次熔断，山西现代国旅的经营业绩受到以上因素的较大影响，因此未能完成2021年度的业绩承诺。

　　二、本次拟调整业绩承诺的原因

　　2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。由于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上政策和因素的较大影响，因此，山西现代国旅未能完成2021年度的业绩承诺。

　　考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进山西现代国旅未来的可持续发展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与王若、张志成及山西现代国旅拟签订《山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。

　　三、调整后业绩承诺的主要内容

　　为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进山西现代国旅的可持续发展，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅拟调整《股权转让协议》中转让方王若、张志成作出的业绩承诺，并签署《补充协议》。业绩承诺调整及《补充协议》的主要内容如下：

　　1、各方同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年,具体如下：

　　（1）扣非净利润承诺：转让方王若、张志成承诺山西现代国旅2022年度和2023年度的扣非净利润分别不低于190万元和233万元；

　　（2）专项业绩承诺：转让方王若、张志成承诺山西现代国旅2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元；2023年度扣非净利润+2024年度的政府奖励合计不低于373万元。

　　2、各方同意《股权转让协议》中关于累计专项业绩与扣非净利润的考核调整为：

　　累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2024年度转让方已按约定实际补偿的金额总和；

　　累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2024年度转让方已按约定实际补偿的金额总和。

　　3、各方同意《股权转让协议》约定的股权转让对价款的支付时间相应顺延一年。

　　4、《股权转让协议》的其余部分继续有效。

　　四、调整业绩承诺对公司的影响

　　本次调整山西现代国旅的业绩承诺是在2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响下，同时考虑山西现代国旅主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及山西现代国旅的转让方（王若、张志成）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心，有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障山西现代国旅的可持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。

　　五、董事会审议情况

　　2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、本次调整山西现代国旅有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响及山西现代国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调整山西现代国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次调整山西现代国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响及山西现代国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整山西现代国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、董事会十届二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届十五次会议决议；

　　4、山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　证券简称：岭南控股　　      证券代码：000524  　　　   公告编号：2022-052号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、原业绩承诺内容及履行情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广之旅以自有资金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）51%的股权。具体情况详见2020年12月23日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-084号）。截止2020年12月30日，广之旅购买西安秦风国旅51%的股权已完成工商登记手续，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。

　　根据董事会十届五次会议决议，广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅于2020年12月22日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，莫宝善、张斌对西安秦风国旅2020-2022年的业绩作出了承诺。西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际净利润不低于1,224万元。

　　上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：

　　补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。

　　若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则莫宝善及张斌无需另行补偿，且广之旅不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。

　　（二）业绩承诺履行情况

　　■

　　注：以上2020、2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　西安秦风国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。2021年度，国内各地散发疫情不断反复及跨省游多次熔断，西安秦风国旅的经营业绩受到以上因素的较大影响，因此未能完成2021年度的业绩承诺。

　　二、本次拟调整业绩承诺的原因

　　2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。由于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上政策和因素的较大影响，因此，西安秦风国旅未能完成2021年度的业绩承诺。

　　考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进西安秦风国旅未来的可持续发展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅拟签订《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。

　　三、调整后业绩承诺的主要内容

　　为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进西安秦风国旅的可持续发展，广之旅与莫宝善、张斌及西安秦风国旅拟调整《股权转让协议》中前实际控制人莫宝善及张斌作出的业绩承诺，并签署《补充协议》。业绩承诺调整及《补充协议》的主要内容如下：

　　1、各方同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即莫宝善及张斌承诺西安秦风国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1,020万元和1,224万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核。

　　2、各方同意《股权转让协议》约定的股权转让对价款的支付时间相应顺延一年。

　　3、《股权转让协议》的其余部分继续有效。

　　四、调整业绩承诺对公司的影响

　　本次调整西安秦风国旅的业绩承诺是在2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响下，同时考虑西安秦风国旅主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。本次业绩承诺调整体现了公司及西安秦风国旅的业绩承诺方（莫宝善、张斌）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障西安秦风国旅的可持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。

　　五、董事会审议情况

　　2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、本次调整西安秦风国旅有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响及西安秦风国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次调整西安秦风国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次调整西安秦风国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年度国内各地散发疫情不断反复，跨省游多次熔断的客观因素影响及西安秦风国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整西安秦风国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　　八、备查文件

　　1、董事会十届二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会十届十五次会议决议；

　　4、西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　证券简称：岭南控股        证券代码：000524        公告编号：2022-053号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届二十四次会议审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年7月29日（星期五）下午15:00开始

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月29日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年7月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年7月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2号楼270A会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　上述议案已经公司董事会十届二十四次和监事会十届十五次会议审议通过,相关内容详见于2022年7月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-048号）、《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-049号）、《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-050号）、《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-051号）、《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-052号）。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会的五项提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2022年7月28日（上午8:30-下午18:00）持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2022年7月28日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、董事会十届二十四次会议决议；

　　2、监事会十届十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二二年七月十二日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年7月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月29日上午9:15，结束时间为2022年7月29日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（本人）出席2022年7月29日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（签名/盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日