证券代码：002568            证券简称：百润股份               公告编号：2022-048

　　债券代码：127046           债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2022年7月7日以邮件方式发出通知，并于2022年7月11日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于调整年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本751,039,436股剔除已回购股份3,133,138股后的747,906,298股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据《百润股份：2021年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的限制性股票回购价格为21.31元/股，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本751,039,436股剔除已回购股份3,133,138股后的747,906,298股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股；鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股（对应转增前30,000股）由公司以调整后授予价格21.31元/股（对应转增前30.34元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司修改《公司章程》部分条款、变更注册资本。根据公司2021年度股东大会的授权，本次修改《公司章程》属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　《上海百润投资控股集团股份有限公司章程（2022年7月）》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程修正案（2022年7月）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就上述第1项议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十二日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份             公告编号：2022-049

　　债券代码：127046             债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2022年7月7日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2022年7月11日在公司会议室以现场表决方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1．审议通过《关于调整年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《百润股份：2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月十二日

　　证券代码：002568       证券简称：百润股份      公告编号：2022-050

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　　4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。详见公司于2022年1月13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-004）。

　　6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

　　7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励计划限制性股票回购价格的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本751,039,436股剔除已回购股份3,133,138股后的747,906,298股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　（二）限制性股票回购价格的调整

　　根据《百润股份：2021年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、调整方法

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、调整结果

　　派息：P=P0-V=30.34元/股-0.5元/股=29.84元/股

　　转增股本：P=P0/（1＋n）=29.84元/股/（1+0.4）=21.31元/股

　　综上，调整后的限制性股票价格为21.31元/股

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2021年第三次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》

　　3．《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　4．《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十二日