本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司领益企业管理（海南）有限公司（以下简称“海南领益”）与上海子绪投资中心（有限合伙）（以下简称“上海子绪”）共同投资设立领卓科技（海南）有限公司（以下简称“海南领卓”），注册资本为1,000万元人民币，海南领益、上海子绪分别以自有资金认缴出资人民币800万元、200万元，并分别持有海南领卓80%、20%股权。上述具体内容详见公司于2021年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-135）。

　　一、本次交易进展事项概述

　　近日，上海子绪与海南朝希咨询管理有限公司（以下简称“海南朝希”）签署了《股权转让协议》，上海子绪将其持有海南领卓全部20%的股权无偿划转给海南朝希。上海子绪及海南朝希系同一实际控制人下的两家子公司，公司全资子公司海南领益已放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让事项完成后，海南领益持有海南领卓80%股权不变，公司的合并报表范围未发生变化。

　　为满足海南领卓的中长期战略发展和资金需要，根据海南领卓股东会决议，海南领益与海南朝希对海南领卓以货币出资的方式同比例增资共计人民币9,500万元，其中，海南领益以自有资金增资人民币7,600万元，海南朝希以自有资金增资人民币1,900万元。本次增资完成后，海南领卓注册资本由人民币1,000万元增加至人民币10,500万元，海南领益、海南朝希仍分别持有海南领卓80%、20%股权不变。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本次交易事项无需提交董事会和股东大会审议。双方后续合作事宜的进展情况，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　截止本公告披露之日，海南领卓已完成相关工商变更登记手续，并取得海南省市场监督管理局出具的《登记通知书》及营业执照。

　　二、本次交易各方基本情况

　　本次海南领卓股东股权转让的受让方为海南朝希；增资方为海南领益、海南朝希。

　　（一）本次股权交易双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　名称：上海子绪投资中心（有限合伙）

　　成立时间：2016年1月13日

　　统一社会信用代码：91310230MA1JX4YF66

　　出资额：10万元人民币

　　注册地址：上海市崇明区北沿公路2111号3幢239-5室(上海崇明森林旅游园区)

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海策韵企业管理咨询有限公司

　　经营范围：投资管理，资产管理，企业管理，实业投资，接受金融机构委托从事金融业务服务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，投资咨询，证券咨询（不得从事金融、证券、保险服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要合伙人：张林甫出资比例为99.99%，上海策韵企业管理咨询有限公司出资比例为0.01%

　　关联关系说明：上海子绪及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　经查询，上海子绪和海南朝希的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，上海子绪不属于失信被执行人。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：海南朝希咨询管理有限公司

　　成立时间：2021年9月24日

　　统一社会信用代码：91460000MAA92LN91Q

　　注册资本：2,500万元人民币

　　注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼308室C-002号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘杰

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；房地产咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：上海朝希咨询管理有限公司持有海南朝希100%股权

　　关联关系说明：海南朝希及其主要股东与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　经查询，上海子绪和海南朝希的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，海南朝希不属于失信被执行人。

　　（二）本次其他增资方基本情况

　　公司名称：领益企业管理（海南）有限公司

　　成立时间：2021年6月21日

　　统一社会信用代码：91460000MA5U23XK6Y

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）26楼2602室

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘胤琦

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司持有海南领益100%股权

　　经公司在中国执行信息公开网查询，海南领益不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：领卓科技（海南）有限公司

　　成立时间：2021年12月2日

　　统一社会信用代码：91469007MAA96WL15Y

　　增资后注册资本：10,500万元人民币

　　法定代表人：刘胤琦

　　注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路中铁置业广场308室C-001号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：海南领益持有海南领卓80%股权，海南朝希持有海南领卓20%股权

　　截止2022年3月31日，海南领卓未发生相关业务活动，暂无最新一期财务数据。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，海南领卓不属于失信被执行人。

　　（二）交易前后股东及持股比例

　　■

　　四、本次交易进展的相关说明

　　（一）本次放弃权利的定价政策及对公司的影响

　　本次股权交易系在同一实际控制人下的两家子公司上海子绪及海南朝希之间的无偿划转。

　　本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展规划和实际经营情况作出的审慎决策，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资目的及对公司的影响

　　本次对海南领卓的增资是基于对海南领卓价值的认可和未来发展前景的良好预期，海南领卓本次实施增资有利于进一步增强资本实力，符合海南领卓的中长期发展战略。本次增资后，海南领卓仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围没有发生变化。

　　本次增资的资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司2022年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　2、本次增资存在的风险

　　本次对海南领卓的增资符合公司整体发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、股权转让协议；

　　2、领卓科技（海南）有限公司股东会决议；

　　3、《登记通知书》及营业执照。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月十一日