证券代码：002148         证券简称：北纬科技         编号：2022-029

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年7月11日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议已于2022年7月7日以电子邮件和微信方式发出通知和会议议案。应出席会议董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会对2021年度限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）首次授予股票的第一个解锁期解锁条件是否成就、激励对象名单、解除限售数量等情况进行审查，认为本计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合条件的激励对象共计74人在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办理相关手续。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》、独立董事发表的独立意见刊登于2022年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司已实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2022年7月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格的公告》，独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2022年7月12日巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：002148        证券简称：北纬科技         编号：2022-030

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年7月7日以电子邮件和微信方式向全体监事发出，会议于2022年7月11日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后认为：公司2021年度限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年度限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理74名激励对象第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票的解锁手续。

　　公司《关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就公告》刊登于2022年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司已实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。

　　具体内容详见刊登于2022年7月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：002148   证券简称：北纬科技  公告编号：2022-031

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计74人；

　　2、本次限制性股票解锁数量为2,190,800股，占截至本公告之日公司总股本560,899,430股的0.3906%；

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为74名，可申请解锁的限制性股票数量为2,190,800股，占公司目前总股本比例为0.3906%。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

　　4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。上述股票注销手续已于2022年6月在中国证券登记结算公司办理完成。

　　5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

　　7、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票申请解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　二、2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的情况

　　（一）锁定期已届满

　　根据《北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年度限制性股票激励计划》或“本激励计划”）内容，本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，第一次解锁期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司于2021年7月8日披露首次授予的限制性股票的授予登记工作完成公告，股票上市日为2021年7月9日，首次授予的限制性股票第一个解锁期已于2022年7月8日届满12个月。

　　（二）解锁条件成就情况说明

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，首次授予股票第一个解锁期可解锁数量占首次授予限制性股票数量的比例为40%。本次符合解锁条件的激励对象共计74人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,190,800股，占目前公司总股本560,899,430股的0.3906%。具体如下：

　　■

　　注：本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的核查意见

　　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

　　公司独立董事对公司2021年度限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》中限制性股票解锁条件的要求。公司2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决。

　　综上，独立董事一致同意公司74名激励对象在激励计划首次授予股票的第一个解锁期内按规定解锁2,190,800股，同意公司办理相应的解锁手续。

　　六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

　　公司监事会对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后认为：公司2021年度限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年度限制性股票激励计划》的有关要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理74名激励对象第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票的解锁手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天达共和律师事务所认为，本次解锁条件已成就，并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：002148         证券简称：北纬科技        编号：2022-032

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予部分回购价格：由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和。

　　2、限制性股票预留授予部分回购价格：由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议于2022年7月11日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2021年年度权益分派方案，公司将2021年股权激励计划限制性股票首次授予部分及预留部分的回购价格进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况简述

　　1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

　　4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为2.10元/股加上同期银行存款利息之和。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。上述股票注销手续已于2022年6月在中国证券登记结算公司办理完成。回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，首次授予的激励对象人数为74人。

　　5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

　　6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票进行解锁；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、关于调整限制性股票回购价格的说明

　　鉴于公司于2022年7月8日已实施完毕2021年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本560,899,430股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行如下调整：

　　1、首次授予部分回购价格的调整如下:

　　根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

　　首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.1元/股加银行同期存款利息-0.03元/股=2.07元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）

　　2、预留授予部分回购价格调整如下：

　　根据公司2021年限制性股票激励计划规定，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

　　预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.66元/股加银行同期存款利息-0.03元/股=2.63元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票回购价格系因实施2021年度权益分派方案所致，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司因实施2021年年度权益分派，对2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分股份的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分回购价格的调整是依据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格予以调整。

　　六、律师事务所出具专项法律意见

　　北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格出具法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，本次调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日