等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于〈浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。

　　本次交易的交易对方为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易中，上市公司拟购买交通通信集团所持有的中交科技100.00%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　1、以假设报告期初交通通信集团已注入业务的中交科技模拟报表数据计算，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）标的公司模拟报表数据和上市公司数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

　　（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。

　　2、以中交科技数据计算，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

　　（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。

　　由以上计算表格可知，中交科技100.00%股权的资产净额与交易价格的较高者占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋控股集团有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎自查论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（2）公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方交通通信集团持有的中交科技100%股权。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。中交科技系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中交通信科技有限公司审计报告》（中汇会审[2022]3765号）及（中汇会审[2022]5169号）、《北京中交通信科技有限公司模拟财务报表审计报告》（中汇会审[2022]3766号）；委托坤元资产评估有限公司出具了《浙江盛洋科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的北京中交通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤元评报[2022]376号）。监事会经审议批准上述与本次交易相关的《审计报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　上述报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》

　　公司监事会认为，本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方交通通信集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经公司自查，自《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

　　收购浙江虬晟光电技术有限公司43.84%股权。公司在2021年5月13日召开的第四届董事会第九次会议和2021年5月28日召开的2021年第一次临时股东大会会议上审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意收购裘坚樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟合计10名股东持有的公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司合计43.84%的股权；于2021年8月完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。

　　上述交易与本次交易相互独立，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十六）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》

　　公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十七）审议通过了《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，公司本次系未在规定时间内发出股东大会通知，按照法规要求重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司监事会

　　2022年7月12日