证券代码：603703         证券简称：盛洋科技 公告编号：2022-044

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年11月1日起停牌，具体内容详见公司于2021年10月30日披露的《盛洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于2021年11月12日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年11月13日披露了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于2021年11月15日开市起复牌。

　　二、重大资产重组的进展情况

　　（一）前期进展情况

　　公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，历次进展情况详见以下公告：

　　■

　　（二）本次进展情况

　　本次交易标的公司财务数据有效期截止日为2022年6月30日，目前财务数据已经超过有效期，公司和中介机构正在积极推进标的公司新一期审计工作。同时，标的公司资产评估结果上报国资上级主管部门履行备案程序的审批进展尚在进行中。由于本次重大资产重组涉及的多个主体分别在北京、上海、浙江杭州和绍兴等不同地区，受二季度我国各地新冠疫情及相关防控工作等因素影响，目前标的公司新一期财务审计工作及资产评估结果备案工作尚未完成。

　　三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

　　因标的公司财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

　　上市公司拟继续推进本次重组，召开第四届董事会第二十五次会议重新审议本次交易，并以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为15.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　四、本次交易的后续工作安排

　　公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司和上市公司新一期财务数据的更新工作，跟进交通通信集团关于本次交易的审批及标的公司资产评估结果备案等事项。

　　待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、相关风险提示

　　本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　本次交易涉及的其他风险详见公司于2022年7月12日披露的《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：603703  证券简称：盛洋科技 公告编号：2022-045

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”或“标的公司”）财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛洋科技”）未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定，上市公司拟继续推进本次重组，以本次董事会决议公告日作为定价基准日。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年7月11日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年7月8日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的中交科技100%股权，同时公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：

　　1、《整体方案》

　　本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通通信集团持有的中交科技100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。

　　因标的公司财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

　　上市公司拟继续推进本次重组，召开四届二十五次董事会，以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为15.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2022]376号评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商，中交科技100%股权的初步交易作价为90,820.00万元，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、 《发行股份及支付现金购买资产方案》

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交通通信集团持有的中交科技100%股权。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）支付方式

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）标的资产定价原则及交易价格

　　根据坤元评估出具的坤元评报[2022]376号评估报告，以2021年12月31日为评估基准日对中交科技100%股权分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，中交科技股东全部权益价值评估值为90,820.00万元，评估增值率为591.02%。以上述评论结果为基础，经交易双方协商，中交科技100%股权的初步交易价格为90,820.00万元，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）发行对象、发行方式、认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）本次发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　因标的公司财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定，上市公司拟继续推进本次重组，以第四届董事会第二十五次会议决议公告日作为定价基准日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为15.70元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）发行股份数量

　　最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（9）股份锁定期安排

　　交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　a、股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　b、股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（10）过渡期损益安排

　　在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（11）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（12）发行价格调整方案

　　根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格设定调整机制，具体如下:

　　1）如上市公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，则在上市公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

　　①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较盛洋科技因本次重组再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　　②可调价期间内，万得通信设备Ⅲ行业指数（882251.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较盛洋科技因本次重组再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　　2）自上述价格向下调整的触发条件成就之日起7个自然日内，盛洋科技可就是否实施价格调整方案召开董事会，如实施价格调整方案，则以触发条件成就的首个交易日作为新的定价基准日。发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，由盛洋科技董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产定价，盛洋科技将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、《募集配套资金方案》

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）发行规模及股份数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）股份锁定期

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于〈浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理申杰峰任国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。

　　本次交易的交易对方为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易中，上市公司拟购买交通通信集团所持有的中交科技100.00%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　1、以假设报告期初交通通信集团已注入业务的中交科技模拟报表数据计算，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）标的公司模拟报表数据和上市公司数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

　　（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。

　　2、以中交科技数据计算，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

　　（2）由于中交科技交易金额高于资产总额及资产净额，中交科技100%股权的数据为交易金额。

　　由以上计算表格可知，中交科技100.00%股权的资产净额与交易价格的较高者占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为盛洋控股集团有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎自查论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下:

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（2）公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方交通通信集团持有的中交科技100%股权。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。中交科技系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中交通信科技有限公司审计报告》（中汇会审[2022]3765号）及（中汇会审[2022]5169号）、《北京中交通信科技有限公司模拟财务报表审计报告》（中汇会审[2022]3766号）；委托坤元资产评估有限公司出具了《浙江盛洋科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的北京中交通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤元评报[2022]376号）。董事会经审议批准上述与本次交易相关的《审计报告》及《资产评估报告》。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　上述报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案》

　　公司董事会认为，本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方交通通信集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经公司自查，自《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

　　收购浙江虬晟光电技术有限公司43.84%股权。公司在2021年5月13日召开的第四届董事会第九次会议和2021年5月28日召开的2021年第一次临时股东大会会议上审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意收购裘坚樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟合计10名股东持有的公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司合计43.84%的股权；于2021年8月完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。

　　上述交易与本次交易相互独立，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十七）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》

　　公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十八）审议通过了《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，公司本次系未在规定时间内发出股东大会通知，按照法规要求重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十九）审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产尚未取得有权国有资产监督管理部门备案；同时，由于原审计报告已过财务有效期，最近一期审计尚未完成。因此，公司将在取得有权国有资产监督管理部门备案、审计等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。

　　由于标的资产未取得有权国有资产监督管理部门备案，本次重大资产重组存在重大不确定性。

　　董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：603703         证券简称：盛洋科技  公告编号：2022-046

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”或“标的公司”）财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛洋科技”）未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定，上市公司拟继续推进本次重组，以四届二十五次董事会决议公告日作为定价基准日。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年7月11日，公司以现场方式召开了第四届监事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司已于7月8日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方红敏先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的中交科技100%股权，同时公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、《整体方案》

　　本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通通信集团持有的中交科技100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。

　　因标的公司财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

　　上市公司拟继续推进本次重组，召开四届二十五次董事会，以该次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为15.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2022]376号评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商，中交科技100%股权的初步交易作价为90,820.00万元，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2、《发行股份及支付现金购买资产方案》

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交通通信集团持有的中交科技100%股权。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）支付方式

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）标的资产定价原则及交易价格

　　根据坤元评估出具的坤元评报[2022]376号评估报告，以2021年12月31日为评估基准日对中交科技100%股权分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，中交科技股东全部权益价值评估值为90,820.00万元，评估增值率为591.02%。以上述评论结果为基础，经交易双方协商，中交科技100%股权的初步交易价格为90,820.00万元，标的资产的最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）发行对象、发行方式、认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）本次发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　因标的公司财务数据有效期超过6个月但新一期审计工作尚未完成，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定，上市公司拟继续推进本次重组，以第四届董事会第二十五次会议决议公告日作为定价基准日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为15.70元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）发行股份数量

　　最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（9）股份锁定期安排

　　交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　a、股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　b、股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（10）过渡期损益安排

　　在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（11）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（12）发行价格调整方案

　　根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格设定调整机制，具体如下:

　　1）如上市公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，则在上市公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：

　　①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较盛洋科技因本次重组再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　　②可调价期间内，万得通信设备Ⅲ行业指数（882251.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较盛洋科技因本次重组再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易再次召开董事会当日即2022年7月11日收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　　2）自上述价格向下调整的触发条件成就之日起7个自然日内，盛洋科技可就是否实施价格调整方案召开董事会，如实施价格调整方案，则以触发条件成就的首个交易日作为新的定价基准日。发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，由盛洋科技董事会决定选择定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产定价，盛洋科技将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3、《募集配套资金方案》

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）发行规模及股份数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）股份锁定期

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务