证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2022-056

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第三届董事会第8次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第8次临时会议通知于2022年7月7日以电子邮件的方式送达给各位董事，并抄送给各位监事及高级管理人员。

　　（二）公司于2022年7月11日以通讯表决的方式召开第三届董事会第8次临时会议。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人。

　　（三）本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

　　（四）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-058）。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-059）。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的预留权益授予条件均已满足，同意2022年7月11日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予第一类限制性股票9.40万股；向符合条件的24名激励对象授予第二类限制性股票45.00万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.16元/股。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益的公告》（公告编号：2022-060）。

　　本次授予事项在公司2021年第3次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关联交易》的议案，关联董事王志伟先生对本议案回避表决。

　　为了进一步提升公司综合竞争力和盈利能力、把握战略合作机会，公司董事会同意公司作为有限合伙人，使用自有资金1,000万元，认缴深圳市华山科创天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）的份额（以下简称“本次投资”），拟合作方为专业投资机构前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司深圳市天使投资引导基金有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、天津仁爱信悦企业管理有限公司、潍坊清寰咨询中心（有限合伙）、董国云。

　　由于公司董事王志伟(WANG ZHIWEI)先生任前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司法人代表、总经理、执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次投资暨关联交易在董事会审批权限内，无需经过股东大会审批。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构发表了专项核查意见。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第8次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第8次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第8次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：300691             证券简称：联合光电             公告编号：2022-057

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第三届监事会第5次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第5次临时会议通知于2022年7月7日以电子邮件的方式送达给各位监事。

　　（二）公司于2022年7月11日以通讯表决方式召开第三届监事会第5次临时会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议由监事会主席潘华女士主持。

　　（四）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。

　　监事会认为：由于公司2021年度权益分派的实施，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）相关事项进行相应调整。董事会根据公司股东大会的授权及《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2020年激励计划的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

　　综上，监事会同意公司对2020年激励计划相关事项进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-058）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

　　监事会认为：由于公司2021年度权益分派的实施，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关事项进行相应调整。董事会根据公司股东大会的授权及《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对2021年激励计划的第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票归属价格进行调整，调整程序合法合规。

　　综上，监事会同意公司对2021年激励计划相关事项进行调整。根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-059）。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。

　　1、本次实际获授限制性股票的24名激励对象均符合公司2021年第3次临时股东大会审议通过的《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、2021年激励计划预留授予的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理团队和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为2021年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意2022年7月11日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予第一类限制性股票9.40万股；向符合条件的24名激励对象授予第二类限制性股票45.00万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.16元/股，具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益的公告》（公告编号：2022-060）。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关联交易》的议案。

　　经审议，公司监事会认为：公司拟与专业投资机构合作投资，参与设立私募股权基金，有助于公司利用各方的优势与资源，把握市场发展机遇，符合公司长远利益。本次投资的交易方式和价格符合市场规则；同时作为关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上，监事会同意本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项，具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第5次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：300691           证券简称：联合光电                  公告编号：2022-058

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开第三届董事会第8次临时会议及第三届监事会第5次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案，鉴于公司2021年年度权益分派的实施，对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。现将相关情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对2020年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见》的议案，公司监事会对2020年激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

　　2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对2020年激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　3、2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日，公司对2020年激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》的议案、关于《制定公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年激励计划首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　6、2020年12月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

　　7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2020年激励计划预留授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　8、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对2020年激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　11、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、本次调整事项说明

　　（一）调整原因

　　公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过2021年度权益分派方案，具体内容为：“截至2022年3月31日，公司以总股本266,063,745股为基数（不含回购股份），拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），合计31,927,649.40元（含税）。自本公告披露之日起至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。”

　　自权益分派方案披露至实施前，由于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象自主行权股票期权5,002份，公司总股本由266,063,745股增加至266,068,747股。根据“每股现金分红金额不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算现金分红总额。公司2021年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本266,068,747股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.20元（含税）,本年度不送股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。2021年年度权益分派实际现金分红总额为31,928,249.64元（含税），已于2022年6月2日实施完毕。

　　（二）具体调整内容

　　1、股票期权行权价格的调整

　　根据《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定：若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　（1）调整依据

　　派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　公司首次授予股票期权的行权价格由15.20元/份调整为15.08元/份（P＝P0-V =15.20-0.12=15.08）

　　公司预留授予股票期权的行权价格由12.35元/份调整为12.23元/份（P＝P0-V =12.35-0.12=12.23）

　　2、限制性股票回购价格的调整

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）调整依据

　　派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　公司首次授予限制性股票的回购价格由7.55元/股调整为7.43元/股（P＝P0-V=7.55-0.12=7.43）

　　公司预留授予限制性股票的回购价格由6.13元/股调整为6.01元/股（P＝P0-V=6.13-0.12=6.01）

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予股票期权行权价格及首次授予、预留授予限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：由于公司2021年年度权益分派的实施，公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。经核查，独立董事认为公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次调整内容属于公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司董事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　监事会认为：由于公司2021年度权益分派的实施，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。综上，监事会同意本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第8次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第5次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第8次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：300691           证券简称：联合光电                  公告编号：2022-059

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开第三届董事会第8次临时会议及第三届监事会第5次临时会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，鉴于公司2021年年度权益分派的实施，对第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票归属价格进行相应调整（以下简称“本次调整”）。现将相关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“2021年激励计划”）及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对2021年激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、2021年8月24日起至2021年9月2日，公司对2021年激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为2021年激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，2021年激励计划首次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

　　6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、本次调整事项说明

　　（一）调整原因

　　公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过2021年度权益分派方案，具体内容为：“截至2022年3月31日，公司以总股本266,063,745股为基数（不含回购股份），拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），合计31,927,649.40元（含税）。自本公告披露之日起至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。”

　　自权益分派方案披露至实施前，由于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象自主行权股票期权5,002份，公司总股本由266,063,745股增加至266,068,747股。根据“每股现金分红金额不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算现金分红总额。公司2021年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本266,068,747股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.20元（含税）,本年度不送股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。2021年度权益分派实际现金分红总额为31,928,249.64元（含税），已于2022年6月2日实施完毕。

　　（二）具体调整内容

　　1、第一类限制性股票回购价格的调整

　　根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　（1）调整依据

　　派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.93元/股调整为7.81元/股（P＝P0-V=7.93-0.12=7.81）

　　2、第二类限制性股票归属价格的调整

　　根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对归属价格进行相应的调整。

　　（1）调整依据

　　派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股第二类限制性股票归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第二类限制性股票归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的归属价格由7.93元/股调整为7.81元/股（P＝P0-V=7.93-0.12=7.81）

　　根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格/归属价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：由于公司2021年年度权益分派的实施，公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项。经核查，独立董事认为公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容属于公司2021年第3次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　监事会认为：由于公司2021年度权益分派的实施，公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格/归属价格的调整，调整程序合法合规。综上，监事会同意本次对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：

　　（一）公司本次调整事项已取得必要的批准与授权。

　　（二）本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第8次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第5次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第8次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：300691             证券简称：联合光电             公告编号：2022-060

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票预留授予日：2022年7月11日。

　　2、限制性股票预留授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的预留授予价格均为7.16元/股。

　　3、限制性股票预留授予数量：本次授予限制性股票共54.40万股，其中授予第一类限制性股票9.40万股，授予第二类限制性股票45.00万股。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2021年第3次临时股东大会授权，公司于2022年7月11日以通讯表决方式召开第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议，审议通过关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案，同意确定本次激励计划预留授予日为2022年7月11日，按7.16元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予9.40万股第一类限制性股票，向符合条件的24名激励对象授予45.00万股第二类限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，其主要内容如下：

　　1、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,468.9616万股的2.23%，其中首次授予445.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.98%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.12%；预留54.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的10.88%。

　　其中，第一类限制性股票100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%，首次授予的第一类限制性股票90.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.12%；预留的第一类限制性股票9.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.88%。

　　第二类限制性股票400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.78%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%，首次授予的第二类限制性股票355.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.58%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的71.00%；预留的第二类限制性股票45.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.00%。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为99人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事。

　　4、本激励计划的限售期和解除限售/归属安排

　　（1）第一类限制性股票

　　激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（2）第二类限制性股票

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　5、本激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.16元/股。

　　6、业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　按照以上业绩指标，各期解除限售/归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。

　　2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

　　（2）激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×公司层面解除限售/归属比例×个人层面解除限售/归属比例。

　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售第一类限制性股票，考核当年不得解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期。由于激励对象个人考核原因不得解除限售的第一类限制性股票按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

　　2、2021年8月24日起至2021年9月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

　　6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

　　二、董事会对于本次激励计划授予条件满足的情况说明

　　根据本次激励计划中授予条件的规定，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经审查，公司董事会认为，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就。

　　三、本次激励计划预留部分授予情况

　　根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），董事会决定本次授予具体情况如下：

　　（一）预留授予日：2022年7月11日。

　　（二）预留授予价格：本次激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为7.16元/股。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、第一类限制性股票预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.32元的50%，为每股7.16元；

　　2、第一类限制性股票预留授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.52元的50%，为每股6.76元。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（四）授予人数：预留授予的激励对象共计24人。其中第一类限制性股票的激励对象1人，第二类限制性股票的授予激励对象24人。

　　（五）授予数量：预留授予的第一类限制性股票9.40万股，预留授予的第二类限制性股票45.00万股。

　　（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　1、第一类限制性股票

　　■

　　3、第二类限制性股票

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所致。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第3次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

　　五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划第一类限制性股票的股份支付费用。每股第一类限制性股票的股份支付=第一类限制性股票的公允价值-授予价格。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规定，公司选择Blacks-Scholes模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会根据授予日第二类限制性股票的公允价值确认第二类限制性股票激励成本。

　　根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于2022年7月11日预留授予限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员或持股5%以上股东。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　（一）本次实际获授限制性股票的24名激励对象均符合公司2021年第3次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划预留授予的激励对象为在公司（含全资子公司）任职的中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理人员和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）预留授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年7月11日，向符合条件的1名激励对象授予第一类限制性股票9.40万股；向符合条件的24名激励对象授予第二类限制性股票45.00万股。第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.16元/股。

　　十、独立董事意见

　　（一）根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的预留授予日为2022年7月11日，向符合条件的1名激励对象授予第一类限制性股票9.40万股；向24名激励对象授予第二类限制性股票45.00万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为7.16元/股。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：

　　（一）公司本次预留部分授予事项已取得必要的批准与授权。

　　（二）《2021年激励计划（草案）》设定的预留部分授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第三届董事会第8次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第5次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第8次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日

　　证券代码：300691             证券简称：联合光电             公告编号：2022-061

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月11日召开了第三届董事会第8次临时会议及第三届监事会第5次临时会议，会议审议通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关联交易》的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟与专业投资机构前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司（以下简称“前海清岩”）、深圳市天使投资引导基金有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、天津仁爱信悦企业管理有限公司、潍坊清寰咨询中心（有限合伙）、董国云共同投资设立股权投资基金“深圳市华山科创天使投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准；以下简称“华山科创天使投资基金”）。总投资规模不超过6亿元，合伙企业的出资方式为现金出资，由合伙人分期缴纳，首期基金规模为5亿元，其中，公司首期出资1,000 万元。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司董事王志伟先生任前海清岩法人代表、总经理、执行董事，本次交易涉及关联交易。

　　3、本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　名称：前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DBHNM0L

　　住所/注册地/主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：WANG ZHIWEI

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立时间：2016年4月26日

　　主营业务：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

　　主要股东：马洪文持有40%股份、官明杰持有30%股份、焦君慧持有30%股份

　　实际控制人：马洪文

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　前海清岩，成立于2016年4月，于2018年8月在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为：P1068810。

　　前海清岩主要管理团队成员具有全球视野，并在科技行业及资本市场耕耘近二十年，拥有资深的高科技产业背景，丰富的创业和企业运营经验，以及科技行业广泛的人脉资源。管理团队成员曾领导投资布局了一系列国内外科技行业的领军企业，如兆易创新、安集微电子、芯原股份、九号机器人、Unity及Movidius等。并依托管理团队成员的专业能力及“全球视角”，为被投企业深度赋能并取得显著成效，创造了优异的投资业绩。

　　前海清岩自基金私募基金管理人备案完成后，始终专注硬科技投资，是国内少数长期耕耘半导体、先进制造和新一代信息技术等硬科技领域的专业化管理人，并在近三年来取得了长足的进步，目前总管理规模超过八亿元，投资了一系列优质科技企业，如广州慧智微电子、苏州汉天下电子、芯迈微半导体、上海孪数科技、南京楚航科技、上海肇观电子等。

　　2021年年度的营业收入600.08万元、净利润65.89万元；2021年年末的净资产1,028.63万元。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司董事王志伟先生任前海清岩法人代表、总经理、执行董事，本次交易涉及关联交易。

　　截止本公告披露日，前海清岩不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况及合伙协议主要内容

　　1、名称：深圳市华山科创天使投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

　　2、组织形式：有限合伙企业。

　　3、基金规模：本合伙企业认缴出资额为五亿元人民币（RMB500,000,000元）。本合伙企业的目标募集规模为六亿元人民币（RMB600,000,000元）。

　　4、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。

　　5、出资认缴原则：

　　所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资；合伙企业的认缴出资额为合伙协议中附件一所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。

　　其中，首期认缴额中公司认缴的出资为1,000万元。

　　6、存续期限：自成立日（自营业执照签发之日）起十（10）年（“存续期”，包括延长期（如有））。

　　7、投资方向及投资目标：

　　（1）投资方向：在经营范围内从事天使投资、天使投资管理及其它与天使投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

　　（2）投资目标：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，具体为新一代电子信息、高端制造装备以及新材料三大产业。合伙企业在上述三大产业的投资金额不低于本合伙企业可投资金总额的60%。

　　8、合伙人信息：截至目前，华山科创天使投资基金的合伙人拟认缴情况如下：

　　■

　　9、出资安排：合伙人认缴的合伙企业出资，可以一次性缴清，亦可以分期缴清，具体缴付时间及数额以执行事务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但首次缴付自本协议首次签署之日起不得晚于三个月。

　　10、管理方式：前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，管理合伙企业。

　　11、投资方式：可采用直接股权投资或以股权投资为目的的可转债作为投资方式。

　　12、投资决策：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。

　　13、收益分配：合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则，合伙企业应当在收到每笔退出款项之日起30天内启动分配程序。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按照其实缴出资比例进行核算、划分（“初步划分”），在此基础上按照先有限合伙人、后普通合伙人的顺序返还成本，再进行分利的原则进行分配。

　　14、违约责任：本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资经各方协商确定，各方按照对华山科创天使投资基金相应的认缴出资份额入伙，定价政策和定价依据遵循平等、自愿、公平的原则。

　　五、合作投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、交易目的

　　前海清岩作为国内排名靠前的投资机构，过往在半导体、先进制造和新一代信息技术等在内的硬科技投资赛道有很多成功的案例。拥有丰富的投资经验，过往基金投资也为出资人取得了较高的投资回报。

　　此次公司拟利用闲置自有资金，作为有限合伙人认购华山科创天使投资基金1,000万元的合伙份额，可以提高资金的使用效率，更好的为股东创造价值。同时通过对华山科创天使投资基金的投资，可以和优秀的被投企业探索商业合作机会，进一步推动公司的发展，提高综合竞争力和盈利能力，有利于完善公司的整体战略布局。

　　2、存在风险

　　华山科创天使投资基金正在募集中，实际募资及各方缴付出资情况可能存在不确定性。华山科创天使投资基金尚需完成合伙人的变更等工商手续，尚需在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资活动。基金主要进行企业股权投资，而目标企业的市值因受经济环境、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资进度低于预期或投资后标的企业不能实现预期效益的风险。基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　公司将密切关注基金运作情况，跟进投资进展，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于拓展公司的业务发展空间。对公司的长远发展有积极的意义。本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次投资有利于提升公司资金的投资汇报，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至本公告披露日，除本次投资外，公司与前海清岩及其控制的其他企业未发生其他关联交易。

　　七、相关审议程序与审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第8次临时会议审议通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关联交易》的议案，关联董事王志伟先生已对此议案回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：独立董事认为本次投资事项符合公司发展战略和未来规划，有利于公司积极把握产业发展机遇，提高公司自有资金的运作效率和收益。本次投资暨关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，属于正常商业安排且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本次投资事项提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：公司本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，遵循了一般市场惯例，定价公允合理，不会对公司生产经营产生不利影响。本次投资构成关联交易，已履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，一致同意本次与专业投资机构的合作投资暨关联交易事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《拟与专业投资机构合作投资暨关联交易》的议案，公司监事会认为：公司与专业投资机构合作投资，参与设立私募股权基金，有助于公司利用各方的优势与资源，把握市场发展机遇，符合公司长远利益。本次投资的交易方式和价格符合市场规则；同时作为关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意本次与专业投资机构合作投资暨关联交易事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项予以事前认可，并已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，保荐机构对公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第8次临时会议决议；

　　2、 公司第三届监事会第5次临时会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第三届董事会第8次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于公司第三届董事会第8次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见；

　　6、《深圳市华山科创天使投资合伙企业（有限合伙）（筹）合伙协议》。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月十一日