（上接A08版）

　　注1：上表第1项专利原专利权人为张立志、张再明、张立波、张金弟，系鼎际得于2016年1月5日从原专利权人处受让取得。

　　注2：上表第2项专利原专利权人为张再明，系鼎际得于2015年12月28日从原专利权人处受让取得。

　　上述第1、2项专利均为公司研发人员在鼎际得有限从事研发工作过程中利用鼎际得有限的物质技术条件所完成的发明，在申请专利时，上述第一项专利直接登记在张立志、张再明、张立波、张金弟名下，上述第二项专利直接登记在张再明名下。根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”。故上述两项专利均应属于公司研发人员的职务发明，权属应当归于公司。并且上述两项专利实际由公司占有和使用，张立志、张再明、张立波、张金弟并未实际使用上述专利，也未许可他人使用上述专利谋取利益，后为纠正该等专利权人与实际所有权人不一致的情形，相关权利人将上述专利无偿转让给公司，具体情况如下：

　　1）原专利权人张立志、张再明、张立波、张金弟与公司于2015年11月26日签署了《情况说明》，原专利权人将专利（专利号为200410050649.0、名称为“用于丙烯聚合的催化剂组分的制备工艺”）的全部专利权赠予公司；2016年1月5日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，准予前述专利权变更登记。

　　2）原专利权人张再明与公司于2015年11月26日签署了《情况说明》，原专利权人将专利（专利号为200910220308.6、名称为“脱醇装置”）的全部专利权赠予公司；2015年12月28日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，准予前述专利权变更登记。

　　（2）实用新型专利

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　　公司拥有的上述专利均处于正常使用状态，与公司的主营业务和主营产品密切相关，部分专利已应用在公司的生产工艺及装备中，提升了公司工艺技术水平，对公司生产经营具有一定的重要性。

　　公司在相关专利研发过程中，已将相关研发支出进行费用化处理，故公司上述专利最近一期末账面价值均为0元。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司完整合法拥有上述专利，不存在纠纷或者潜在纠纷。

　　（3）非专利技术

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司共拥有5项非专利技术，其取得方式和时间具体如下：

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　　3、商标

　　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人及其子公司已取得注册商标4项，具体情况如下：

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　　4、技术许可

　　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人已获授权的技术许可如下：

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　　公司与大唐国际研究院于2014年11月28日签署了《技术许可合同》，且大唐国际研究院于2015年1月8日向发行人出具了《专利使用授权书》，双方约定的重要条款如下：

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　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司拥有1款域名，具体情况如下：

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　　公司拥有的上述专利、非专利技术等无形资产均处于正常使用状态，与公司的主营业务和主营产品密切相关，部分专利已应用在公司的生产工艺及装备中，提升了公司工艺技术水平，对公司生产经营具有一定的重要性。

　　公司在相关专利、非专利技术等无形资产研发过程中，已将相关研发支出进行费用化处理，故公司上述专利、非专利技术等无形资产最近一期末账面价值均为0元。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司完整合法拥有上述专利、非专利技术等无形资产，不存在纠纷或者潜在纠纷。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东鼎际得实业除控制鼎际得合伙、鼎际得及其子公司外，未控制其他企业。公司实际控制人张再明除鼎际得实业、鼎际得合伙外，未控制其他企业。

　　截至招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际从事业务与发行人不存在相同或相似的情形，与发行人不存在同业竞争情况。

　　（二）经常性关联交易

　　1、销售商品和提供劳务的经常性关联交易

　　报告期内，公司不存在销售商品和提供劳务的经常性关联交易。

　　2、采购商品和接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司不存在采购商品和接受劳务的经常性关联交易。

　　3、向关键管理人员支付薪酬

　　报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）偶发性关联交易

　　1、采购商品

　　报告期内，公司向关联方采购商品的关联交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　①关联交易发生的交易背景以及相关交易与公司主营业务之间的关系

　　报告期内，公司向营口营港水泥有限公司采购主要产品为水泥，用于公司的工程建设。公司向大石桥市广兴聚啤酒销售有限公司采购的主要产品为酒水、饮品等，用于公司员工福利。

　　上述关联方交易具有偶发性，与公司主营业务之间不存在直接关联，对公司主营业务不构成重大影响。

　　②关联交易的公允性

　　公司向上述关联方采购商品的价格，均为公司通过综合评估、比价，并经双方协商确定，与市场同类商品采购价格不存在重大差异，不存在向公司或关联方进行利益输送的情形。上述关联交易比价情况如下：

　　单位：元/吨

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　　单位：元/箱

　　■

　　综上，公司报告期内偶发性的关联交易采购价格公允，不存在异常。

　　2、销售商品

　　报告期内，公司向天利得源销售抗氧剂单剂产品，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　①关联交易发生的交易背景以及相关交易与公司主营业务之间的关系

　　报告期内，公司向天利得源销售主要产品为抗氧剂单剂。天利得源在新疆库尔勒地区拓展新客户获得新的复合助剂订单，按照邀标方式进行抗氧剂单剂的采购，公司按照流程参与投标后中标供货。

　　上述关联方交易具有偶发性，销售抗氧剂单剂为公司主营业务之一，但上述交易金额较小，对公司主营业务不构成重大影响。

　　②关联交易的公允性

　　公司向上述关联方销售商品的价格均为公司根据市场行情和产品成本等因素综合确定，与公司向同类客户销售同类商品的价格不存在重大差异，不存在向公司或关联方进行利益输送的情形。上述关联交易比价情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　注：其他客户销售单价取自同期同类客户产品平均售价

　　综上，公司报告期内偶发性的关联交易销售价格公允，不存在异常。

　　3、关联担保

　　报告期内，公司未对外提供担保，公司作为被担保方的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1] 2019年2月22日，公司股东鼎际得实业、盛金实业、张再明、辛伟荣、许丽敏、玄永强、母庆彬与中国光大银行营口分行签订股权质押合同，以其持有公司的全部股权出质为贷款提供担保；2020年5月15日，上述股权质押已解除；

　　[注2] 2018年9月19日，张立波与中国农业银行营口分行签订抵押合同，以其名下作价52,619,389.00元的土地使用权及房产为公司的流动资金贷款提供抵押担保；

　　[注3] 2019年9月23日，张立波与中国农业银行营口分行签订抵押合同，以其名下作价44,720,000.00元的土地使用权及房地产为公司的流动资金贷款提供抵押担保；

　　[注4] 2020年8月24日，张立波与中国银行营口分行签订抵押合同，以其名下作价52,092,469.00.00元的土地使用权及房地产为公司的流动资金贷款提供抵押担保；

　　[注5] 2021年8月25日，张立波与中国银行营口分行签订抵押合同，以其名下作价51,715,988.00元的土地使用权及房地产为公司的流动资金贷款提供抵押担保。

　　报告期内，关联方为公司提供担保均未收取担保费用。

　　4、关联借款

　　报告期内，公司未给关联方提供借款，公司作为借入方的关联借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司与天利得源的1,200.00万元借款已履行完毕。

　　5、关联租赁

　　公司于2021年2月1日将位于老边区柳树镇石灰村的部分房屋（面积20平方米）无偿提供给鼎际得合伙作为办公场所使用。因涉及关联交易，公司履行相关决策程序如下：

　　■

　　鼎际得合伙系公司的员工持股平台，实际并无开展业务；公司向鼎际得合伙无偿提供房屋仅用于办理工商设立登记手续之用，鼎际得合伙并未实际使用该房屋进行生产经营，该房屋始终由鼎际得实际使用，故双方约定为无偿使用；截至2021年6月8日，前述情况已终止，鼎际得合伙已将注册地址变更为辽宁省营口市老边区龙山大街62号金融小镇315室。因此，公司不存在向关联方输送利益的情形。

　　6、其他关联交易

　　报告期内，公司与关联方资金豁免情况如下：

　　单位：万元

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　　资金豁免系公司实际控制人张再明代公司垫付部分薪酬支出，并就已垫付款项进行豁免，计入资本公积。

　　（四）关联方应收应付款项余额

　　1、应收关联方款项

　　报告期各期末，公司应收关联方款项情况如下：

　　单位：万元

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　　公司对天利得源应收账款为对其抗氧剂单剂销售款。

　　2、应付关联方款项

　　报告期各期末，公司应付关联方款项情况如下：

　　单位：万元

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　　公司对新疆克拉玛依市天利得源化工有限公司的其他应付款主要系公司向其借款所形成，公司对股东的其他应付款系应付股利。

　　（五）独立董事对报告期内关联交易发表的意见

　　本公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审慎审查，并发表如下独立意见：

　　“1、发行人的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》《辽宁鼎际得石化股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易决策程序的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、同意发行人与关联方之间所发生的关联交易事项以及所签署的协议。

　　3、发行人董事会审议关联交易议案的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，表决程序合法有效。

　　4、发行人各项关联交易事项及协议均系依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及其他主要条款对协议双方均是公平合理的，符合发行人和股东利益，没有损害发行人和各位股东利益的情况。”

　　（六）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司全部关联交易已经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会、第二届董事会第三次会议审议通过，确认公司最近三年与各关联方所发生的关联交易定价公允，其决策程序符合《公司章程》的规定及公司股东大会、董事会的授权，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

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　　注1：郭杨龙2021年2月起担任公司独立董事

　　注2：张寨旭2021年1月起担任公司监事

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东情况

　　公司控股股东为营口鼎际得实业发展有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，营口鼎际得实业发展有限公司持发行人57.22%股份。控股股东的基本情况如下：

　　公司名称：营口鼎际得实业发展有限公司

　　成立时间：2017年12月25日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　实收资本：1,000.00万元人民币

　　注册地：辽宁省营口市老边区龙山大街62号金融小镇317室

　　主要生产经营地：辽宁省营口市

　　法定代表人：张再明

　　统一社会信用代码：91210811MA0UTHF12M

　　经营范围：信息技术开发、技术服务、技术咨询；商务咨询、企业管理咨询；房屋租赁；销售：环保设备、机械设备、机电设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）实际控制人情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人为张再明，张再明直接持有公司1,201.20万股，直接持股占比12.00%，通过鼎际得实业控制公司57.22%的股份，通过鼎际得合伙控制公司1.00%的股份。综上，张再明通过直接或间接方式合计控制发行人70.22%的股份，为公司的实际控制人。

　　张再明基本情况如下：

　　张再明 先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2108111982********，住所为辽宁省营口市，担任公司董事长职务。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人持有的本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

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　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产情况分析

　　报告期各期末，公司资产主要构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司总资产分别为83,764.25万元、97,988.84万元和116,910.31万元，公司资产规模持续增加。报告期内，公司流动资产和非流动资产均有所增加，从2020年开始，非流动资产增长较快，主要系公司现有产能无法满足下游市场的需要，为进一步提高产能，新建厂房和新购置较多设备。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2、负债情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成及占总负债的比例情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司流动负债金额及构成如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司非流动负债金额及构成如下：

　　单位：万元

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　　3、盈利能力分析

　　（下转A10版）