（上接A07版）

　　四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。

　　3、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。

　　3、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　1、发行人本次发行上市提供的《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）发行人股票二级市场价格；（2）发行人首次公开发行股票时的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）加上银行同期存款利息。

　　3、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（四）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　1、《辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（五）中介机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资复核机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师上海市金茂律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　3、若发行人拟实施股权激励的，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　4、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反或拒不履行上述承诺而给发行人、股东和公众投资者造成损失的，本人愿意：

　　1、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并致歉；

　　2、依法承担对发行人、股东和公众投资者的赔偿责任；

　　3、无条件接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。

　　本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　六、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得进行公开再融资；

　　（3）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）如果发行人未履行相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　3、发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人控股股东鼎际得实业，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本企业未履行发行人招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）发行人未履行发行人招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、本企业违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人实际控制人张再明，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本人未履行发行人招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）发行人未履行发行人招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如涉及）；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分（如涉及）；

　　（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行发行人招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行发行人招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任（独立董事除外）。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、本人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　七、关于发行人股东情况的承诺

　　关于发行人股东情况，发行人承诺如下：

　　1、发行人历史沿革中不存在股权/股份代持情形。

　　2、发行人股东不存在以下情形：

　　（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　（3）以发行人股权进行不当利益输送。

　　3、发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。

　　4、发行人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，依法履行了信息披露义务。

　　5、发行人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。

　　八、公司利润分配的安排

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策的议案》，如果公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下：

　　1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

　　2、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

　　3、现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　本《公司章程（草案）》中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

　　5、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股股东的意见，具体如下：

　　1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）产品价格波动风险

　　报告期内，公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂。2019年至2021年，公司催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂销售收入分别为43,815.65万元、52,317.49万元和72,825.52万元，占同期主营业务收入的比例分别为99.24%、99.11%和99.60%，是报告期公司收入和利润的主要来源。催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂主要应用于塑料高分子材料领域，定价主要参考下游市场的供需情况进行相应调整。若下游市场需求出现大幅波动，则公司产品价格也会相应出现调整，进而会对公司业绩产生较大影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　报告期内，公司主要原材料为四氯化钛、己烷、苯酚和异丁烯，主要产品中原材料占成本的比重较高，占比超过70%。报告期内，主要原材料价格变动幅度较大，2020年度苯酚、异丁烯市场价格分别下降18.50%和27.79%，2021年度苯酚、异丁烯市场价格分别上涨41.37%和37.14%。原材料价格与宏观经济环境、国内外化工市场供求关系、国际原油价格走势有较大的关联，其变动存在一定的不可预见性，若未来原材料价格的上涨而产品售价未能与原材料成本保持同步调整，将对发行人的盈利水平构成不利影响。

　　（三）安全生产风险

　　公司主要产品为催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂，产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，公司可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为32,410.67万元、31,644.52万元和35,832.93万元，占同期营业收入的比例分别为73.41%、59.94%和49.01%。公司的主要客户为中石油、国家能源集团、延长石油、中海油、中煤集团、恒力石化、利安隆等大型国企或上市公司。如果公司在技术创新、产能保障、产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，或主要客户由于自身原因或下游市场的重大不利变化减少了对公司产品的需求，会使客户订单量发生一定的波动，对公司收入和利润造成一定的影响。

　　（五）自建的临时建筑被拆除风险

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司在位于柳树沈大高速公路东侧、纬三路南侧的地块（对应不动产权证号为辽（2022）营口市不动产权第0002912号）上自建临时建筑水合二氧化钛水处理站点，未取得不动产权证书。针对该临时建筑物，营口市老边区住房和城乡建设局于2022年2月14日出具《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司厂区内临时建筑的说明》确认，同意发行人上述临时建筑使用至2023年12月31日。若该建筑被主管机关要求提前拆除，公司将有遭受相关损失的风险。

　　十、审计截止日后主要经营状况

　　（一）2022年1-3月主要财务信息及经营情况

　　发行人经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。审计截止日后，公司生产经营情况正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。

　　根据《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了“天健审〔2022〕11-200号”《审阅报告》。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映鼎际得公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”

　　公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务状况及经营成果如下：

　　单位：万元

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　　（二）2022年上半年经营成果预计情况

　　发行人预计2022年1-6月营业收入约为40,650.50万元至44,929.50万元，较2021年1-6月增长23.71%至36.74%；预计2022年1-6月净利润约为7,008.25万元至7,745.96万元，较2021年1-6月增长21.05%至33.79%；预计2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为6,807.15万元至7,544.86万元，较2021年1-6月增长14.32%至26.71%。以上仅为公司根据自身经营情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系辽宁鼎际得石化有限公司以截至2018年5月31日经审计净资产为基础折股，整体变更设立的股份有限公司。辽宁鼎际得石化有限公司于2018年6月召开董事会和股东会，审议通过整体变更为股份有限公司的相关事宜。

　　2018年6月12日，营口鼎际得实业发展有限公司、营口盛金实业发展有限公司、张再明、辛伟荣、许丽敏、玄永强、母庆彬7名发起人共同签署《辽宁鼎际得石化股份有限公司发起人协议》，约定以发起设立方式整体变更为股份有限公司。

　　针对本次变更，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了《审计报告》（天健川审[2018]902号）。截至2018年5月31日，辽宁鼎际得石化有限公司的经审计净资产为34,034.68万元。

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具了《辽宁鼎际得石化有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3995号），截至2018年5月31日，辽宁鼎际得石化有限公司净资产评估值为44,499.69万元。

　　2018年6月28日，公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会。经创立大会审议通过，辽宁鼎际得石化有限公司以2018年5月31日经审计净资产34,034.68万元整体折股设立辽宁鼎际得石化股份有限公司，其中10,010.00万元折合为股份公司股本，余额计入资本公积。

　　2018年6月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]11-16号），确认辽宁鼎际得石化股份有限公司实缴资本已经全部到位。

　　2018年6月29日，辽宁鼎际得石化股份有限公司完成工商变更登记手续，股本结构如下：

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　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　2018年6月，辽宁鼎际得石化有限公司整体变更为股份有限公司，公司的发起人为营口鼎际得实业发展有限公司、营口盛金实业发展有限公司、张再明、辛伟荣、许丽敏、玄永强和母庆彬。

　　公司系辽宁鼎际得石化有限公司以截至2018年5月31日经审计净资产为基础折股，整体变更设立的股份有限公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了《审计报告》（天健川审[2018]902号）。截至2018年5月31日，辽宁鼎际得石化有限公司的经审计净资产为34,034.68万元。2018年6月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]11-16号），确认辽宁鼎际得石化股份有限公司实缴资本已经全部到位。2021年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人自设立以来的历次增资情况进行了复核，并出具《验资复核报告》（天健验[2021]11-10号）。

　　三、股本情况

　　（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本、本次发行的股份

　　公司本次发行前的总股本为10,010.0000万股，本次公开发行3,336.6667万股，本次公开发行股份占发行后总股本比例的25.00%。按本次公开发行新股3,336.6667万股，则发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：

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　　2、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

　　（二）相关人员的持股数量及比例

　　1、发起人持股情况

　　本公司的发起人股东为营口鼎际得实业发展有限公司、营口盛金实业发展有限公司、张再明、辛伟荣、许丽敏、玄永强和母庆彬，发起人及其持股数量、持股比例情况如下：

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　　2、前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本次公开发行前的公司的前十名股东如下：

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　　3、前十名自然人股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本次公开发行前的公司的前十名自然人股东如下：

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　　4、国有法人股股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在国有法人股股东。

　　5、外资股股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，下列股东间存在以下关联关系：

　　1、张再明与许丽敏系母子关系。

　　2、鼎际得实业为公司控股股东，张再明持有鼎际得实业99.50%股权，并担任执行董事兼经理；许丽敏持有鼎际得实业0.50%股权。

　　3、辛伟荣持有营口盛金实业发展有限公司99.50%股权，并担任执行董事兼经理；辛伟荣配偶江萍持有盛金实业发展有限公司0.50%股权。

　　4、鼎际得合伙持有公司1.00%股份，鼎际得实业持有鼎际得合伙10.00%的出资比例并担任普通合伙人和执行事务合伙人，张再明为执行事务合伙人的委派代表；鼎际得合伙的有限合伙人佟秀永为公司副总经理，并持有鼎际得合伙20.00%的出资比例；鼎际得合伙的有限合伙人吴春叶为公司副总经理，并持有鼎际得合伙20.00%的出资比例；鼎际得合伙的有限合伙人池素娟为公司财务总监，并持有鼎际得合伙20.00%的出资比例；鼎际得合伙的有限合伙人王恒为公司董事会秘书、副总经理，并持有鼎际得合伙10.00%的出资比例；鼎际得合伙的有限合伙人杨文华为公司核心技术人员和设备总工程师，并持有鼎际得合伙10.00%的出资比例；鼎际得合伙的有限合伙人阎冰为公司董事、副总经理，并持有鼎际得合伙10.00%的出资比例；阎冰与张再明存在亲属关系，阎冰岳母系张再明的姑姑。

　　除上述关联关系外，公司的直接或间接股东与公司主要客户和主要供应商、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间亦不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司是国内少数同时具备高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的专业提供商，形成了聚烯烃高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的业务体系，公司致力于为高分子材料行业提供专业化、定制化的产品。

　　聚烯烃催化剂产品为下游产业烯烃聚合技术的核心，具有较高的技术壁垒，经过近三十年的发展，目前国内市场形成了以国产化产品为主、供应商相对集中的竞争格局。公司自设立以来，一直专注于聚烯烃催化剂领域的研发积累，已形成了以齐格勒-纳塔第四代催化剂为核心的产品序列，并在茂金属催化剂进行了研发布局，能够覆盖聚烯烃的主流生产工艺，是国内主要聚烯烃催化剂供应商之一。

　　聚烯烃抗氧剂产品为下游产业聚烯烃造粒过程添加的主要化学助剂，用于改进聚烯烃产品的抗氧化、热稳定性等性能。公司从2006年开始布局抗氧剂业务，并陆续推出抗氧剂168、抗氧剂1010、抗氧剂1076、抗氧剂3114等核心产品。凭借多年产品、技术和经验积累，公司以抗氧剂单剂为基础，能够为客户提供专业化、定制化的复合助剂方案，在下游高分子材料客户所需的化学助剂和添加工艺日趋复杂的情况下，能够满足客户一站式、多样化需求。

　　公司主要产品通过瑞士SGS认证和欧盟Reach认证，广泛应用于塑料等高分子材料。公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，客户覆盖中石油、中石化、中海油、中国中化、国家能源集团、延长石油、中煤集团、恒力石化、浙江石化、万华化学、宝丰能源等大型国企或上市公司。

　　（二）主要产品与服务

　　公司催化剂产品应用于烯烃聚合，将化学中间产品乙烯、丙烯生成聚乙烯、聚丙烯，再添加抗氧剂产品对聚烯烃进行性能改善，用于下游高分子材料领域。公司主营业务在行业产业链中的位置如下图所示：

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　　2、主要产品介绍

　　公司主要产品为高效催化剂、抗氧剂单剂和复合助剂，其中催化剂分为聚丙烯、聚乙烯等主催化剂和给电子体助催化剂，抗氧剂单剂分为受阻酚类主抗氧剂和亚磷酸酯类辅助抗氧剂；复合助剂为以抗氧剂单剂为基础，结合客户需求进行研究开发并进行混配。

　　公司主要产品基础信息及应用领域如下：

　　（1） 催化剂

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　　（2） 化学助剂

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　　（3）复合助剂

　　公司复合助剂产品条线可分为聚丙烯助剂、聚乙烯助剂和通用型助剂，不同助剂配方各异，目前公司具有百余种牌号的助剂，代表性产品情况如下：

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　　（二）发行人的销售方式和渠道

　　精细化工行业对原材料及中间体产品供应的稳定性要求较高，助剂厂商要进入高分子材料制造商供应链体系需要经过一系列复杂的认证流程，因此高分子材料制造商对供应商甄选过程和标准较为严苛，一旦选定合格供应商后不会轻易更换，具备较高的客户黏性。

　　公司经过长期的经营积累，紧握优质的客户资源，多数客户均为央企或上市公司等实力雄厚的企业，包括中石油、中石化、中海油、中国中化、国家能源集团、延长石油、中煤集团、恒力石化、浙江石化、万华化学、宝丰能源等。

　　公司销售采取直销模式，客户的区域分布覆盖国内大部分地区，同时涉足中东地区和东南亚地区。公司在全国范围内建设有完善的客户网络，并在此基础上不断向外扩张。

　　（三）所需主要原材料

　　公司对外采购原材料种类较多，主要由两大部分组成：大宗化工原料和外购单剂。

　　公司生产催化剂主要原材料为四氯化钛和己烷，生产抗氧剂主要原材料为异丁烯和苯酚。报告期内，大宗基础材料的采购数量与公司产品的产量增长趋势相匹配。

　　公司出于产能因素和客户的临时供货需求，会外购部分抗氧剂单剂，如抗氧剂1010、168、3114等，用于直接销售或生产复合助剂。

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　1、市场容量

　　（1）催化剂

　　公司生产的催化剂主要应用于聚乙烯和聚丙烯的制备中乙烯和丙烯的聚合过程，因此聚烯烃的国产量决定了催化剂的市场容量。根据国家统计局和Wind数据估算，2021年国内聚烯烃产量约为5,180.41万吨，按照催化剂在聚烯烃中0.003%的典型添加量来估算，其国内年需求量约为1,554.12吨。根据公司催化剂产量估算，市场占有率约为13%。

　　（2）抗氧剂

　　目前亚洲抗氧剂生产量占全球总量的50%-60%，厂家主要集中在中国、印度、中国台湾、韩国及日本。中国抗氧剂生产量在亚洲占比30-36%，在全球占比18%，是亚洲乃至全球的重要市场。全球抗氧剂主要生产厂家50多家，但行业集中度较高，主要集中在巴斯夫、松原等知名企业。

　　公司生产的抗氧剂主要应用于聚乙烯和聚丙烯的造粒和改性过程，根据国家统计局和Wind数据估算，2021年我国聚烯烃年表观消费量约为7,557.71万吨，按照抗氧剂在聚烯烃中0.15%的典型添加量来估算，其国内年需求量约为11.34万吨。根据公司抗氧剂单剂的产量估算，市场占有率约为18%。

　　2、主要竞争对手

　　高分子材料化学催化剂和助剂应用广泛，整体市场容量较大，国际厂商凭借先发优势，在规模、技术、产品质量、研发管理等方面处于领先地位，占据国际市场的主要份额。其中催化剂知名企业有向阳科化，北京奥达、上海立得等，抗氧剂和助剂老牌知名企业有巴斯夫、松原集团、圣莱科特、艾迪科、利安隆、风光新材、临沂三丰等。

　　由于我国高分子材料市场前景良好、容量充足，以巴斯夫、松原集团等为代表的各国际巨头采取独资、合资等方式进入中国市场，抢占市场份额。与之相比，国内催化剂和化学助剂行业起步较晚，整体呈现出“三多、三少”的局面，即小企业多、大企业少，大企业在产品开发能力、技术服务能力、生产设备先进性等方面具有明显的优势；另外，“单一产品型”企业多、“系列产品型”企业少，大型高分子材料厂商出于质量稳定和降低管理成本的需求，往往要求供应商一次满足其系列化的产品需求，因此产品的系列化完整程度和配套能力是满足客户需求的关键因素之一，但是国内具备产品配套能力的企业非常有限；“成本效益型”企业多、“技术效益型”企业少，“技术效益型”企业更注重新产品和新技术的研究开发，产品整体质量高、附加值高，以高质量、产品配套、技术服务等为基础进行差异化竞争，不将价格作为主要竞争手段。

　　但近年来随着国内经济发展水平的提高和技术的突破，高分子材料催化剂和化学助剂行业步入高速增长的快车道。专业化、规模化、高效化的技术型企业不断出现，已具备与国际厂商同台竞技的条件，部分企业的产品质量已超过同类国外厂商。其中具备独立催化剂生产技术的国内知名企业有营口市向阳催化剂有限责任公司、中国石化催化剂有限公司北京奥达分公司和上海立得催化剂有限公司。具备独立抗氧剂生产技术的国内知名企业有天津利安隆新材料股份有限公司、营口风光新材料股份有限公司、山东省临沂市三丰化工有限公司，其中利安隆在海外市场份额较大，风光新材和临沂三丰主供国内市场。

　　国内外主要企业如下图所示：

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　　3、发行人的竞争地位

　　公司在行业内具有较高的知名度，是国内少数同时具备高分子聚烯烃催化剂和化学助剂产品的规模化生产企业，主要客户为行业内知名央企或上市公司，包括中石油、中石化、中海油、中国中化、国家能源集团、延长石油、中煤集团、恒力石化、浙江石化、万华化学、宝丰能源等。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备，截至2021年12月31日，公司的固定资产状况如下：

　　单位：万元

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　　注：成新率=账面价值/原值

　　1、房屋建筑物

　　（1）已取得产权证书的房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及其控股子公司拥有43处不动产单元，其权属证书记载的主要事项如下：

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　　根据营口市不动产登记中心老边分中心于2022年3月10日分别出具的《证明》，自鼎际得和众和添加剂设立以来至证明出具之日，其遵守房屋管理方面的法律、法规和规范性文件，其拥有的房屋系其合法所有，房屋用途符合房屋管理方面的规定；其不存在任何因违反房屋管理方面规定的情形，不存在任何因违反房屋管理方面规定而被立案调查、或受到处罚的记录。

　　公司及其控股子公司的上述房屋建筑物均履行了房屋建设审批手续，取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，建造完成之后竣工验收合格，办理并取得了不动产权证书，系合法建筑。

　　（2）尚未取得产权证书的房屋建筑物

　　1）正在办理权属证书的房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司正在办理产权证书的房屋建筑物均已办理完成不动产权证，公司不存在尚未办理完成不动产权证书的房屋建筑物。

　　2）临时建（构）筑物

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司在位于营口市老边区柳树镇石灰村的厂区建单层临时建（构）筑物，其建筑面积为302.40平方米，占公司及其控股子公司已取得产权证书的房屋建筑物总建筑面积（共计61,531.54平方米）的0.49%。上述临时建筑物系公司自建的水合二氧化钛水处理站点，主要处理催化剂生产过程中的产出钛的烷基化物，不属于主要生产经营场所。由于相关技术工艺成熟，可替代性较强，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，发行人已取得了该临时建筑所在土地的国有建设用地使用权（对应不动产权证号为辽（2022）营口市不动产权第0002912号）。发行人拟新建污水处理站替代临时建筑物，如被拆除，可采取有效替代措施且对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。

　　针对临时建筑物，发行人已取得营口市老边区住房和城乡建设局出具的《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司厂区内临时建筑的说明》，确认同意发行人上述临时建筑使用至2023年12月31日。

　　公司控股股东、实际控制人出具承诺：若发行人本次发行上市后，发行人和/或其控股子公司因该等临时建筑被主管部门予以处罚，声明人将无条件全额承担经有关部门认定的、应由发行人和/或其控股子公司承担的罚款，以及因上述事项而产生的由发行人和/或其控股子公司支付的、或应由发行人和/或其控股子公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向发行人和/或其控股子公司进行追偿，发行人和/或其控股子公司无需支付上述任何费用。

　　2、机器设备

　　截至2021年12月31日，公司的主要机器设备如下：

　　单位：万元

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　　上述部分机器设备存在抵押的情况，具体情况详见“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、重要合同”之“（四）担保合同”。

　　（二）无形资产情况

　　1、土地使用权

　　（1）发行人拥有土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及其控股子公司共拥有5处土地使用权，具体如下：

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　　上述土地使用权的抵押的具体情况详见“第十五节 其他重要事项”之“二、重大合同”之“（四）担保合同”。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及其控股子公司上述土地使用权均已支付完毕土地使用权出让金并缴纳完毕契税等相关税费。公司及其控股子公司上述土地使用权的取得、使用符合《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。

　　（2）发行人租赁土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司不存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。

　　2、专利及非专利技术

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司已经取得专利证书的专利权共12项，包括6项发明专利和6项实用新型专利，具体情况如下：

　　（1）发明专利

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　　（下转A09版）