证券代码：600745          证券简称：闻泰科技 公告编号：临2022-047

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年7月8日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职以及员工周美灵女士因担任公司监事不再符合激励对象条件，公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销192名首次授予激励对象（含周美灵女士）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,058,948份，并回购注销18名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130,814股；注销46名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计196,610份，并回购注销14名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,843股，其中首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为61.165元/股。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-049）。

　　公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）分项审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《激励计划》及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，公司董事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权和限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　本次符合行权条件的首次授予股票期权行权人数为1,036人，行权数量共2,085,993份，本次符合行权条件的预留授予股票期权行权人数为208人，行权数量共304,824份。本次符合限制性股票解除限售条件的首次授予的人数为101人，解除限售数量共1,692,932股，本次符合限制性股票解除限售条件的预留授予的人数为48人，解除限售数量共38,901股。本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-050）。

　　公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、审议激励对象张秋红、张丹琳首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政，张秋红回避表决。

　　2、审议激励对象高岩首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高岩回避表决。

　　3、审议除张秋红、张丹琳、高岩以外的其他激励对象首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年7月25日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-051）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月九日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技 公告编号：临2022-049

　　转债代码：110081   转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票回购注销数量及价格：首次授予限制性股票130,814股，回购价格为55.705元/股；预留授予限制性股票22,843股，回购价格为61.165元/股。

　　●本次期权注销数量：首次授予股票期权1,058,948份，预留授予股票期权196,610份。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月8日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销192名首次授予激励对象（含周美灵女士）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,058,948份，并回购注销18名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130,814股；注销46名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计196,610份，并回购注销14名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,843股，其中首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为61.165元/股。本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权数量调整为1,536.30万份，行权价格调整为111.89元/份；限制性股票数量调整为992.71万股，授予价格调整为55.87元/股。此外，董事会、监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职等情况，公司注销股票期权1,240,622份，并回购注销限制性股票49,389股。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股。

　　2021年7月16日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　2021年8月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为2021年8月30日至2022年7月6日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

　　1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票

　　根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

　　鉴于部分激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、因激励对象担任监事而注销股票期权

　　公司2022年第一次临时股东大会选举周美灵女士为公司第十一届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象不应当包括独立董事和监事。周美灵女士因担任公司监事而不具备激励对象的资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　（二）注销股票期权的情况

　　公司拟注销192名首次授予激励对象（含周美灵女士）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,058,948份，注销46名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计196,610份。

　　（三）回购注销限制性股票的情况

　　公司拟回购注销18名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130,814股，回购价格为55.705元/股；回购注销14名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,843股，回购价格为61.165元/股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户（B884318763），公司后续将依法办理回购注销手续，本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表中变动前股本结构为2022年7月7日数据，公司可转债处于转股期，存在新增股份的情况，本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司注销192名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,058,948份，并回购注销18名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130,814股；注销46名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计196,610份，并回购注销14名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,843股。其中首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为61.165元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2022-050

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合行权条件的首次授予股票期权行权人数为1,036人，行权数量共2,085,993份，符合行权条件的预留授予股票期权行权人数为208人，行权数量共304,824份。●

　　●本次符合限制性股票解除限售条件的首次授予的人数为101人，解除限售数量共1,692,932股，符合限制性股票解除限售条件的预留授予的人数为48人，解除限售数量共38,901股。●

　　●期权行权股票来源为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。本次股票期权行权与限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关手续。

　　根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予及预留授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。

　　2022年7月8日，公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件的首次授予股票期权行权人数为1,036人，行权数量共2,085,993份，符合行权条件的预留授予股票期权行权人数为208人，行权数量共304,824份；本次符合限制性股票解除限售条件的首次授予的人数为101人，解除限售数量共1,692,932股，符合限制性股票解除限售条件的预留授予的人数为48人，解除限售数量共38,901股。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权数量调整为1,536.30万份，行权价格调整为111.89元/份；限制性股票数量调整为992.71万股，授予价格调整为55.87元/股。此外，董事会、监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职等情况，公司注销股票期权1,240,622份，并回购注销限制性股票49,389股。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股。

　　2021年7月16日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　2021年8月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为2021年8月30日至2022年7月6日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　（二）股权激励计划授予、历次行权/解锁情况

　　1、股票期权

　　■

　　注：因实施2020年度权益分派，首次授予的股票期权的行权价格由111.89元/份调整为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格由122.66元/份调整为122.495元/份。

　　2、限制性股票

　　■

　　注：因实施2020年度权益分派，首次授予的限制性股票的回购价格由55.87元/股调整为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格由61.33元/股调整为61.165元/股。

　　二、股权激励计划激励对象行权及限售解除条件说明

　　（一）股票期权的行权条件说明

　　■

　　（二）限制性股票的解除限售条件说明

　　■

　　三、本次行权及限售解除的具体情况

　　（一）首次授予股票期权行权的具体情况

　　1、授予日：2020年7月7日

　　2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为208.60万份。

　　3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为1,036人。

　　4、行权价格：111.725元/份。公司将在2021年年度权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　7、行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次股票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：1）表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　2）占总股本比例按照2022年7月7日的股本总数1,246,341,908股计算。

　　9、关于本次股票期权行权价格说明

　　根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议以及公司2021年年度股东大会分别审议通过了《2021年年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利2.0382元（含税）。截至本公告日，2021年年度权益分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

　　（二）预留授予股票期权行权的具体情况

　　1、授予日：2021年1月18日

　　2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为30.48万份。

　　3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为208人。

　　4、行权价格：122.495元/份。公司将在2021年年度权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　7、行权安排：预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次股票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、关于本次股票期权行权价格说明

　　根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议以及公司2021年年度股东大会分别审议通过了《2021年年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利2.0382元（含税）。截至本公告日，2021年年度权益分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

　　（三）首次授予限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

　　1、授予日：2020年7月7日

　　2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为169.29万股。

　　3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为101人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　注：1）表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　2）占总股本比例按照2022年7月7日的股本总数1,245,152,146股计算。

　　（四）预留授予限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

　　1、授予日：2021年1月18日

　　2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为3.89万股。

　　3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为48人。

　　四、公司独立董事发表的独立意见

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第十一届董事会第五次会议分项审议通过，关联董事已回避表决，会议审议及表决程序符合有关规定。

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就。本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　五、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就。

　　本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，公司就本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月九日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技  公告编号：临2022-048

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2022年7月8日以通讯方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司注销192名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,058,948份，并回购注销18名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计130,814股；注销46名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计196,610份，并回购注销14名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,843股。其中首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为61.165元/股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就。

　　本次符合行权条件的首次授予股票期权行权人数为1,036人，行权数量共2,085,993份，本次符合行权条件的预留授予股票期权行权人数为208人，行权数量共304,824份。

　　本次符合限制性股票解除限售条件的首次授予的人数为101人，解除限售数量共1,692,932股，本次符合限制性股票解除限售条件的预留授予的人数为48人，解除限售数量共38,901股。

　　本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月九日

　　证券代码：600745  证券简称：闻泰科技 公告编号：2022-051

　　证券代码：110081      转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　第一条 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月25日14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月25日

　　至2022年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2022年7月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函等方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三）拟出席会议的股东请于2022年7月22日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月25日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技  公告编号：临2022-052

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于股东解除部分股权质押的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●截至本公告披露日，昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明产投”）持有闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股70,576,158股，占公司总股本的5.66%。本次解除质押后，昆明产投累计质押公司股份67,093,600股，占其持有公司股份总数的95.07%，占公司总股本的5.38%。

　　公司于2022年7月8日收到昆明产投通知，获悉其将所持有的部分公司股份办理了解除质押，具体情况如下：

　　一、股份解除质押的情况

　　■

　　注：鉴于公司可转债处于转股期存在新增股份的情况，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈，占总股本比例按照公司2022年7月7日的股本总数1,246,341,908股计算（下同）。

　　本次解质股份暂无后续质押计划，未来将根据其实际需求而定，公司将及时进行信息披露。

　　二、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，昆明产投所持公司股份均为无限售条件流通股，且相关股份不存在被冻结的情况，累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月九日