（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室
二、会议审议事项
表一本次股东大会提案
■
特别提示：
（一）根据《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，议案2需逐项表决，议案1-8、10、12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。关联股东在审议议案1-8、12时需进行回避表决。
（二）议案具体内容
议案1-12已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议、第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，详细内容请参见公司2021年11月17日、2022年7月9日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、会议登记方法
1、现场登记方式：
（1）参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
（2）参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2022年7月19日-2022年7月20日，9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：章周虎、王晨瑾
电话：0571-87113776、87113798
传真：0571-87113775
邮政编码：310051
地址：杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第八届董事会第二次会议
2、浙江盾安人工环境股份有限公司第八届第二次监事会第二次会议
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会
二〇二二年七月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362011
2、投票简称：盾安投票
3、填报表决意见
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年7月25日9：15-9：25，9:30-11:30和13：00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日9:15-15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
■
说明：①对非累积投票议案投票时，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。②对累计投票议案投票时，请填报投给候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。
委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号：委托人持股数：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期：年月日
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2022-063
浙江盾安人工环境股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2022年7月5日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2022年7月8日以通讯表决方式召开。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，发出表决单9份，收到有效表决单9份。
4、董事会会议主持人
会议由董事长邓晓博先生主持。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2021年度非公开发行A股股票预案（更新稿）〉的议案》。
公司结合目前已披露的定期报告及相关事项的进展，对《盾安环境2021年度非公开发行A股股票预案》相关内容进行了更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司非公开发行A股股票预案更新情况说明的公告》（公告编号：2022-057）《盾安环境2021年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军、喻波回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2021年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）〉的议案》。
公司结合目前已披露的定期报告及相关事项的进展，对《2021年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军、喻波回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈非公开发行股票涉及关联交易（更新稿）〉的议案》。
公司结合目前已披露的定期报告及相关事项的进展，对《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：2022-056）。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军、喻波回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（更新稿）》。
公司结合目前已披露的定期报告及相关事项的进展，对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（更新稿）》（公告编号：2022-059）。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军、喻波回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4. 决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5. 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6. 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9. 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军、喻波回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与珠海格力集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与珠海格力集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于与珠海格力集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《关于与珠海格力集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于变更会计估计的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于变更会计估计的公告》（公告编号：2022-061）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于2022年7月25日召开2022年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月九日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2022-064
浙江盾安人工环境股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第二次会议通知于2022年7月5日以电子邮件方式送达各位监事。
2、召开监事会会议的时间、地点和方式
会议于2022年7月8日以通讯表决方式召开。
3、监事会会议出席情况
本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。
4、监事会会议主持人
会议监事会主席张伟先生主持。
5、本次监事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2021年度非公开发行A股股票预案（更新稿）〉的议案》
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对《盾安环境2021年度非公开发行A股股票预案》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司非公开发行A股股票预案更新情况说明的公告》（公告编号：2022-057）《盾安环境2021年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2021年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）〉的议案》
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对《2021年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《2021年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈非公开发行股票涉及关联交易（更新稿）〉的议案》
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：2022-056）。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈非公开发行股票后摊薄即期回报及填补措施（更新稿）〉的议案》
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对《非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》相关内容进行了修订与更新。具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（更新稿）》（公告编号：2022-059）。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与珠海格力集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与珠海格力集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于与珠海格力集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于巨潮资讯网上的《关于与珠海格力集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。
此项议案涉及关联交易，因此关联监事张伟、曹勇、刘炎姿回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于变更会计估计的议案》。
具体内容详见公司于2022年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于变更会计估计的公告》（公告编号：2022-061）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
监 事 会
二〇二二年七月九日
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2022-065
浙江盾安人工环境股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“公司”）于2022年7月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第299号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视并会同公司律师、独立董事对《关注函》中的问题进行了认真、系统的核查。现将《关注函》中提及的问题回复如下：
问题1、说明在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%的情况下，债权人浙商行杭州分行要求盾安控股及你公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务的原因及合理性，你公司先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性。
回复：
（一）债权人浙商行杭州分行要求盾安控股及公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务的原因及合理性
1、盾安环境履行关联担保债务是其应有的合同责任和义务
盾安环境为盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）提供的担保系源于盾安环境与盾安控股之间历史上形成的合规关联担保事宜。根据公司第六届董事会第六次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更关联互保期限的议案》，公司第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于降低与盾安控股互保金额的议案》以及盾安环境与盾安控股于2020年8月就互保事项签署的《互保协议书》，盾安环境对盾安控股银行融资主合同项下全部债务承担连带责任保证。截至融资（贷款）到期日，盾安环境为盾安控股关联担保的金额为6.66亿元（以下简称“关联担保债务”），具体情况如下：
■
注1：协议约定的本金金额为3,000万美元，以2021年10月31日汇率折算人民币1.92亿元；
注2：此处利息系根据担保对应的贷款合同约定的利率计算所得的约数，且未考虑贷款合同项下的复利、罚息等（如有）。
针对相关关联担保余额事项，结合盾安环境可能会被要求承担担保责任的情况，盾安环境于2021年12月23日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议并于2022年1月10日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案〉的议案》，在浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）之间的股份转让完成后，公司可能会被要求承担担保责任。因此，盾安环境和盾安控股同意采取以下解决措施：（1）盾安环境将与关联担保债权人、盾安控股进一步协商解决方案，盾安控股已承诺将积极处置资产，提高资产变现能力，最大程度地回笼资金以提高债务清偿的能力，降低债权人要求盾安环境实际承担担保责任的可能性；（2）盾安环境承担担保责任后有权向盾安控股追偿。
因此，盾安环境偿还关联担保债务是履行《互保协议书》并落实《关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案》的应有的合同责任和义务。
2、格力电器并未取代盾安环境承担关联担保责任，盾安环境仍负有《互保协议书》等合同项下的担保义务
2021年11月，格力电器通过协议受让盾安精工所持有的公司270,360,000股股份。在推进前述股份交割的过程中，为妥善解决公司历史上为盾安控股提供的关联担保事宜，格力电器于2022年3月31日与盾安控股、盾安精工及浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）签署《关于解决关联担保事宜的专项协议》（以下简称“《专项协议》”），格力电器同意承担盾安环境截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，即人民币约3.33亿元，具体承担方式视届时情况形成对应的还款方案并应履行格力电器的相应审议程序。盾安精工转让270,360,000股股份取得的股份转让价款将全部用于偿还质押项下相关金融机构借款及浙商银行等十家商业银行组成的银团对盾安控股的下属子公司杭州民泽科技有限公司的150亿元银团贷款本息（以下简称“银团贷款”，其中浙商银行为银团代表），格力电器、盾安精工与浙商银行就股份转让价款清偿银团贷款的安排于2021年11月16日签署了《还款协议》。
根据《专项协议》的约定，作为盾安控股履行关联担保责任的保证，格力电器将盾安控股承担关联担保债务作为其支付《股份转让协议》项下3.5亿元股份转让价款的前提，同时将对应金额的资金作为盾安控股清偿关联担保债务的备用金存放在格力电器在浙商银行开立的共管账户，格力电器在盾安控股承担的关联担保债务清偿完毕后可以使用备用金或其他资金按照《还款协议》的约定履行向浙商银行支付剩余3.5亿元股份转让价款的义务。为实现前述备用金的共管安排并确保等额于备用金的3.5亿元股份转让价款支付给浙商银行用于归还银团贷款，浙商银行作为银团代表加入签署了《专项协议》。关联担保债务与银团贷款是互相独立的债务，盾安精工股份转让价款不会用于归还关联担保债务，因此国开行、交行、中建投（以下合称“关联担保债权人”）未参与签署《专项协议》。
《专项协议》未解除盾安环境的担保责任，亦未明确格力电器承担关联担保债务的具体方式，因此格力电器并未取代盾安环境承担关联担保责任，盾安环境仍然负有《互保协议书》等合同项下的担保义务并需承担相关的担保债务。
3、关联担保债权人基于银行融资合同及《互保协议书》向盾安控股及盾安环境主张还款
如前所述，《专项协议》未解除盾安环境的担保责任，盾安环境仍负有《互保协议书》等合同项下的担保义务。同时，关联担保债权人也并非《专项协议》的签署方，关联担保债权人亦未与格力电器直接签署相关协议，关联担保债权人仅能基于其与盾安控股签署的借款合同、保证合同等银行融资合同以及相关展期合同（以下合称“银行融资合同”），以及盾安环境与盾安控股签署的《互保协议书》，向盾安控股及盾安环境主张清偿关联担保债务。
基于上述，关联担保债权人有权基于银行融资合同及《互保协议书》等合同请求盾安环境承担关联担保债务，而无直接向格力电器主张清偿债务的合同基础。
综上所述，盾安环境履行关联担保债务是其应有的合同责任和义务，是其正常履行《互保协议书》的履约行为，关联担保债权人不具有向格力电器主张还款的法律依据和合同基础，因此，关联担保债权人要求盾安控股及公司而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务具有合理性。
（二）盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性
1. 盾安环境先行清偿系其结合清偿完毕关联担保债务的必要性和紧迫性及其商业需要采取的正常履约行为
如上所述，盾安环境履行关联担保债务是其应有的合同责任和义务，是其正常的履约行为，不存在先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的情形。
盾安环境于2022年6月底收到交行、国开行发出的书面催款通知及中建投的口头催款通知，要求关联担保债务必须于2022年6月30日清偿完毕，若未能在规定时间内清偿债务，关联担保债权人将严格按照银行融资合同的约定，采取司法途径追偿。如前述情形发生将直接导致盾安环境难以进行后续银行融资、承担逾期未清偿债务的违约责任，加剧公司现金流紧张局面，对公司生产经营造成重大影响。因此，公司于2022年6月30日向格力电器发出《告知函》，考虑到清偿完毕关联担保债务的必要性和紧迫性、盾安环境的业务需要以及格力电器尚未明确还款方案等情况，为维护公司信用，避免对公司生产经营造成重大影响，经审慎评估，盾安环境决定按照《互保协议书》及《关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案》约定履行担保责任，并于2022年6月30日向关联担保债权人共计支付33,311.535万元清偿款，同时要求格力电器尽快明确还款方案并按照《专项协议》的约定履行关联担保兜底责任。
此外，盾安环境完成清偿后，仍对盾安控股具有追偿权。
2.格力电器已承诺将严格履行关于关联担保债务的最终兜底责任
根据格力电器于2022年7月1日出具的《复函》，格力电器未能按照《专项协议》约定的期限确定还款方案并承担关联担保债务，并非格力电器故意不作为或恶意逃避《专项协议》项下的相关责任，主要原因为格力电器与盾安控股、紫金矿业投资（上海）有限公司（以下简称“紫金投资”）尚未就盾安环境9.71%股份的转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进行进一步协商。最终确定的交易方案可能会导致格力电器关联担保债务还款方案和最终承担的金额发生变化，基于前述客观原因，格力电器暂无法确定具体还款方案。格力电器后续将与各相关方就还款方案、对盾安环境的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，并承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。
格力电器进一步声明，上述安排系格力电器综合考虑各方面因素后确定的确保各方利益最大化的现实安排，但并不因此免除或减轻格力电器承担关联担保债务的任何责任，格力电器承诺将继续严格按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任，严格履行格力电器作出的相关承诺并积极承担作为控股股东支持盾安环境发展的责任和义务。同时，为减轻盾安环境偿还关联担保债务后的现金流压力，格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实盾安环境偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免盾安环境利益受到任何损失。
基于上述，不存在盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的情形；盾安环境履行关联担保债务系充分考虑了清偿完毕关联担保债务的必要性和紧迫性、盾安环境的业务需要以及格力电器尚未明确还款方案等情况后作出的必要举措，也是盾安环境正常的合同履约行为，且格力电器已承诺将严格履行关于关联担保债务的最终兜底责任，能最大化满足各方的诉求及商业安排，具有合理性。
综上所述，在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%的情况下，关联担保债权人要求盾安控股及盾安环境而非盾安控股与格力电器清偿关联担保债务具有合理性；盾安环境并未代格力电器先行清偿，系充分考虑各项因素后作出的履行自身的关联担保债务的行为，具有合理性。
问题2、结合专项协议对关联担保债务承担形式等的约定，说明格力电器延迟承担担保债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）；专项协议签署各方是否对协议条款或格力电器本次延迟承担担保债务责任存在争议、补充约定或拟采取的措施（如有）。
回复：
（一） 格力电器延迟承担担保债务责任的理由以及是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）
1.格力电器延迟承担担保债务责任的基本情况及原因
（1）协议条款约定
根据盾安精工、盾安控股、格力电器、浙商银行于2022年3月签署的《专项协议》中第1.1条、第1.2条约定：（1）盾安控股和格力电器分别承担截至融资（贷款）到期日的关联担保债务的50%，其中，格力电器承担关联担保金额人民币33,311.535万元；（2）签约各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除上市公司所负担的担保义务。
《专项协议》第1.4条（a）约定：格力电器承担的关联担保债务的承担方式视届时情况形成对应的还款方案，还款方案包括但不限于增加股份转让对价、向上市公司/盾安控股/盾安精工/提供财务资助/捐赠/借款/奖励、直接向担保债权人进行清偿、收购担保债权人债权、与盾安控股及上市公司达成其他两方或三方的还款安排等，前述还款方案应履行格力电器相关审议程序。
（2）履行情况及延迟原因
截至2022年5月15日，盾安控股、格力电器均未能严格按照《专项协议》约定的时限履行承担相关关联担保债务的责任。根据格力电器出具的《说明函》，格力电器未能于2022年5月15日前履行《专项协议》项下承担关联担保债务的责任的主要原因是：
①2022年4月28日，盾安控股在未按照其书面承诺事先通知并取得格力电器书面同意的情况下，与紫金投资、浙商银行签署《关于浙江盾安人工环境股份有限公司的股份转让协议书》，拟向紫金投资协议转让其所持盾安环境9.71%股份（以下简称“9.71%股份转让事项”）。前述9.71%股份转让事项，对格力电器收购公司控制权及协助公司解决关联担保债务的商业目的及整体安排均产生了重大的不确定性影响。自2022年4月29日起，格力电器与盾安控股、紫金投资就公司9.71%股份转让事项进行了持续沟通及协商，但始终未能达成一致意见，致使格力电器无法充分评估和排除相关交易风险，及时确定最终承担方案并做出合理的还款安排，按照《专项协议》约定的时限履行相关关联担保债务责任。
②《专项协议》1.5条约定了“盾安控股和格力电器应确保清偿关联担保债务的款项足额到位并同步承担”的同时履行担保责任的进度安排，由于盾安控股未按照《专项协议》约定在2022年5月15日前完成相关担保清偿义务，因此格力电器亦未能按照《专项协议》约定的时限履行相关关联担保债务责任。
截至目前，格力电器已基于整体商业安排和各方协商情况，明确不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。
综上所述，格力电器未能于2022年5月15日前履行《专项协议》项下承担关联担保债务的责任的原因具备商业合理性。与此同时，格力电器已经书面确认将在不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。
2. 格力电器是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）
（1）违约责任安排
《专项协议》第4.1条、第4.3条约定了如下违约责任：
第4.1条：“若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。”
第 4.3条：“如格力电器未按照本协议的约定在限期内履行清偿格力承担的关联担保债务的，如备用金仍在格力电器账户上，格力电器同意将备用金转为股份转让价款，浙商行有权直接扣划备用金用于归还银团贷款。”
根据格力电器出具的《说明函》，截至目前，《专项协议》签署方均未对《专项协议》实际履行情况及格力电器不晚于2022年10月31日之前对关联担保债务承担最终兜底责任的承诺提出异议或提出要求格力电器承诺违约责任，且各方目前在积极协商推进相关还款方案的确定。此外，考虑到格力电器对应的担保责任主债务已由盾安环境按照其签署的担保协议予以清偿，按照《专项协议》第4.3条履行违约责任的现实基础亦已不再存续。
（2）对盾安环境的影响
由于盾安环境并不是《专项协议》的签署方，因此格力电器是否构成《专项协议》项下违约，均不涉及格力电器与盾安环境之间的纠纷或违约责任事宜。
此外，为保障盾安环境的公司权益的有效实现，格力电器已明确将在最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任，且同步落实公司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。
（二）争议情况及解决措施
1.目前《专项协议》签署方之间不存在争议情况
根据格力电器出具的《说明函》，截至目前，《专项协议》签署方均未对《专项协议》实际履行情况及格力电器不晚于2022年10月31日之前对关联担保债务承担最终兜底责任的承诺提出异议或提出要求格力电器承诺违约责任，且各方目前在积极协商推进相关还款方案的确定。
2．对盾安环境的影响及解决措施
一方面，如前所述，由于盾安环境并不是《专项协议》的签署方，因此格力电器是否构成《专项协议》项下违约，均不涉及格力电器与盾安环境之间的纠纷或违约责任事宜。因此，格力电器与盾安控股、盾安精工、浙商银行关于《专项协议》履行情况的安排，均不影响格力电器与盾安环境之间的权利义务关系。
另一方面，为进一步保障盾安环境的公司权益的有效实现，格力电器已出具《复函》、《对外投资进展公告》（编号：2022-043），提出如下解决措施（1）认可并承诺按照《专项协议》）约定严格履行其关于关联担保债务的最终兜底责任；（2）后续将与各相关方就还款方案、对盾安环境的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，并承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任；（3）格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向公司提供借款，并积极参与公司面向特定对象的非公开发行等方式，为公司发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实公司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。
（三）律师核查意见
律师认为：
1、截至2022年5月15日，盾安控股、格力电器均未能按照《专项协议》约定履行相关关联担保债务责任。格力电器未按期履行担保责任事项原因具备一定商业合理性。截至本法律意见书出具之日，相关方尚在就具体实施方案、路径予以商榷。
2、根据格力电器说明，截至本法律意见书出具之日，《专项协议》签署方均未就《专项协议》实际履行情况提出异议或要求格力电器承担违约责任。考虑到格力电器对应的担保责任主债务已由盾安环境按照其签署的担保协议予以清偿，按照《专项协议》履行违约责任的现实基础亦已不再存续。
3、格力电器与其他方尚未签署达成补充协议，无论格力电器与《专项协议》其他签署方是否达成进一步方案，均不影响格力电器与盾安环境之间的权利及义务关系。同时，格力电器已就相关其延期履行事项提出解决措施，以避免盾安环境权益受损。根据格力电器于2022年7月1日出具的《复函》，明确其认可《专项协议》的相关条款安排，承诺最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任；并拟推动以珠海格力集团财务有限责任公司借款等方式为公司提供流动资金支持。
问题3、说明你公司先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形；如否，说明理由。
回复：
盾安环境承担担保责任、清偿关联担保债务的行为不构成控股股东非经营性资金占用，不触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。理由如下：
（1）盾安环境与盾安控股之间的关联互保是历史期间形成的合规担保。如本函问题1之答复所述，公司与盾安控股之间的关联担保事宜和解决方案，已经数次董事会、股东大会审议通过，基于最新的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案〉的议案》，在盾安精工与格力电器之间的股份转让完成后，盾安环境可能会被要求承担关联担保债务的担保责任。
（2）《专项协议》未直接免除盾安环境的担保责任，关联担保债权人有权基于银行融资合同及《互保协议书》向盾安环境主张还款。2021年11月，格力电器通过协议受让盾安精工所持有的公司270,360,000股股份。在推进股份交割的过程中，为妥善解决公司历史上为盾安控股提供的关联担保事宜，格力电器与盾安精工、盾安控股、浙商银行签署了《专项协议》，协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务的50%，格力电器的承担方式将视届时情况形成对应的还款方案，还款方案应履行格力电器的相应审议程序；各方应尽最大努力并确保，关联担保债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的担保义务。前述约定是格力电器与盾安精工在控制权转让过程中协商达成的商业安排，旨在避免公司因历史期间形成的关联担保事宜受到损失，最大程度地保护公司和中小股东利益，格力电器就最终承担的关联担保债务将付出额外的交易成本。
关联担保债权人与盾安环境均不属于《专项协议》的合同主体，关联担保债权人亦未与格力电器直接签署相关协议。《专项协议》未豁免公司在《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同项下对关联担保债务的担保责任，《专项协议》中有关盾安控股、格力电器分别承担关联担保债务的约定不构成《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同的变更、解除或终止。因此，关联担保债权人仍有权请求盾安环境承担关联担保债务的担保责任，盾安环境仍有相应义务按照《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同的约定进行清偿。
（3）盾安环境自行决策承担担保责任，具有现实必要性和紧迫性，符合公司利益。盾安环境收到关联担保债权人的书面或口头催款通知后，向格力电器函告相关事宜，请格力电器明确关联担保承担安排。根据格力电器的复函，由于其与盾安控股、紫金矿业尚未就盾安控股所持有的公司9.71%股份转让事项达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案进行协商。盾安控股、格力电器均未在2022年5月15日前清偿关联担保债务，因此公司所负担的担保义务未被解除。公司经审慎评估，为维护公司信用，避免出现不良征信记录或重大诉讼仲裁等事项对公司的银行融资、生产经营造成重大不利影响，公司基于《互保协议书》及相关银行融资合同或保证合同的约定，向关联担保债权人支付关联担保清偿款33,311.535万元，承担了公司应当承担的担保责任。
（4）控股股东格力电器承诺按照《专项协议》确定的原则就关联担保债务承担最终兜底责任，不存在占用公司资金、损害公司利益的主观意图，不构成非经营性资金占用。根据格力电器向公司出具的复函，格力电器后续将与各相关方就还款方案、对公司的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，最迟不晚于2022年10月31日之前按照《专项协议》确定的原则就公司的关联担保债务承担最终兜底责任。此外，格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向盾安环境提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为盾安环境发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联担保债务最终兜底责任时，同步落实公司偿还关联担保债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。
独立董事意见：
独立董事认为，盾安环境承担担保责任、清偿关联担保债务的行为系基于自身利益和实际情况作出的合法履约行为，不属于代控股股东格力电器偿还债务的情形，不构成《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规或规范性文件中规定的控股股东非经营性资金占用，不会因此触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。
综上，盾安环境承担担保责任、清偿关联担保债务的行为系基于自身利益和实际情况作出的合法履约行为，不属于代控股股东格力电器偿还债务的情形，不构成《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规或规范性文件中规定的控股股东非经营性资金占用，不因此触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会
二〇二二年七月九日
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