弃协议、股份认购协议等）。

　　1.4.5各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。

　　1.5 业绩承诺和补偿

　　1.5.1 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。

　　1.5.2 本协议所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数二者中的孰低者（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。

　　1.5.3 如未能实现本协议约定的业绩承诺，则乙方1应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额 = 当年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。为免疑义，业绩承诺期内乙方1对甲方的现金补偿总额的上限为110,000,000元（大写：壹亿壹仟万元整）。

　　2、股份转让价款的支付及标的股份的过户登记

　　2.1 各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日为交割日。

　　2.2 各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

　　2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

　　2.4 各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

　　2.5 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份交割手续完成后，乙方应当配合将上市公司营业执照、资质证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等与公司经营相关资料交接给甲方或甲方指定的人员。

　　3、过渡期安排

　　3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意：

　　3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

　　3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

　　3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。

　　3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。

　　3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

　　3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

　　3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

　　3.1.7.1 任何资产购置或处置；

　　3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资；

　　3.1.7.3 分配上市公司利润；

　　3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

　　3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

　　3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

　　3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本；

　　3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议；

　　3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

　　4、关于本次股份转让交割完成后的事项

　　4.1 本次股份转让交割完成后的事项

　　4.1.1在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

　　4.1.2上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，甲方可提名/委派二名非独立董事，由甲方提名或推荐的董事人选担任上市公司董事长。

　　4.1.3乙方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割和甲方成功认购上市公司非公开发行股票。

　　4.1.4乙方承诺于甲方成功认购上市公司非公开发行股票后永久放弃其持有的全部上市公司股份对应的表决权，放弃表决权协议由甲、乙双方另行签署。

　　4.1.5本协议签署日至甲方认购上市公司非公开发行股票发行完成之日，未经甲方书面同意，乙方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　4.1.6 如甲方未能成功认购上市公司非公开发行的股票，甲方有权要求继续受让乙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），并确保甲方持有的上市公司股权比例或表决权比例比乙方及其关联方持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少10%。

　　5、陈述、保证与承诺

　　5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　5.1.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权；

　　5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持、质押、诉讼、设置第三方权益、股份权属纠纷等情形；

　　5.1.3上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在应当披露而未披露的重大事项，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导；

　　5.1.4乙方合法持有标的股份，标的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

　　5.1.5乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

　　5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

　　5.2.1甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；

　　5.2.2甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；

　　5.2.3甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。

　　5.3 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

　　（二）《股份认购协议》的主要内容

　　2022年7月6日，陈伟与科华控股签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）

　　认购方：陈伟（以下简称“乙方”）

　　1  认购条款

　　1.1  认购金额及数量

　　（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。

　　（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

　　（3）双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

　　（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　1.2  认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　1.3  认购价格

　　（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

　　（2）本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2  认购款支付和股票交割

　　2.1  乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　2.2  在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　3  锁定期

　　3.1  乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

　　3.2  自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　3.3  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　4  滚存未分配利润安排

　　4.1  双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　5  陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

　　5.1  双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

　　5.2  双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

　　5.3  双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

　　6  双方权利和义务

　　6.1  甲方的义务和责任：

　　（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

　　（3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　6.2  乙方的义务和责任：

　　（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关手续；

　　（2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　　（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；

　　（4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　　7  不可抗力

　　7.1  本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

　　7.2  声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　7.3  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　8  违约责任

　　8.1  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

　　8.2  如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

　　8.3  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　8.4  本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

　　9  适用法律和争议解决

　　9.1  本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。

　　9.2  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　9.3  本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　（三）《表决权放弃协议》主要内容

　　甲方：陈洪民（甲方1）、陈小科（甲方2）、江苏科华投资管理有限公司（甲方3）

　　乙方：陈伟

　　在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3、乙方单独称“乙方”，合称为“双方”。

　　1、表决权放弃

　　1.1 本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方持有的上市公司剩余49,379,400股股份，本次表决权放弃后甲方不再持有上市公司任何有表决权的股份。

　　本次表决权放弃前后双方持有上市公司股份及表决权情况如下：。

　　■

　　1.2 在表决权放弃条件成就时，甲方永久且不可撤销地放弃弃权股份对应的以下权利：

　　1.2.1依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会或临时股东大会；

　　1.2.2行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、 监事、高级管理人员或其他议案；

　　1.2.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

　　1.2.4行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

　　1.2.5其他与股东表决有关的权利。

　　1.3 本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　1.4甲方承诺，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得增持上市公司股份；也不得以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋求上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。

　　1.5 本协议签署后，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　1.6 双方确认，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、表决权放弃条件与期限

　　2.1 本协议所述表决权放弃行为，自本次认购的股份登记完成之日起生效。

　　2.2 本表决权放弃期限为永久。

　　3、弃权股份转让限制

　　3.1 本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得转让或质押弃权股份。甲方在经乙方书面同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。本协议签署后，甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制权。

　　3.2 自本协议生效后，经乙方书面同意甲方转让弃权股份的，甲方需要在作出转让决定前十个工作日告知乙方，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

　　四、其他事项

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，陈洪民、陈小科、科华投资编制的本次交易涉及的《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》，陈伟编制的本次交易涉及的《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》《科华控股股份有限公司收购报告书摘要》（公告编号：2022-035）。

　　2、本次协议转让后、非公开发行完成前，陈伟将通过协议转让持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%），上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　五、本次交易存在的风险

　　1、本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

　　2、控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

　　若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。

　　本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。

　　若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股股东、实际控制人。

　　3、非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股        公告编号：2022-032

　　科华控股股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回 报措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有限公司、共同实际控制人陈小科，本次非公开发行完成后新控股股东、实际控制人陈伟对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

　　（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司的董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　综上，上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161       证券简称：科华控股       公告编号：2022-033

　　科华控股股份有限公司

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　鉴于科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行普通股事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司于2022年6月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对科华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕65号），违规行为如下：

　　公司2022年1月27日披露2021年年度业绩预告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为285.67万元至428.50万元。2022年4月23日，公司披露2021年年度业绩预告更正公告，将业绩预告中2021年度归属于上市公司股东的净利润更正为-5,611.18万元至-3,740.78万元。2022年4月28日，公司披露2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,675.63万元。你公司业绩预告中披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且盈亏性质发生变化，信息披露不准确。

　　上述行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在其他被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股        公告编号：2022-023

　　科华控股股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年7月3日收到公司控股股东陈洪民先生的通知，陈洪民先生及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2022年7月4日（星期一）上午开市起开始停牌。

　　停牌期间，公司控股股东及实际控制人与交易对手方就公司控制权转让事宜进行了认真磋商，最终确定本次控制权变更采取协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-029）、《科华控股股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-030）等相关公告及文件。敬请广大投资者注意查阅。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2022年7月11日（星期一）上午开市起复牌。

　　并请广大投资者注意相关事项执行风险：

　　1、本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

　　2、公司控股股东及实际控制人最终是否能够实际变更存在重大不确定性。

　　若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。

　　本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。

　　若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股股东、实际控制人。

　　3、非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股         公告编号：2022-025

　　科华控股股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年7月7日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2022年7月4日前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票的方式进行募集资金（以下简称“本次发行”），并拟定了以下方案。

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。