4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%的，按照实际分红计算。

　　5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

　　预留授予的限制性股票各年度考核目标和首次授予相同。

　　若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

　　②解除限售考核对标企业的选取

　　金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

　　■

　　在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（6）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

　　■

　　激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

　　（7）考核指标设置的合理性说明

　　①公司实施本次股权激励的目的

　　长春高新从公司成立之初的以高新区基础设施建设为主成功转型，成为一家专注于医药科技创新领域，实施产业投资的企业集团。公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理和服务等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的主要来源。

　　受医药卫生体制改革不断深入、医保控费政策频出、新冠肺炎疫情持续点状爆发等因素的持续影响，医药产业的内外部环境发生着复杂而深刻的变化，产品创新、产业优化、行业发展均面临着前所未有的挑战。日前，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，在集采规则不断完善的同时，推动形成全国统一开放的药品集中采购市场，分级开展药品集采工作。随着涉及集中带量采购的多份文件出台，区域联盟集采也随之快速实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响。为持续增强公司竞争力，进一步做强做精公司生物医药产业板块，公司需要运用长期激励工具与核心人才构建利益共同体，促进公司未来经营业绩的持续提升。

　　②激励对象与业绩考核要求匹配

　　2021年金赛药业实现归属于母公司所有者的净利润36.84亿元，占长春高新2021年归属于上市公司股东的净利润37.57亿元的98.03%，是公司的主要盈利来源。公司此次股权激励的激励对象均为在金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员。以金赛药业业绩进行考核有利于业绩指标的具体落实，也有利于激励目标的达成。根据“激励与约束对等”“考核目标与激励对象相匹配”等原则，本次股权激励计划拟以金赛药业的业绩指标作为公司层面考核指标。

　　本激励计划考核指标分为两个层次，包括金赛药业层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划选取金赛药业净资产收益率、净利润增长率、资产负债率三个指标作为金赛药业层面业绩考核指标。这三个指标是金赛药业盈利能力、成长能力及运营质量的真实体现，金赛药业作为公司主要利润来源的重要子公司，其未来业绩的良好表现有利于长春高新整体业绩的持续保持，树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　除金赛药业层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　（八）限制性股票会计处理

　　1、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股110.36元。

　　3、股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设授予日在2022年7月底，拟首次授予的228.67万股限制性股票应确认的总成本约为25,236.02万元，该费用对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

　　（九）限制性股票回购注销原则

　　1、回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的回购价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购价格和回购数量的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　二、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予156.6799万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.39%。其中首次授予109.86万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的70.12%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%；预留46.8199万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的29.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，并且在2022年第三季度报告披露以前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授权日

　　授权日在本激励计划经国资委或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，并且在2022年第三季度报告披露以前授出，超过前述时间未明确激励对象的，预留权益失效。授权日必须为交易日。

　　3、等待期

　　股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，授予的股票期权等待期分别为24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　5、行权安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满24个月后的未来36个月内分三期行权。

　　（1）本计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）本计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、禁售期

　　股票期权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、行权价格

　　本计划授予的股票期权的行权价格为每份225.09元（含预留部分），即满足行权条件后，激励对象可以每股225.09元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股。

　　若本计划公告当日至激励对象股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，即225.09元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，即213.06元/股。

　　（六）股票期权的授予条件及行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，本计划即终止，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（5）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，将分年度进行考核并行权，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在行权期对每个考核年度进行考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　①本激励计划首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

　　2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

　　3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。

　　4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%的，按照实际分红计算。

　　5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

　　预留授予的股票期权各年度考核目标和首次授予相同。

　　若股票期权某个行权期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权均不可行权，由公司注销。

　　②行权考核对标企业的选取

　　金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

　　■

　　在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（6）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

　　■

　　激励对象考核年度考核达标后才具备股票期权相应行权期的行权资格，个人当期实际行权额度＝个人当期计划行权额度×个人绩效评价结果对应的行权比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能行权的股票期权由公司注销。

　　（7）考核指标设置的合理性说明

　　①公司实施本次股权激励的目的

　　长春高新从公司成立之初的以高新区基础设施建设为主成功转型，成为一家专注于医药科技创新领域，实施产业投资的企业集团。公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理和服务等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域，是公司业绩的主要来源。

　　受医药卫生体制改革不断深入、医保控费政策频出、新冠肺炎疫情持续点状爆发等因素的持续影响，医药产业的内外部环境发生着复杂而深刻的变化，产品创新、产业优化、行业发展均面临着前所未有的挑战。日前，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，在集采规则不断完善的同时，推动形成全国统一开放的药品集中采购市场，分级开展药品集采工作。随着涉及集中带量采购的多份文件出台，区域联盟集采也随之快速实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响。为持续增强公司竞争力，进一步做强做精公司生物医药产业板块，公司需要运用长期激励工具与核心人才构建利益共同体，促进公司未来经营业绩的持续提升。

　　②激励对象与业绩考核要求匹配

　　2021年金赛药业实现归属于母公司所有者的净利润36.84亿元，占长春高新2021年归属于上市公司股东的净利润37.57亿元的98.03%，是公司的主要盈利来源。公司此次股权激励的激励对象均为在金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员。以金赛药业业绩进行考核有利于业绩指标的具体落实，也有利于激励目标的达成。根据“激励与约束对等”“考核目标与激励对象相匹配”等原则，本次股权激励计划拟以金赛药业的业绩指标作为公司层面考核指标。

　　本激励计划考核指标分为两个层次，包括金赛药业公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　本激励计划选取金赛药业净资产收益率、净利润增长率、资产负债率三个指标作为金赛药业层面业绩考核指标。这三个指标是金赛药业盈利能力、成长能力及运营质量的真实体现，金赛药业作为公司主要利润来源的重要子公司，其未来业绩的良好表现有利于长春高新整体业绩的持续保持，树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　除金赛药业层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及行权比例。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　（八）股票期权的会计处理

　　1、股票期权的会计处理原则

　　根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

　　2、股票期权公允价值的计算方法

　　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

　　（3）每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

　　3、股票期权价值的模型选择及估计

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2022年7月8日为计算的基准日，用该模型对首次授予的109.86万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）市场价格：222.91元/股（假设授权日收盘价为2022年7月8日收盘价）

　　（2）行权价格：225.09元/股

　　（3）有效期为：3.4年（预期期限）

　　（4）历史波动率：24.5154%（采用医药制造业最近3.4年的波动率）

　　（5）无风险利率：2.5028%（2022年7月8日3年期中债国债到期收益率）

　　（6）股息率：0%

　　4、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年7月底首次授予股票期权，则2022年-2026年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。

　　3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日和授权日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中进行披露。

　　第一章　本计划的实施程序

　　一、本计划审批程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问（如有）对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）本激励计划在经国资委审核批准同意并经公司股东大会审议通过后实施。同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权和回购注销/注销等工作。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　（九）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（十）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的权益失效。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权和回购注销/注销等工作。

　　二、本计划的授予程序

　　自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行限制性股票/股票期权的授予。具体程序如下：

　　（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票/股票期权授予日/授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

　　（二）股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票/股票期权授予事宜。公司与激励对象签署《权益授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

　　（三）公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授权益的数量、授予日期、《权益授予协议书》编号等内容。

　　（四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限制性股票和股票期权的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（五）公司应当向深圳证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。

　　（六）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。

　　（二）董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、股票期权行权程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　　（三）股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　　（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　五、本计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售/行权的情形。

　　2、降低授予价格/行权价格的情形。

　　（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）律师事务所、独立财务顾问（如有）应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、本计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制性股票回购注销/股票期权注销手续。

　　第二章　其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本计划的解释权归公司董事会。

　　长春高新技术产业(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月9日

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅了相关会议资料并讨论后，我们就公司第十届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于《〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见

　　1.《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的拟定、内容审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3.公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《175号文》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票或股票期权的授予安排、解除限售安排或行权安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、行权价格、解除限售条件、行权条件、解除限售日、可行权日等事项）符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

　　5.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。我们同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　二、关于《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》的独立意见

　　《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》符合国家相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及职责、实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务处理和税收规定等各项内容。综上，公司本次激励计划的管理办法具有全面性、综合性及可操作性，能确保本次激励计划的顺利执行。我们同意公司实施《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　三、关于《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》的独立意见

　　本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划选取金赛药业净资产收益率、净利润增长率、资产负债率三个指标作为金赛药业层面业绩考核指标。这三个指标是金赛药业盈利能力、成长能力及运营质量的真实体现，金赛药业作为公司主要利润来源的重要子公司，其未来业绩的良好表现有利于长春高新整体业绩的持续保持，树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　除金赛药业层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件及解除限售比例/行权比例。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意公司实施《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　■

　　2022年7月8日

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划

　　相关事项的核查意见

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，对《长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）、《长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，现发表核查意见如下：

　　一、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、公司不存在《管理办法》和《175号文》规定的不得实行股权激励的情形，不存在下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　三、本次激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象为当前在公司控股子公司金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《175号文》和《工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　四、公司《激励计划（草案）》的拟订、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排或行权安排（包括授予数量、授予日、授权日、授予条件、授予价格、行权价格、解除限售条件、行权条件、解除限售日、可行权日等事项）未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　五、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　六、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司实施本次激励计划。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月9日

　　■

　　2022年7月8日