二、核查意见

　　根据公司2021年年度报告、2022年一季度报告、已开立银行账户清单、已冻结银行账户清单及公司的书面说明，截至2022年6月30日，公司及子公司共开立410个银行账户，其中126个银行账户被冻结，被冻结账户中10个为基本户，其余主要为一般户、农民工工资专户，上述被冻结账户主要用于收付结算和农民工工资发放等，被冻结的银行账户数量占公司已开立银行账户总数的30.73%；上述被冻结银行账户的余额合计349,961,966.40元，被冻结的金额合计337,482,812.54元，被冻结金额占被冻结银行账户余额的96.43%；公司截至2022年3月31日货币资金余额为1,058,282,263.10元，被冻结金额占货币资金余额的31.89%，公司截至2021年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为524,757,928.74元，被冻结金额占净资产的64.31%。

　　根据公司的说明，公司目前多个银行账户被冻结，结合公司目前的资金情况，以及债务逾期可能导致公司新增诉讼及冻结风险，公司上述银行账户被冻结情况对公司生产经营造成重大影响。

　　综上，本所认为，公司上述银行账户冻结情况对公司生产经营造成重大影响，已触及《股票上市规则（2022 年修订）》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的情形，存在公司股票交易被实施其他风险警示的可能。

　　（3）结合《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第（六）款说明你公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明你公司未及时履行信息披露义务的原因。

　　【公司回复】

　　《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第（六）款规定“公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%”

　　由于公司主要从事装修装饰业务，营业用主要资产主要是与主营业务相关的流动资产为主，包括货币资金、应收账款、应收票据等。2021年年末，公司营业用的主要资产查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废受限情况包括：

　　1、 公司货币资金被冻结或者质押金额为8.72亿元，

　　2、 应收票据质押金额为3.47亿元；

　　3、 应收账款质押金额为6.22亿元。

　　上述营业用主要资产被查封、冻结、抵押、质押或者报废的总金额为18.41亿元，未超过公司总资产162.19亿元的30%，即48.66亿元。因此未达到《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.6条第（六）款的相关披露要求。

　　5、你公司2022年4月29日披露的《关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的公告》显示，你公司及控股子公司深圳广田方特科建集团有限公司拟就控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）向交通银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，总额度不超过1亿元，可循环使用。

　　此外，你公司披露的《关于补充审议对外提供担保的公告》显示，经公司自查，公司于2020年11月与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深分”）签订了《本金最高额保证合同》及其他相关文件，约定公司以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度不超过3.3亿元，由于本次担保事项本质上为公司的融资行为，供应商的贷款金额实际占用公司的授信额度，公司经办人员按照公司融资借款履行了相应的审批程序，未提交履行相应担保的审议程序，为审慎起见，公司根据上述担保业务实际发生情况补充履行审批程序。请你公司：

　　（1）说明你公司及子公司对控股股东广田控股申请综合授信额度提供担保的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担保的安全性，是否存在风险敞口。

　　【公司回复】

　　一、公司为控股股东提供担保的原因及必要性

　　公司控股股东广田控股一直以来大力支持公司的经营发展，长期为公司融资提供无偿担保，且担保额度远高于公司为其提供的担保额度。本次公司及子公司广田方特为控股股东融资提供担保，是基于广田控股为公司向交通银行的6亿元授信及广田方特向交通银行1亿元授信提供担保的基础之上，由公司及广田方特向广田控股在交通银行的1亿元授信申请提供担保。广田控股为公司向银行融资提供了支持，且广田控股同意为本次担保提供反担保。本着互帮互助、共同发展的原则，公司董事会审慎决定为广田控股申请综合授信额度1亿元提供担保。

　　二、公司本次为控股股东提供担保的安全性及风险敞口

　　公司本次担保仅为担保计划，尚未签署相关融资担保协议。为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，公司结合目前公司及控股股东实际情况，暂未履行担保义务。

　　后续，公司将坚持保障公司及全体股东的利益，审慎评估风险，确定是否履行担保义务。

　　（2）说明对上下游供应商的贷款提供担保的原因及必要性，补充审议2020年11月向上下游供应商的贷款提供担保事项是否违反本所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定，是否构成违规对外担保，如是，请说明截至目前担保余额、占公司最近一期经审计净资产比重，是否会触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款情形；如否，请补充说明相应依据及合理性。

　　【公司回复】

　　一、对供应商提供担保的主要原因及必要性

　　公司为供应商贷款提供担保是银行融资产品的要求。银行对公司的整体融资授信包含对供应商提供的保理、商票保贴、信用证等相关品种贷款，该业务均占用银行对公司的授信额度，公司为供应商融资提供担保实质是公司向银行融资。为了更好地将资金用于实际经营，银行积极推行此类供应商贷款融资品种。公司对供应商的贷款提供担保既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。同时，对此项担保，公司采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施，供应商还款来源来自于公司的应付账款以及公司开具的商票兑付款，公司整体担保风险可控。

　　二、关于对外担保的审议情况说明

　　2020年11月，建行因自身风控需要，与公司签订了《本金最高额保证合同》，要求公司对供应链E融通业务的相关上下游供应商提供连带责任担保，合同担保额度不超过3.3亿元，实际执行额度不超过5.6亿元（该额度可循环使用）。公司向上述供应商的贷款提供担保本质上是公司的对外融资事项，公司融资事项（含融资金额、融资方式等）已经公司2019年度、2020年度董事会及股东大会审议通过并授权。建行与公司2020年11月签署的供应链融资相关贷款及担保合同，仅为建行的风控需要，实质上是公司的融资行为，不存在损害公司及股东利益的情形，公司基于审慎原则，本次进行了补充审议，不构成违规对外担保情形。

　　（3）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与董监高控制的法人深圳市瑞迪投资发展有限公司存在900万元非经营性往来。请你公司说明相关往来款项的形成原因、形成时间和账龄，是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用；并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　【公司回复】

　　一、公司对深圳市瑞迪投资发展有限公司非经营性往来的形成

　　2018年10月，公司与深圳市瑞迪投资发展有限公司（以下简称“瑞迪投资”）签订了《股权转让协议书》，公司向瑞迪投资转让持有的深圳广田方特科健集团有限公司9%股权，转让价格1400万元，协议签署时，瑞迪投资由公司副总裁李卫社控股，因此该转让事项构成关联交易。

　　《股权转让协议书》约定，股权转让款共分四期支付，第一期为500万元，瑞迪投资应于协议生效之日起90天内支付100万元，其余400万元应于一年内支付。后续900万元需在2022年12月31日前全部支付完毕。

　　2018年，瑞迪投资按协议约定向公司支付100万元股权转让款，当年尚未支付的1300万元股权转让款账龄在1年以内；2019年，瑞迪投资向公司支付400万元股权转让款，当年尚未支付的900万股权转让款在1-2年；截止2021年12月31日，瑞迪投资尚未支付剩余900万股权转让款，该股权转让款账龄在3-4年。

　　二、公司向深圳市瑞迪投资发展有限公司转让资产履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。由于此项业务发生于2018年，交易金额未超过公司2017年经审计净资产667,338.12万元的0.5%，即3,336.69万元。该交易在当时未达到披露标准。上述交易已根据《公司章程》的规定履行了内部审批程序。

　　三、公司向深圳市瑞迪投资发展有限公司转让资产不构成非经营性资金占用

　　由于此应收款项是公司出售股权产生，属于交易范畴，根据合同约定，后续款项需在2022年12月31日前全部支付完毕，因此暂不构成非经营性资金占用。公司将根据合同，在付款节点到达时，要求瑞迪投资及时支付股权价款。

　　经自查，公司不存在其他关联方非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　（4）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

　　【公司回复】

　　一、截止2022年5月31日公司与控股股东及其关联方的往来款余额如下表所示：

　　公司与控股股东及其关联方的往来款余额表                  单位：万元

　　■

　　二、公司与关联方资金往来情况的说明

　　公司与深圳广田高科新材料有限公司及深圳广田云万家科技有限公司形成的其他应收款主要是：1、公司租赁深圳广田高科新材料有限公司房产而支付的押金。2、深圳广田云万家科技有限公司租赁公司房屋形成的应收租金。

　　公司与上述关联方之间形成的合同资产、应收账款及预付账款主要是由公司承接关联方装修装饰等业务而形成的经营性应收款项，同时，公司因向关联方采购而存在对关联方的部分应付款项尚未支付。

　　公司与关联方形成的应收款项均是由正常业务产生，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金。未来，公司将采取措施，按合同约定，回收应收关联方款项。

　　截止目前，公司不存在向控股股东及关联方实际担保的情形，也不存在对控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情况。

　　（5）请你公司独立董事、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【独立董事核查意见】

　　经核查，我们发表如下意见：

　　1、公司控股股东广田控股一直以来大力支持公司的经营发展，长期为公司融资提供无偿担保。董事会审议相关议案时，广田控股经营稳定，资信状况良好。公司拟为广田控股提供担保的同时，由广田控股提供反担保，并且广田控股也为公司在交通银行的6 亿元授信额度、广田方特在交通银行的1亿元授信额度提供保证担保，担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易事项时，关联董事和关联股东已依法回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次担保仅为担保计划，尚未签署相关融资担保协议。为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，公司结合目前公司及控股股东实际情况，暂未履行担保义务。

　　2、2020年11月，建行因自身风控需要，要求公司与其签署《本金最高额保证合同》，约定公司为供应商在供应链业务合同项下债务提供连带责任保证担保。因公司经办人员认为公司在2020年11月向供应商提供担保事项，本质上是公司自身融资行为，而公司向建行申请授信额度的融资行为已在公司当年的2019年年度股东大会《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》中审议通过，因此未再就上述担保提交履行相应的审议程序，也未进行信息披露。公司于2020年11月为供应商在供应链业务合同项下债务提供担保构成对外担保，未就有关对外担保及时履行审议程序和进行信息披露的行为，不符合深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定。但上述事项从本质上看为公司的融资事项，是为解决公司自身债务和自身融资需求进行的担保，实际并没有额外增加公司新的对外负债，公司的前述对外担保与违规对外担保导致上市公司承担自身债务之外的额外债务、利益受到损害的情形有着本质区别；并且，公司已对上述对外担保事项应履行的程序进行了补正。因此，我们认为上述对外担保不是违规对外担保，同时，我们要求公司应吸取本次未及时审议的教训，加强公司内部控制制度的执行力度，切实履行重大事项审议程序和披露义务，防止此类事项再次发生。

　　3、2018年10月，公司与瑞迪投资签订了《股权转让协议书》，公司向瑞迪投资转让持有的深圳广田方特科健集团有限公司9%股权，转让价格1400万元，协议签署时，瑞迪投资由公司副总裁李卫社控股，因此该转让事项构成关联交易。

　　根据《股权转让协议书》约定，瑞迪投资于2018年、2019年分别向公司支付100万元和400万元股权转让款，后续900万元需在2022年12月31日前全部支付完毕。截至目前，瑞迪投资尚欠900万元股权转让款未支付给公司，该股权转让款截至2021年12月31日的账龄在3-4年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。由于此项业务发生于2018年，交易金额未超过公司2017年经审计净资产667,338.12万元的0.5%，即3,336.69万元。该交易在当时未达到披露标准。上述交易已根据《公司章程》的规定履行了内部审批程序。

　　由于此应收款项是公司出售股权产生，属于交易范畴，根据合同约定，后续款项需在2022年12月31日前全部支付完毕，暂不构成非经营性资金占用。我们将督促公司，在付款节点到达时，及时要求瑞迪投资支付股权价款。

　　4、除瑞迪投资外，公司与其他关联方之间形成的其他应收款、合同资产、应收账款及预付账款主要是由公司与关联方之间租赁房屋、承接关联方装修装饰等正常业务往来而形成的应收款项，同时，公司因向关联方采购而存在对关联方的部分应付款项尚未支付。

　　公司与关联方形成的应收款项均是由正常业务产生，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金。同时，我们也将督促公司积极采取措施，根据合同约定，回收应收关联方款项。

　　综上所述，我们认为，公司目前暂不存在违规担保情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形，也不存在公司违规对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　【律师核查意见】

　　（1）说明你公司及子公司对控股股东广田控股申请综合授信额度提供担保的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担保的安全性，是否存在风险敞口。

　　经查阅公司的公告及公司出具的书面确认，控股股东广田控股集团有限公司（下称“广田控股”）一直以来支持公司经营发展，长期为公司提供财务支持、为公司融资提供无偿担保。本次公司及子公司深圳广田方特科建集团有限公司（下称“广田方特”）为控股股东融资提供担保，是基于广田控股为公司向交通银行的6亿元授信及广田方特向交通银行的1亿元授信提供担保的基础之上，由公司及广田方特向广田控股在交通银行的1亿元授信申请提供担保。因此，本着互相帮助、共同发展的原则，公司董事会审慎决定为广田控股申请额度不超过1亿元的综合授信提供担保。

　　为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，截至本专项核查意见出具之日，公司及子公司广田方特尚未签署相关担保协议，暂未履行有关担保义务。

　　（2）说明对上下游供应商的贷款提供担保的原因及必要性，补充审议2020年11月向上下游供应商的贷款提供担保事项是否违反本所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定，是否构成违规对外担保，如是，请说明截至目前担保余额、占公司最近一期经审计净资产比重，是否会触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款情形；如否，请补充说明相应依据及合理性。

　　针对题述问题，本所律师经查阅公司与银行等主体签署的《网络供应链“e信通”业务合作协议（集中模式）》《额度合同》《本金最高额保证合同》、公司贷款余额较大的供应商与银行等主体签署的《中国建设银行网络供应链“e信通”业务合同》《委托债权转让协议》、公司与供应商签署的《深圳市建筑施工劳务分包合同》及发票、公司对有关供应商贷款的已还款回单以及公司出具的书面确认等文件资料，并与公司财务负责人进行了访谈，本所律师核查如下：

　　1. 公司对上下游供应商的贷款提供担保的原因及背景

　　2019年1月，为进一步加强融资合作、提升业务效率，在中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“建行深分”）对公司的整体融资授信额度内，公司与建行深分、建信融通有限责任公司（下称“建信融通”）签署《网络供应链“e信通”业务合作协议（集中模式）》，建行深分向公司提供一项新的融资方式，该协议约定：在公司授信额度内，建行深分通过建信融通平台为公司同意并推荐的供应商提供网络供应链服务，即供应商委托建信融通平台将对公司的应收账款转让给建行深分（包括其指定的支行，下同），并向建行深分申请在线保理融资，公司则承诺在应收账款到期日通过建信融通平台将应付款项付至建行深分指定的收款专户；如公司未按约定履行付款义务的，公司授权建行深分直接从公司自身在建行深分开立的任何账户中扣收或立即转为对公司的信贷融资。

　　在上述新的融资方式中，公司同意并推荐的供应商在线申请保理融资时，会与建行深分指定支行（下称“指定支行”）签署《中国建设银行网络供应链“e信通”业务合同》电子协议（下称“供应链业务合同”）、与建信融通签署《委托债权转让协议》电子协议，通过建信融通平台向指定支行完成对公司的应收账款的债权转让，供应商则取得指定支行支付的保理预付款。供应商完成在线保理融资后，指定支行即持有对公司的应收账款，成为公司的债权人，公司作为债务人对指定支行负有待清偿债务。

　　依据公司与建行深分、建信融通签署的上述三方协议、供应链业务合同等，整个融资业务均在建行深分对公司的授信额度内实施，经公司同意并推荐，供应商才获得从事上述网络供应链服务和在线保理融资服务资格，当供应商与指定支行完成在线保理融资服务，指定支行受让应收账款债权之后，如上所述，由公司作为债务人向指定支行清偿原供应商收取的应收账款，据此，前述供应链及在线保理融资业务，本质上是公司与建行深分（含其指定支行）之间在既有授信额度内的新融资合作方式，目的是解决公司的融资需求。

　　2020年11月，建行深分因自身风控需要，要求公司与其签署《本金最高额保证合同》，约定公司为供应商在供应链业务合同项下债务提供连带责任保证担保。因公司经办人员认为公司在2020年11月向供应商提供担保事项，本质上是公司自身融资行为，而公司向建行深分申请授信额度的融资行为已在当年的2019年年度股东大会《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》中审议通过，因此未再就上述担保履行相应的审议程序，也未进行信息披露。根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法[2019]254号）、《民法典》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的相关规定，公司为供应商提供担保的合同，未经董事会或者股东大会决议通过或者追认之前，对公司不具有法律效力。

　　根据供应商与指定支行签订的供应链业务合同，在公司对应收账款无法按期向指定支行偿还的情况下，指定支行有权要求供应商回购应收账款并支付回购价款，供应商在此情形下将形成对指定支行的负债，公司则为供应商在供应链业务合同项下的该等债务提供保证担保。但是，就前述新融资合作方式的本质而言，只有发生了公司无法按期向指定支行偿还应收账款的情况，供应商才实际负有对指定支行支付应收账款回购债务的义务。在公司无法按期向指定支行偿还“已经做了保理融资的应收账款”的情况下，一方面，公司作为债务人继续对指定支行负有应收账款清偿责任，另外一方面，公司又作为担保人，对同一笔应收账款项下供应商需向指定支行承担的回购债务负有保证担保责任。尽管对应收账款的清偿责任和对应收账款回购债务的担保责任为两种不同法律性质的义务，在公司已经是保理融资活动应收账款的债务人的情形下，均为对公司主营业务中产生的债务履行的清偿责任，只要公司以其中一种方式承担了责任并清偿债务，公司作为债务人对指定支行的应收账款清偿责任和作为担保人应承担的担保责任均同时消灭，因此，公司为供应商提供上述担保，并不会增加公司的对外债务，公司融资活动的根本利益没有受损。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月20日分别召开董事会、股东大会对公司上述有关对外担保事项的实际发生情况进行补充审议，获得董事会全票通过、出席股东大会股东所持表决权99.9825％通过，并进行了补充信息披露。

　　2. 对上下游供应商的贷款提供担保的必要性

　　建行深分对公司的整体融资授信包括商票保贴、信用证、供应商保理等相关品种，有关融资业务均占用银行对公司的授信额度。为供应商融资提供担保，是建行深分对公司整体融资授信下供应商保理融资产品的一项要求，供应商持有的应收账款进行保理业务后，向银行还款来源依然为公司的应付账款及商票兑付款，其本质是公司向银行融资以清偿自身应付账款债务。同时，公司与建行深分合作开展供应商保理业务，既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。对此项融资业务，公司还采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施。

　　3. 是否违反《股票上市规则（2022年修订）》相关规定

　　《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条第一款规定，公司提供担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时对外披露；《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条第二款第（四）项规定，存在资产负债率超过70%的担保对象的，还应当提交股东大会审议。《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。

　　如上所述，本所认为，由于供应商在履行有关供应链业务合同的过程中可能依约产生对银行的应收账款回购的情形，公司于2020年11月为供应商在供应链业务合同项下债务提供担保构成对外担保，未就有关对外担保及时履行审议程序和进行信息披露的行为，不符合深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第6.1.10条的相关规定。但是，在公司已经是保理融资活动应收账款的债务人的情形下，为供应商提供担保，其本质上是公司自身融资以清偿债务行为的一部分，是为解决公司自身债务和自身融资需求进行的担保，没有额外增加公司新的对外负债，公司的前述对外担保与违规对外担保导致上市公司承担自身债务之外的额外债务、利益受到损害的情形有着本质区别；并且，公司已对上述对外担保事项应履行的程序进行了补正，根据《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法[2019]254号）、《民法典》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等有关规定，该项担保已具有法律效力；因此，公司上述对外担保不是违规对外担保，不触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）款情形。

　　（3）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与董监高控制的法人深圳市瑞迪投资发展有限公司存在900万元非经营性往来。请你公司说明相关往来款项的形成原因、形成时间和账龄，是否履行相应审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用；并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　经查阅公司公告、公司提供的资料及公司出具的书面确认，公司于2018年10月与公司副总裁李卫社当时控制的深圳市瑞迪投资发展有限公司（下称“瑞迪投资”）签署《股权转让协议》，约定公司将其持有广田方特9％的股权以1,400万元价格转让给瑞迪投资，股权转让款分期支付，于《股权转让协议》生效之日起90天内支付100万元、一年内支付400万元，剩余900万元需在2022年12月31日前全部支付完毕。截至本专项核查意见出具之日，瑞迪投资尚欠900万元股权转让款未支付给公司，该股权转让款截至2021年12月31日的账龄在3-4年。

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》第6.3.6条和《深圳广田装饰集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当由董事会审批决定并及时披露，未达前述标准的关联交易事项由总经理工作会议通过后报董事长审批。公司与瑞迪投资发生的股权转让交易金额为1,400万元，占公司2017年期末净资产的0.21%，尚未达到需要提交董事会审议并进行信息披露的标准，公司已经履行了内部审批程序。因此，有关往来款项的形成，不需要提交董事会或股东大会审议，也不需要进行信息披露。

　　经查阅《年度关联方资金占用专项审计报告》及公司出具的书面确认，公司与瑞迪投资之间的900万元非经营性往来系因股权转让交易发生，且尚未达到支付截止时间，暂不构成非经营性资金占用；公司与其他关联方之间也不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　（4）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。

　　根据公司提供的资料及公司出具的书面确认，截至2022年5月31日，公司与控股股东及其关联方的往来款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经查阅公司公告、《年度关联方资金占用专项审计报告》及公司出具的书面确认，公司的控股股东及其关联方与公司发生的上述往来均为房屋租赁、建筑装饰服务、材料供应、物业服务等业务产生的经营性往来。截至本专项核查意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用公司资金的情形，也不存在公司违规对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　6、报告期末，你公司其他应付款期末余额为10.52亿元，同比增长207.81%。请说明你公司其他应付款同比大幅增长的原因，并补充披露公司其他应付款的具体明细，包括但不限于具体金额、应付对象、产生原因等。

　　【公司回复】

　　报告期末，公司其他应付款为10.52亿元，较去年同期3.42亿元增加7.1亿元，同比增长207.81%。主要系公司受第一大客户债务危机影响，公司向关联方借款所致，主要增加项目如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　7、报告期末，你公司商誉账面原值4.30亿元，减值准备3.77亿元，其中，本期计提商誉减值0.92亿元（去年同期计提1.31亿元），报告期末商誉净值0.53亿元，请你公司结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）详细说明报告期末对各标的资产组进行商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。

　　【公司回复】

　　报告期末，公司对资产组的各标的资产组商誉减值进行了逐个测试，并计提了相应的减持损失。具体如下：

　　一、可收回金额的确认方法

　　可回收金额的确定是根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。

　　（一）公允价值减处置费用后的净额

　　结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对“相关含商誉的资产组”公允价值进行评估，扣减相应的处置费用，最终确定资产组公允价值减去处置费用后净额。

　　（二）预计未来现金流量的现值

　　对资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　1、收益法模型与基本公式

　　■

　　其中：P：资产组预计未来

　　现金流量现值

　　Ai：明确预测期的第i期的预期收益

　　R：折现率

　　i：预测期

　　m：在本式中取5年

　　An：预测期后稳定年期的收益

　　二、主要参数的确定

　　（一）预测期的确定

　　本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　（二）含商誉资产组账面值的确定

　　本年度，公司商誉减值资产组包括投资深圳广田方特科建集团有限公司(以下简称“广田方特”)、深圳市泰达投资发展有限公司 （以下简称“深圳泰达”）、南京广田柏森实业有限责任公司 （以下简称“广田柏森”）及成都市广田华南装饰工程有限公司（以下简称“广田华南”）。具体如下:

　　1、广田方特

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对广田方特与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、深圳泰达

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对深圳泰达与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　3、广田柏森

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对广田柏森与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、广田华南

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，评估人员对广田华南与商誉相关的资产组确定为公司与商誉相关的经营性资产，账面价值如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）折现率的确定

　　本次评估采用税前WACC模型计算折现率。

　　WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。

　　WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd

　　其中：Re：为公司普通权益资本成本；

　　Rd：为公司负息负债资本成本；

　　We：为权益资本在资本结构中的百分比；

　　Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

　　T为公司有效的所得税税率。

　　1、公司普通权益资本Re的确定

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　公式中：Rf为无风险报酬率

　　β为企业风险系数

　　Rm为市场平均收益率

　　（Rm－Rf）为市场风险溢价

　　Rc为企业特定风险调整系数

　　（1）β系数计算

　　β为衡量公司系统风险的指标，本次选取与企业生产经营类似行业的上市公司进行调整确定Beta系数。

　　运用Wind资讯金融终端对比上市公司的无财务杠杆β系数计算得出。

　　（2）无风险收益率Rf的确定

　　本次评估选择2021年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率3.7800%(取自Wind资讯）做为无风险收益率。

　　（3）市场风险溢价ERP的确定

　　市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

　　我们以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对市场风险溢价进行了测算，市场风险溢价用公式表示为：

　　中国市场风险溢价=中国股票市场风险报酬率E[Rm]-中国无风险利率Rf

　　评估机构确定的市场风险溢价（MRP）为6.85%。

　　2、企业特定风险调整系数的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对资产占有方预期收益带来的影响。

　　由于资产占有方为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定资产组占有方的特定风险系数。

　　3、折现率确定

　　利用上述公式计算出资产组占有方（广田方特、深圳泰达、广田柏森、广田华南）税前WACC分别为13.12%、12.74%、12.95%、14.03%。

　　（四）稳定期增长率

　　本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　稳定期将维持2026年末的盈利水平，不考虑增长。

　　（五）可收回金额的确定

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次评估分别对公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值进行了计算，计算结果显示四家公司资产组预计未来现金流量现值均大于公允价值减去处置费用后的净额，故对四家公司最终均以资产组预计未来现金流量现值确定最终的可收回金额。确定过程如下：

　　1、广田方特可收回金额的确定

　　广田方特与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　故广田方特含商誉相关的资产组可收回金额为61,616.98万元。

　　2、深圳泰达可收回金额的确定

　　深圳泰达与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　故深圳泰达含商誉相关的资产组可收回金额为13,492.76万元。

　　3、广田柏森可收回金额的确定

　　广田柏森与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　故广田柏森含商誉相关的资产组可收回金额为5,004.85万元。

　　4、广田华南可收回金额的确定

　　广田华南与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　故广田华南含商誉相关的资产组可收回金额为1,416.81万元。

　　三、商誉减值损失的确认方法

　　根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者确定。如采取公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者高于账面值，则判定商誉不减值，反之则判定商誉减值。

　　四、商誉减值的计算过程

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字(2022)第3-0103号、国众联评报字(2022)第3-0104号、国众联评报字(2022)第3-0105号、国众联评报字(2022)第3-0106号），广田方特、深圳泰达、广田华南、广田柏森2021年年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　测试结果：公司收购广田方特形成的商誉在以前年度已计提减值准备0.00元，2021年末计提减值准备1,040.53万元；公司收购深圳泰达形成的商誉在以前年度已计提减值准备13,918.53万元，2021年末计提减值准备1,239.44万元；公司收购广田华南形成的商誉在以前年度已计提减值准备3,915.23万元，2021年末计提减值准备935.60万元；公司收购广田柏森形成的商誉在以前年度已计提减值准备8,910.81万元，2021年末计提减值准备6,007.27万元。

　　8、年报显示，你公司在建工程期末余额1,770.09万元，较期初下降97.60%。财务报表附注披露，固定资产本期增加额中由在建工程转入8.02亿元；主要为本期“广田设计中心”转入固定资产8.02亿元。请你公司补充说明在建工程各项目转入固定资产的具体情况，结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明在建工程转入固定资产的依据，转入时间是否及时。请中审众环所核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合规、金额是否准确。

　　【公司回复】

　　一、公司在建工程满足予以转固定资产并计提折旧的条件

　　公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款利息以及其他相关费用等。公司将满足如下条件的在建工程予以转固并计提折旧：

　　（一）符合资本化条件资产的实体建造（包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。

　　二、本报告期在建工程各项目转入固定资产的具体情况

　　本报告期由在建工程转入固定资产的金额为 8.57亿元。在建工程各项目转入固定资产的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司报告期内共两项在建工程转入固定资产，分别为“广田设计中心”和“龙华区视频门禁建设和运维服务项目”。

　　(一) “广田设计中心”转入固定资产情况

　　“广田设计中心”已于2021年4月21日完成了主体工程竣工验收，由于工程决算尚未完成，公司按照工程项目相关的合同金额及其发生的相关税费等暂估其价值金额进行转固，“广田设计中心”已有楼层完成装修，相关人员已入驻办公，该资产达到预定可使用状态，符合转固条件。并且“广田设计中心”于2021年7月14日办理了不动产权证。

　　（二）“龙华区视频门禁建设和运维服务项目”转入固定资产情况

　　“龙华区视频门禁建设和运维服务项目”已于2021年7月27日通过验收，由于工程决算尚未完成，公司按照工程项目相关的合同金额及其发生的相关税费等暂估其价值金额进行转固，该项目2021年已经开始运行，该资产达到预定可使用状态，符合转固条件。

　　综上，公司从在建工程转入的固定资产均符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，符合公司工程项目实际进度，达到转固条件，会计处理合规。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（一）了解在建工程有关的各项内控制度。

　　（二）检查项目立项申请及审批文件，检查工程或设备合同。

　　（三）检查工程或设备的竣工验收报告，检查工程竣工后的产权证明，并结合在建工程的勘察结果，确认在建工程转固时点是否合理，账务处理是否及时正确。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　广田集团在建工程转入固定资产的会计处理正确，符合企业会计准则的规定，转固金额是准确的。

　　9、报告期末，你公司递延所得税资产期末余额7.96亿元，同比增长67.23%，请公司依据各项目明细，补充说明可抵扣暂时性差异确认依据、递延所得税资产大幅增长的合理性，递延所得税资产确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。请中审众环所核查并发表意见。

　　【公司回复】

　　一、本年度公司递延所得税资产情况

　　2021年，公司递延所得税资产明细如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本年递延所得税增加主要来自应收账款、应收票据以及合同资产减值所确认的税会暂时性差异，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　按上表所示，与资产减值准备相关的递延所得税资产主要为母公司影响所致。根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　二、递延所得税资产大幅增长的合理性

　　本年度，公司基于对第一大客户的债务风险对其及关联公司应收款项计提了大额减值准备。自发生债务违约以来，第一大客户已在积极推进复工复产，稳定生产经营，推动制定债务重组计划。

　　截止年报披露日，公司正在积极拓展客户化解风险，并根据当时实际经营情况，采取相应改善措施：

　　（一）加强减值转回可能

　　1、积极与第一大客户沟通，在各地政府的许可下，加快推动恒大债权偿付方案的落地；

　　2、加强对应收款项的回收催款力度，及时收回工程款；

　　3、控股股东通过购入部分第一大客户债权的方式，抵偿其提供给公司的借款支持，降低公司债务偿还的压力

　　（二）提高足够的应纳税额

　　1、压缩清理风险项目，全力保证公司正常生产经营，有序开展经营；

　　2、通过调整优化公司内部组织结构，控制各项成本费用，提高运营效率和效益；

　　3、通过盘活存量资源、引入战略合作等多种措施，积极应对，全力开展自救纾困和债务风险化解工作。

　　三、递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的有关规定

　　截止年报披露日，考虑到公司现状以及未来发展，结合政府有关部门对第一大客户的工作推进，公司基于未来的盈利情况，对部分可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产。公司本年度确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（一）了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；

　　（二）了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；

　　（三）获取公司各审计主体本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，确认可抵扣亏损金额的准确性；

　　（四）复核公司各审计主体资产减值准备、其他权益工具、和预计负债等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；

　　（五）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取亏损未来可弥补金额预测资料并复核其合理性。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　基于项目组对公司2021 年度财务报表所执行的审计程序，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。公司可抵扣暂时性差异确认依据充分，递延所得税资产大幅增长原因具有合理性，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：002482         证券简称：广田集团          公告编号：2022-064

　　深圳广田集团股份有限公司

　　关于公司主要银行账户被冻结

　　暨股票交易被实施其他风险警示

　　及股票停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2022年7月11日开市时起停牌一天，于2022年7月12日开市时起复牌，复牌后公司股票被实施其他风险警示。

　　2、公司股票被实施其他风险警示后，股票简称由“广田集团”变为“ST广田”。

　　3、公司股票被实施其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为“002482”。

　　4、公司股票被实施其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被实施其他风险警示起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类：人民币普通股A股；

　　2、股票简称：由“广田集团”变更为“ST广田”；

　　3、股票代码：仍为“002482”；

　　4、实施其他风险警示的起始日：2022年7月12日；

　　5、实施其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、实行其他风险警示情形的主要原因

　　经核查，截止2022年6月30日，公司及控股子公司合计被冻结银行账户 126个，占公司账户总数410个的 30.73%，上述被冻结银行账户的余额合计349,961,966.40元,被冻结的金额合计337,482,812.54元；公司截至2022年3月31日货币资金余额为1,058,282,263.10元，被冻结金额占货币资金余额的31.89%，公司截至2021年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为524,757,928.74元，被冻结金额占净资产的64.31%；公司当前主要采用银行转账、汇款、支票、本票、委托收付以及未被冻结的账户日常结算，公司及控股子公司的生产经营仍在开展。前述被冻结银行账户系公司经营过程中业务纠纷逐个产生，冻结发生时没有对公司生产经营产生重大影响，公司一直在积极处理相关事项。

　　由于目前公司资金紧张，未能及时支付部分供应商货款及部分金融机构债务。同时，公司于近日收到深圳市罗湖区人民法院寄送的传票，浦发银行深圳分行因公司不能如期偿还贷款向法院提请了诉讼，涉及贷款本金3.76亿元及利息，公司预计短期内无法解决欠付供应商货款及金融机构债务逾期事项。结合公司目前的财务状况，以及近期相关金融机构对公司未到期债务申请提前到期并提起诉讼，公司未来或因债务逾期问题面临更多的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被查封的风险等。经慎重判断，公司基于谨慎原则认为，公司部分银行账户被冻结将对公司生产经营造成重大影响，属于公司主要账户被冻结的情况，触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司将努力采取相应有效的措施，尽快解冻银行账户，并持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将努力采取多种措施改善公司的生产经营和财务状况，维护公司及全体投资者的合法权益。鉴于公司当前状况以及面临的压力，公司已采取及拟采取的应对措施如下：

　　1、公司第一大客户债务违约，对公司资产的回收造成严重影响。为此，公司成立专门应对小组，通过协商、催收、诉讼等措施保全公司资产。同时，公司将加大对其他客户款项的回收力度。

　　2、将积极与债权人、法院等进行沟通，寻求解决方案，争取获得相关债权人的理解与支持。

　　3、努力提升管理水平，优化管理成本及项目结构，降低企业运营成本。

　　4、公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，尽最大努力偿还债务并减少损失，保障上市公司经营，全力维护广大股东的利益。

　　四、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系电话：0755-25886666-1187

　　2、传真号码：0755-22190528

　　3、电子邮箱：zq@szgt.com

　　4、邮政编码：518001

　　5、联系地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2098号

　　公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司董事会

　　二○二二年七月九日