本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销涉及10名激励对象共67,400股，占凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前A+H总股本264,342,018股的0.0255%。其中涉及2018年限制性股票激励计划授予离职激励对象邝艳1人，授予日为2018年9月28日，回购数量合计为30,000股，回购价格为42.58元/股；涉及2020年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象王峰、崔立杰、马小红、王双、肜祺5人，授予日为2020年8月12日，回购数量为27,400股，回购价格为115.97元/股；涉及2021年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象朱达、杨照宇、方海军、陈元东4人，授予日为2021年9月24日，回购数量为10,000股，回购价格为185.52元/股，向上述合计10名离职激励对象共计支付回购金额6,310,178元

　　2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　3、本次回购完成后，公司A+H股份总数变更为264,274,618股。

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　（一）2018年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　10、2019年10月29日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理；并于2019年12月9日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　11、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2020年4月30日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象梁音、卢元平、宋婷婷已授予但尚未解除限售的限制性股票27,600股进行回购注销的处理；并于2020年5月20日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　13、2020年8月7日，公司召开第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2020年6月24日权益分派实施，每10股派现金5.00元，激励对象授予价格由43.68元/股变为43.18元/股；同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2020年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意28名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为165,219股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　15、2020年10月15日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象魏清娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理；并于2020年12月2日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　17、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象王田生、田保华已授予但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　18、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象授予价格由43.18元/股变为42.58元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　19、2021年9月23日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意25名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为111,220股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　20、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名不符合解除限售条件的激励对象邝艳已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　21、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意离职激励对象邝艳已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。

　　（二）2020年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2020年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股进行回购注销的处理。截至目前尚未完成回购注销手续的办理。

　　13、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。

　　（三）2021年股权激励计划简述及实施情况

　　1、2021年6月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的263名激励对象实际授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登记工作。

　　7、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销的处理。截至目前尚未完成回购注销手续的办理。

　　13、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股进行回购注销的处理。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）2018年股权激励计划回购注销情况

　　1、回购注销依据

　　公司2018年授予限制性股票的激励对象邝艳因个人KPI考核结果不符合解除限售条件，按照《2018年限制性股票激励计划考核管理办法》，离职激励对象邝艳持有的A股限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为30,000股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购价格为42.58元/股。

　　3、本次回购的资金来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,277,400元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　（二）2020年股权激励计划回购注销情况

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象王峰、崔立杰、马小红、王双、肜祺5人分别于2021年10月-2022年3月期间从公司离职，根据《2020年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，上述5名离职激励对象合计持有的A股限制性27,400股股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为27,400股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购价格为115.97元/股。

　　本次回购注销完成后， 2020年限制性股票首次授予激励对象人数由212人调整为207人，首次授予总量由974,500股调整为947,100股。

　　3、本次回购的资金来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币3,177,578元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　（三）2021年股权激励计划回购注销情况

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象朱达、杨照宇、方海军、陈元东4人分别于2021年9月-2022年3月期间从公司离职，根据《2021年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，上述4名离职激励对象合计持有的A股限制性股票10,000股将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为10,000股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。本次回购价格为185.52元/股。

　　本次回购注销完成后，2021年限制性股票首次授予激励对象人数由263人调整为259人，首次授予总量由2,048,200股调整为2,038,200股。

　　3、本次回购的资金来源

　　公司用于本次限制性股票回购款共计人民币1,855,200元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　（四）验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（容诚验字[2022]100Z0011号）。本次回购注销完成后，公司A+H注册资本由264,342,018.00元变为264,274,618.00元，其中境内A股244,593,718股，境外上市外资股（H股）19,680,900股。

　　（五）回购注销的完成情况

　　截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述A股限制性股票回购注销手续。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年七月九日