证券代码：603161         证券简称：科华控股     公告编号：2022-024

　　科华控股股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年7月7日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已于2022年7月4日前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　　公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票的方式进行募集资金（以下简称“本次发行”），并拟定了以下方案。

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票发行对象为陈伟，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-027）。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司《2022年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定投资者陈伟。根据法律法规的规定，公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行的发行对象为陈伟。截至本董事会决议公告日，陈伟未持有公司股份。

　　2022年7月6日，公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）与陈伟签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。陈伟将通过协议转让持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%）。

　　2022年7月6日，陈伟与上市公司签署《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议》，在本次非公开发行获得有关必要的批准后基于下列条款及条件，拟参与本次非公开发行的认购，陈伟认购数量不超过40,000,000股（含40,000,000股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元）。陈伟承诺所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　　本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%。

　　2022年7月6日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

　　本次交易后，陈伟持有上市公司56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%，将成为上市公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，陈伟认购本次非公开发行股票构成与科华控股的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《科华控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-028）。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。

　　2、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。

　　3、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。

　　4、授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。

　　5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。

　　6、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。

　　7、如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，在股东大会决议范围内授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准陈伟免于发出要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司本次非公开发行A股股票方案，按照本次非公开发行股票数量上限40,000,000股由陈伟认购计算，本次非公开发行完成后，陈伟合计持有上市公司股份比例将增至32.30%。

　　陈伟已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意陈伟免于发出收购要约。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于提请股东大会批准陈伟免于发出要约的公告》（2022-036）。

　　（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股        公告编号：2022-026

　　科华控股股份有限公司

　　关于披露2022年度非公开发行A股股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-027）敬请广大投资者及时查阅。

　　公司本次非公开发行股票预案（以下简称“预案”）披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161          证券简称：科华控股      公告编号：2022-028

　　科华控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为完善和健全科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《科华控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、制定股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　三、未来三年（2022-2024 年）具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（二）现金分红的条件和比例

　　1、公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

　　金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

　　年度利润分配按有关规定执行）。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　2、公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%，且公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　3、公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　四、股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制

　　公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。以及中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　五、利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

　　七、其他

　　本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股        公告编号：2022-029

　　科华控股股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●科华控股股份有限公司(以下简称“公司”、“科华控股”、“上市公司”)控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）拟采用协议转让、交易对手方认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案完成本次控制权变更。

　　●本次非公开发行已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　●特别风险提示：1、本次协议转让、认购上市公司非公开发行股份及放弃表决权相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。2、控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。若上述事项未能实行，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。若上述协议转让、非公开发行、表决权放弃等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，陈伟将成为公司的控股股东、实际控制人。本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、本次交易的基本情况

　　陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资所持科华控股16,008,000股股份(占截至本公告披露日公司总股本的12%)，转让价款299,989,920.00元；陈伟拟以现金方式认购科华控股向特定对象非公开发行的40,000,000股股票，本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股。同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，占本次非公开发行前上市公司总股本的37.02%。具体如下：

　　(一)本次股份转让交易概况

　　陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资于2022年7月6日签署了《股份转让协议》，陈伟拟受让陈洪民、陈小科、科华投资持有的科华控股16,008,000股无限售流通股股份（占截至本公告披露日科华控股总股本的12%），每股转让价格为18.74元，股份转让价款总额为299,989,920.00元。本次股份转让的每股转让价格由陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资协商一致确定。

　　本次股份转让经陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资协商一致认可，本次股份转让尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。

　　本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。

　　(二)本次非公开发行概况

　　陈伟与科华控股于2022年7月6日签署了《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，陈伟拟以现金方式认购科华控股向特定对象非公开发行的40,000,000股股票，不超过非公开发行前科华控股总股本的30%，本次非公开发行的定价为8.85元/股，不低于科华控股审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日科华控股股票交易均价的80%，陈伟认购的总价款不超过354,000,000.00元（含354,000,000.00元）。本次非公开发行完成后，陈伟将持有科华控股56,008,000股股份，占发行后公司总股本的32.30%。

　　本次非公开发行已经科华控股董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：(1)本次非公开发行经科华控股股东大会审议通过（包括关于陈伟免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；(2)中国证监会核准本次非公开发行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈伟构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　(三)本次表决权放弃概况

　　陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份（占上市公司本次发行前总股本的37.02%）对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。久。

　　本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）陈洪民、陈小科、科华投资（股份转让方）

　　截至本报告书签署日，股份转让方基本情况如下：

　　1、陈洪民

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　　2、陈小科

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　　3、科华投资

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　　（二）陈伟（股份受让方）

　　截至本报告书签署日，股份受让方基本情况如下：

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　　三、本次交易相关协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　2022年7月6日，陈伟与陈洪民、陈小科、科华投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　交易各方：

　　甲方：陈伟

　　乙方：陈洪民（乙方1）、陈小科（乙方2）、科华投资（乙方3）

　　在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“各方”。

　　1、股份转让

　　1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司16,008,000股无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的12%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。就前述本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：

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　　1.2 本次股权转让前后，上市公司主要股东的持股情况如下表所示：

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　　1.3 标的股份转让价格

　　各方协商同意，本次股份转让中针对标的股份的转让价款为每股人民币18.74元，合计股份转让总价款为人民币299,989,920元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：

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　　1.4 标的股份转让价款的支付

　　1.4.1 协议签订生效之日起7日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。其中，甲方向乙方1支付人民币38,065,000元（大写：叁仟捌佰零陆万伍仟元），甲方向乙方2支付人民币10,495,000元（大写：壹仟零肆拾玖万伍仟元），甲方向乙方3支付人民币1,440,000元（大写：壹佰肆拾肆万元）。

　　1.4.2在上海证券交易所就本次股份转让审核通过并收到上海证券交易所领取确认文件的通知后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。其中，甲方向乙方1支付人民币76,130,000元（大写：柒仟陆佰壹拾叁万元），甲方向乙方2支付人民币20,990,000元（大写：贰仟零玖拾玖万元），甲方向乙方3支付人民币2,880,000元（大写：贰佰捌拾捌万元）。

　　1.4.3自交割日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余标的股份转让价款，即人民币149,989,920元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾捌万玖仟玖佰贰拾元）。其中，甲方向乙方1支付人民币114,186,569元（大写：壹亿壹仟肆佰壹拾捌万陆仟伍佰陆拾玖元），甲方向乙方2支付人民币31,481,400元（大写：叁仟壹佰肆拾捌万壹仟肆佰元），甲方向乙方3支付人民币4,321,951元（大写：肆佰叁拾贰万壹仟玖佰伍拾壹元）。

　　1.4.4上述三笔股份转让价款如果未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方及上市公司均有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（包括但不限于表决权放