3、2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试等，未发现本项目存在不符合收入确认条件的情况；

　　（四）说明计提管理费形成的应收账款坏账准备计提是否充分；

　　本项目形成的应收账款已根据信用减值的会计政策计提坏账准备1,116.00万元，计提是充分的，理由如下：

　　1、本ppp项目投资效果良好：本公司投资前富平县中医医院2016年度收入2,493.99万元，公司投资完成并派出管理人员后，到2019年度医院营业收入达到8,119.21万元，（2020年度及2021年度由于疫情的影响，收入增长率有所下降）2017年至2019年营业收入复合增长率达到75%，从医院运营情况来看，公司预计管理费可以收回。

　　注：根据《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司关于投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）之投资协议》，富平县国有资产管理局以富平县中医医院的净资产以及品牌、其他无形资产经评估确认的价值7677.23万元作为认缴注册资本与尚荣投资合资成立富平医管公司，富平医管公司拥有对富平中西医结合医院及富平县中医医院的资产及管理权、人事管理权、日常经营管理权。富平县中医医院目前使用富平中西医结合医院房产、设备、人员进行运营，是一套人马两块牌子的经营模式。

　　2、报告期后该项管理费已回款1,129.76万元；

　　故我们认为管理费形成的应收账款坏账准备计提是充分的。

　　（五）说明富平医管投资的PPP项目其他非流动资产是否存在减值迹象。

　　富平医管投资的PPP项目其他非流动资产不存在减值迹象，理由如下：

　　1、公司聘请了具有证券期货评估资质的专业评估机构对本PPP项目投资相关的项目医院的可收回金额进行专项评估，评估结果显示减处置费用和相关税费后的可回收净额为人民币38,925.18 万元，超过本项目其他非流动资产期末账面余额30,323.52万元。

　　2、根据上述问题（四）1对医院运营情况的描述，该项目医院运营良好。随着疫情的缓和以及医院管理的提升，项目医院运营情况将进一步向好。

　　四、结合前述保留意见涉及事项，请年审会计师：

　　（一）完整列示上述问题1-3中3项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额；

　　（二）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；

　　（三）说明上述问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；

　　（四）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；

　　（五）说明在存在两个无法获取充分、适当的审计证据的事项和一个存在重大错报事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。

　　回复

　　（一） 完整列示上述问题1-3中3项保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额；

　　（二） 1、事项一及事项二涉及的所有财务报表科目名称及金额如下：

　　■

　　2、事项三涉及的所有财务报表科目名称及金额如下：

　　■

　　（二）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》（2019修订）第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　1、受影响的财务报表项目数量有限，包括应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、递延所得税资产、应交税费、营业收入、信用减值损失/资产减值损失、所得税费用，保留事项仅影响财务报表特定项目。

　　2、事项一主要涉及的其他权益工具投资占公司期末合并资产总额的3.23%；事项二主要涉及的应收款项净值占期末合并资产总额的4.20%，事项三中具体影响如回复（一）2所述。以上特定项目不是财务报表的主要组成部分。

　　3、公司对于上述保留意见事项已在附注十三、3、（2）及年度报告第六节、五中进行详细披露，以帮助财务报表使用者理解。

　　因此上述保留意见涉及事项对公司财务报表影响不具有广泛性。

　　（三）说明上述问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；

　　1、问题（一）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，从审计准则角度判断上述事项对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要。

　　详见回复（二）相关判断，上述事项对财务报表的汇总影响不具有广泛性，相关事项对投资者理解财务报表不至关重要，年审会计师对广泛性的判断符合审计准则相关规定。

　　2、从《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）角度判断上述事项对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要。

　　根据《监管规则适用指引 ——审计类第1号》相关监管要求，注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

　　详见回复（四）相关判断，上述事项对财务报表的汇总影响不具有广泛性，相关事项对投资者理解财务报表不至关重要，年审会计师对广泛性的判断符合《审计类1号》相关规定。

　　（四）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；

　　1、相关事项量化指标

　　事项一，截至2021年12月31日，公司对秦皇岛医管总投资成本为18,200.00万元，账面累计确认公允价值变动-2,158.01万元。其他权益工具投资占公司期末合并资产总额的3.23%。

　　事项二：截至2021年12月31日，公司对许昌二院应收账款余额为19,277.06万元，账面累计计提坏账准备4,765.23万元；其他应收款余额为6,698.64万元，账面累计计提坏账准备334.93万元。应收款项净值占期末合并资产总额的4.20%。

　　事项三：

　　■

　　由于我们无法就该保留事项一、二获取充分、适当的审计证据，因而无法量化影响财务报表的具体金额。但我们获取了公司的减值测试过程及依据，从谨慎性角度进行复核分析，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，预计清算或重整结果不会影响退市、风险警示、盈亏性质变化、持续经营等重要指标。因此，我们判断这些事项对公司 2021年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性。

　　（五）说明在存在两个无法获取充分、适当的审计证据的事项和一个存在重大错报事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　对于事项一、事项二，项目组虽执行了相应审计程序，但仍未能就减值测算相关关键假设获取充分、适当的审计证据。

　　对于事项三，因富平中西医结合医院尚无经营结余我们对2018年至2020年三年累计确认3,720.00万元管理费收入存疑。

　　上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，对财务报表的影响不具广泛性，因此我们出具保留意见的审计报告，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　五、你公司2021年12月18日披露公告称，将2021年年审会计师由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年至2020年年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。你公司2020年向中国证监会申报非公开发行股票并获得核准通过、2018年向中国证监会申报公开发行可转换公司债券并获得核准通过。

　　请你公司：

　　（一）说明本次变更会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）之前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；

　　（二）结合报告期保留意见涉及事项在以前年度的情况，说明你公司2018年至2020年是否存在购买审计意见以符合《上市公司证券发行管理办法》第八条、第三十九条规定的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票条件的情形；

　　（三）说明报告期是否存在购买审计意见以规避股票交易被实施退市风险警示的情形。

　　回复

　　（一）说明本次变更会计师事务所的具体原因，你公司正式聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）之前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是否已进场开展预审或审计工作，与你公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面是否存在分歧，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等；

　　1、本次变更会计师事务所的具体原因

　　因与前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）的合同期届满，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，为保证2021年度审计工作的顺利进行，经与大华会计师事务所沟通无异议后，公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务审计及内部控制鉴证等工作，聘期为一年。

　　2、变更的程序

　　公司已就变更2021年度审计机构事项与大华会计师事务所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，大华会计师事务所对变更事项无任何异议。此外，公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次变更会计师事务所事项，与前任会计师共同召开了电话会议，并就变更事项作了充分的沟通，公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次变更会计师事务所事项亦无异议。

　　本次变更2021年度审计机构事项已获得公司独立董事的事前认可并出具了无异议的独立意见，亦获得公司第七届董事会第三次临时会议审议通过并提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准，变更的程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　3、正式聘任容诚会计师事务所之前，大华会计师事务所并未进场开展预审或审计工作，不存在与公司在审计工作安排、收费、审计调整、审计意见等方面存在分歧、审计过程中存在审计范围受限或其他不当情形等情况。

　　（二）结合报告期保留意见涉及事项在以前年度的情况，说明你公司2018年至2020年是否存在购买审计意见以符合《上市公司证券发行管理办法》第八条、第三十九条规定的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票条件的情形；

　　公司2018年至2020年不存在购买审计意见以符合《上市公司证券发行管理办法》第八条、第三十九条规定的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票条件的情形。理由如下：

　　1、许昌二院项目：

　　（1）基于本次对第二个问题的回复，许昌二院应收款项按预计信用损失政策计提坏账准备后的净应收金额，可以覆盖公司按进入合并重整阶段后测算的可收回净额；

　　（2）2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试等，未发现该项目存在除按预计信用减值损失政策计提之外需单项计提减值损失的情况；

　　2、广济医院项目：

　　（1）本项目在初始投资阶段，底层核心资产的作价方式及合作原则，确定了各核心资产的入账价值是合理且偏低的：三项核心资产之一的“秦皇岛市第二医院整体价值”基本按净资产作价，三项核心资产之一的土地购置价格按当时的招商引资优惠价格购置；

　　（2）2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试、了解市场上同类资产的交易案例与价格等，未发现该项目存在需计提长期投资减值准备的情况；

　　3、富平项目：

　　（1）公司对该项目提取的管理费收入满足《企业会计准则第14号—收入》关于收入确认的五个基本条件，即：

　　①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

　　③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　⑤企业因向客户转让商品/提供劳务而有权取得的对价很可能收回。

　　具体如下：

　　根据公司之全资子公司（尚荣投资公司）与富平县人民政府签署的《投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医医院（县中医医院）合作协议书》的相关约定：中西医医院（县中医医院）正常运营后，富平县尚荣医院投资管理有限公司（以下简称富平医管公司）每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费，专门用于中西医医院管理支出。具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行。

　　根据富平医管公司与中西医医院签订的《管理委托合同》的相关约定，由富平医管公司对中西医结合医院及富平县中医医院实行一体化运营管理。前两年的年度管理费为1240万元，从第三年开始，每年增加5%。

　　公司认为，公司通过富平医管公司向项目医院收取管理费，符合各投资方最初的合作原则，该事项也通过了富平医管公司的董事会审议流程，并由双方签订了书面合同。公司收取的管理费系PPP项目中社会资本方应获得的资产使用费，收费比例符合市场上同类型PPP项目的收费标准（相关的同类型案例见附件）。

　　（2）本项目投资效果分析

　　本公司投资前富平县中医医院2016年度收入2493.99万元，公司投资完成并派出管理人员后，到2019年度医院营业收入达到8119.21万元，（2020年度及2021年度由于疫情的影响，收入增长率有所下降）2017年至2019年营业收入复合增长率达到75%。

　　从上述本项目投资效果分析的内容可以看出，公司投资后，项目医院的业务发展势头良好，公司预计能够收回相关款项。

　　（3）2018年至2020年度的审计过程中，前任会计师对本项目实施了充分、适当的审计程序，包括现场访谈、账务核对、发函询证、减值测试等，未发现本项目存在不符合收入确认条件的情况。

　　（4）从2021年度会计师测算的影响数据来看，对各年的影响金额较小，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）说明报告期是否存在购买审计意见以规避股票交易被实施退市风险警示的情形。

　　报告期公司不存在购买审计意见以规避股票交易被实施退市风险警示的情形，理由与上述第（2）项的理由基本一致。

　　六、年报显示，你公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金净额7.33亿元，募投项目累计使用金额3.71亿元，暂时补充流动资金1亿元，购买理财产品2.25亿元；你公司2020年非公开发行股票募集资金净额1.09亿元，全部用于补充流动资金，而你公司2020年非公开发行股票申请及发行文件显示，你公司与主承销商根据询价结果确定最终的发行对象，并非董事会确定发行对象。此外，你公司2019年至2021年连续三年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　请你公司：

　　（一）说明2020年非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定；

　　（二）说明2019年公开发行可转换公司债券募集资金大额用于补流和购买理财产品的情况下，进一步通过非公开发行股票募集资金并全额补流的必要性、合理性；

　　（三）说明你公司连续三年不派发现金红利是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）说明2020年非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定；

　　1、募集资金全部用于补充流动资金符合有关规定

　　公司2020年非公开发行股票拟募集资金不超过58,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于5G数字手术治疗系统产品产业化项目、一次性医疗防疫防护产品产业化项目、高端骨科耗材产品产业化项目和补充流动资金。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据募投项目设计，2020年非公开发行股票募集资金总额为58,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为17,300.00万元，占募集资金总额的28.57%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关要求。

　　根据2020年10月23日中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2020]2617号《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司采取非公开发行的方式，发行不超过246,055,429股。后由于市场因素等多方面原因，公司最终向12名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,295,004股，每股面值1元，发行价为每股人民币4.61元，实际最终募集资金总额为111,999,968.44元，实际最终募集资金净额为人民币108,827,803.94元。

　　由于公司实际最终募集资金低于预案所设定的募集资金，仅占预计募集资金总额的19.31%。根据《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》的规定，由于实际募集资金的净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　2021年8月6日，公司公告了《关于公司签订募集资金三方监管协议的公告》。公司于2021年8月5日签署三方监管协议，根据实际情况将最终募集净额108,827,803.94元全部用于补充流动资金项目。经调整后，尚荣医疗实际用于补充流动资金的金额为10,882.78万元，高于实际最终募集资金总额的30%，但未高于募集资金总额的30%。

　　由于最终补充流动资金的金额小于拟投入募投项目中“补充流动资金项目”的17,300万元，且低于募集资金总额的30%。公司将最终募集净额全部用于补充流动资金项目符合公司实际情况，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定。

　　2、相关案例

　　（1）欧菲光（002456）

　　欧菲光于2020年9月22日公告《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。根据预案，欧菲光拟向不超过35名的特定投资者募集资金总额不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2021年8月25日止，欧菲光本次非公开发行募集资金总额3,529,999,976.64元，发行费用共计15,412,973.91元，扣除发行费用后募集资金净额为3,514,587,002.73元。

　　根据欧菲光于2022年4月30日出具的《欧菲光集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经调整后募集资金实际使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　经调整后，欧菲光实际用于补充流动资金的金额为200,000.00万元，高于实际最终募集资金总额的30%，但未高于募集资金总额的30%。

　　（2）吉林化纤（000420）

　　吉林化纤于2020年7月25日公告《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。根据预案，吉林化纤拟向不超过35名的特定投资者募集资金总额不超过65,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》，截至2020年12月28日止，吉林化纤本次非公开发行募集资金总额329,999,994.29元，发行费用共计5,146,514.17元，扣除发行费用后募集资金净额为324,853,480.12元。

　　根据吉林化纤于2021年11月4日出具的《吉林化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，经调整后募集资金实际使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　经调整后，吉林化纤实际用于偿还银行贷款的金额为17,900.00万元，高于实际最终募集资金总额的30%，但未高于募集资金总额的30%。

　　（3）中海达（300177）

　　中海达于2020年8月22日公告《2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。根据预案，中海达拟向不超过35名的特定投资者募集资金总额不超过92,484.99万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》，中海达本次非公开发行募集资金总额509,999,927.67元，扣除发行费用人民币9,373,662.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元。

　　根据中海达于2022年4月23日出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经调整后募集资金实际使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　经调整后，中海达实际用于补充流动资金的金额为18,000.00万元，高于实际最终募集资金总额的30%，但未高于募集资金总额的30%。

　　3、保荐机构核查结论

　　针对以上事项，保荐机构执行以下核查程序：查询相关法律法规以及监管问答；获取验资报告以及三方监管协议；查询上市公司相关案例。

　　经核查，东兴证券认为，尚荣医疗2020年度非公开发行股票实际最终募集资金总额为11,200.00万元，低于募集资金总额，且低于补充流动资金项目。公司将实际最终募集资金用于补充流动资金项目符合公司实际情况，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定。

　　（二）说明2019年公开发行可转换公司债券募集资金大额用于补流和购买理财产品的情况下，进一步通过非公开发行股票募集资金并全额补流的必要性、合理性；

　　公司2020年非公开发行股票拟募集资金不超过58,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于5G数字手术治疗系统产品产业化项目、一次性医疗防疫防护产品产业化项目、高端骨科耗材产品产业化项目和补充流动资金。其中用于补充流动资金的金额为17,300.00万元。

　　后由于市场因素等多方面原因，公司2020年非公开发行股票最终募集资金总额为11,200.00万元，实际最终募集资金净额为人民币10,882.78万元。

　　1、前次募集资金有专项募投项目

　　（1）前次募集资金有专项募投项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1843号）核准，尚荣医疗获准社会公开发行面值总额为75,000万元可转换公司债券，期限为6年。根据三方监管协议，该募集资金用于“高端医疗耗材产业化项目”。

　　在募投项目实施过程中，为了充分利用资金提高效率，为股东创造更大的价值，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金和购买理财产品。在暂时补充流动资金和理财产品到期后，仍需要用于募投项目建设。

　　（2）公司可自由支配资金较少

　　截至2021年6月30日，公司货币资金余额为9.06亿元，持有理财产品、结构性存款余额合计2.72亿元。截至2021年6月30日，公司可自由支配的资金占总资产的比重为14.03%。若本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以在一定程度上缓解公司日益增长的营运资金压力，改善公司的现金流情况，从而集中更多资源、推动医院建设等核心业务的进一步发展。

　　2、本次非公开发行股票，公司将募集资金全部用于补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：

　　（1）本次补充流动资金的必要性

　　医院整体建设业务具有资金密集型的特点，公司在医院整体建设项目投标时需要缴纳投标保证金；在项目开工时需要缴纳履约保证金，并投入项目设计款、原材料采购款、设备采购款等款项；在项目完工后，公司还需要预留质保金。相关资金的占用规模大，占用时间长。通过本次募集资金补充流动资金，可以增加公司医院建设业务的拓展速度，加速公司核心业务的发展。

　　公司通过本次非公开发行补充流动资金，将有力地促进公司医院整体建设业务的发展，保障医院整体建设项目合同的执行，提高公司的核心竞争力，在当时具有必要性。

　　（2）补充流动资金的合理性

　　①补充流动资金的主要用途

　　发行人本次募集资金补充流动资金主要用于医院整体建设项目的资金，补充流动资金需求来源于投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金等。

　　医院建设范围主要包括门诊、医技、住院等的整体规划设计以及主体工程建设和室内外装修工程医技室内配套工程，采购和配置医疗设备及机电安装设备、信息化系统及设施等医院整体建设项目。

　　公司在手建设项目的业务资金需求为57,999.43万元，通过本次补充流动资金将有利于公司加快医院建设项目的建设。

　　②公司经测算当时补充流动资金具有合理性

　　公司在承做工程项目时需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质量保证金等。根据合同约定及以往项目经验，各环节占用资金比例情况如下：

　　■

　　补充流动资金项目资金与合同工程量的关系表

　　■

　　公司补充流动资金项目相关保证金需求约为工程量的35.75%，另外除保证金外的营运资金需求约为工程量的16.25%。公司营运资金及相关保证金合计资金需求占项目工程量的规模约为52.00%。

　　公司对当时正在实施的医院整体建设项目的资金需求进行了测算，公司当时在手项目已签合同未完工程量为21.48亿元，经测算的资金整体需求为57,999.43万元，资金需求量较大，补充流动资金在当时具有合理性。

　　本次募集资金用于补充流动资金10,88278万元具有合理性。

　　3、保荐机构核查意见

　　针对以上事项，保荐机构执行以下核查程序：了解补充流动资金的具体用途；获取公司在手建设项目以及资金需求。

　　经核查，保荐机构认为：2020年度非公开发行股票用以全部补充流动资金具有必要性及合理性。

　　（三）说明你公司连续三年不派发现金红利是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及你公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

　　1、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》第四条的规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

　　2、《公司章程》与现金分红相关的条款

　　“第一百九十一条 公司的利润分配

　　（一）利润分配原则

　　公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　（二）利润分配的方案

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

　　3、现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　4、各期现金分红的比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。”

　　3、公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司在历次再融资时均制定了相应的股东回报规划，具体如下：

　　（1）公司于2015年向特定对象发行A股股票时出具《公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》；

　　（2）公司于2016年向特定对象发行A股股票、2019年公开发行可转换公司债券时出具《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；

　　（3）公司于2020年向特定对象发行A股股票时出具《公司未来三年（2020－2022年）股东回报规划》；

　　上述规划明确了各阶段分红回报规划的制定原则和具体规划，《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》与现金分红相关的条款如下：

　　“第四条 股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

　　3、现金分红的条件

　　未来三年（2020-2022年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　4、各期现金分红的比例

　　未来三年（2020-2022年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　　4、是否符合相关规定

　　（1）2016年至2020年现金分红符合规定

　　2016年至2020年，公司进行现金分红的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016年至2020年，公司每一年度最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例均不少于30%。公司2016年至2020年的现金分红符合《公司章程》之：“三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，也符合《未来三年股东回报规划》的规定。符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定。

　　公司于2020年4月27日召开第六届董事会第四次会议、于2020年5月25日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。经公司董事会提议，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本,留存未分配利润用于满足公司运营及业务拓展带来的资金需求，提供公司经营效益有利于股东的长期回报。本次的利润分配预案符合《公司章程》中的利润分配相关规定。公司于2021年4月24日召开第六届董事会第七次会议、于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。经公司董事会提议，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存未分配利润用于满足公司运营及业务拓展带来的资金需求，提供公司经营效益有利于股东的长期回报，本次的利润分配预案符合《公司章程》中的利润分配相关规定。

　　（2）2021年公司不进行现金分红因不满足分红条件

　　根据《公司章程》以及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，公司现金分红需要满足：“审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。由于2021年度，公司审计报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见，故2021年度公司未达到现金分红条件。符合《公司章程》及相关法律、法规和政策性文件的规定。符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定。

　　5、保荐机构核查意见

　　针对以上事项，保荐机构执行以下核查程序：查阅发行人现行《公司章程》中关于利润分配以及现金分红的相关条款；查阅发行人最近三年的定期报告、利润分配相关的董事会决议、股东大会决议、实施公告，并核查是否符合报告期《公司章程》利润分配政策的要求。

　　经核查，保荐机构认为：公司连续三年不派发现金红利符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

　　七、年报显示，报告期你公司实现营业收入17.90亿元，同比减少21.04%；营业成本14.27亿元，同比减少9.23%；实现归属于上市公司股东的净利润5,928.51万元，同比减少63.44%，经营活动产生的现金流量净额2.43亿元，同比减少51.24%。其中，医疗服务营业收入5.93亿元，毛利率16.50%，同比增加12.42个百分点，2020年较2019年增加20.17个百分点。

　　请你公司：

　　（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料（包括各类直接材料的具体内容、单价、数量、金额及占比）、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；

　　（二）说明医疗服务业务毛利率连续两年大幅提升的原因及合理性，与同行业公司同类业务是否存在显著差异；

　　（三）说明报告期营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性，进一步说明净利润与经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，以及你公司拟采取的应对措施（如有）。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料（包括各类直接材料的具体内容、单价、数量、金额及占比）、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；

　　■

　　注1:本期医疗服务收入的成本项目中，材料成本大幅上涨，一方面是成本随着营业收入增加而增加，另一方面是受大宗商品涨价所致。

　　注2：本期医疗服务收入的成本项目中，其他成本费用上涨较多，一方面是成本随着营业收入增加而增加，另一方面由于本期开工的项目较多，机械使用费出现较大幅度的增长。

　　注3：医疗产品生产销售收入的成本项目中，运输费大幅上涨，主要系疫情影响，全球货运运力供不应求，运费出现大幅上涨。

　　注4：健康产业运营收入的成本项目中，折旧及其他大幅上涨，主要系江西和安徽产业园集中投入运营，折旧成本出现大幅上涨。

　　（二）说明医疗服务业务毛利率连续两年大幅提升的原因及合理性，与同行业公司同类业务是否存在显著差异；

　　1、近三年医疗服务收入毛利率情况：

　　■

　　从图中可以看到，2020年医疗服务业务毛利率远低于2021年及2019年。

　　2、近三年医疗服务按照具体类别毛利率列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）从上表可以看出，医疗服务具体项目三年间毛利率整体波动较大。 其中，医疗工程服务2019年及2021年毛利率较为接近，但2020年毛利率显著低于其他两年；医疗后勤服务及其他项目2019及2020年毛利率较为接近，但2021年毛利率显著低于其他两年。

　　（2）2020年医疗工程服务毛利率较低的原因主要系：

　　① 当期鹤山在建项目因更换分包方，损失前期工程费1,500.00万元。

　　② 公司根据本期收到的最终工程结算单对前期累计确认的收入进行调整，冲减销售收入4,038.68 万元，冲减的具体明细见下表。

　　单位：万元

　　■

　　注1: 金寨县人民医院工程项目因项目终止合作，根据工程决算对前期收入金额进行调整。具体情况说明如下：

　　2017年8月，公司与金寨县人民政府签订了《关于投资设立安徽金寨尚荣医院管理有限公司并投资建设金寨县红军医院（县人民医院新区）投资协议》，约定由金寨县人民政府授权的金寨县国资委与深圳尚荣联合出资设立安徽金寨尚荣医院管理有限公司，其中金寨县国资委以金寨县人民医院的净资产、新区土地、（品牌）无形资产出资（最终作价38185.84万元），深圳尚荣以货币资金出资（应出资总额51814.16万元）。相关的出资最终全部用于设立金寨县红军医院，并完成其工程建设。协议签订后，相关的工程开始启动，前期也签订了第一期的工程施工合同，金额为12000万元。在建设过程中，由于政策因素该项目的资金未如期到位，工程进度达不到预期，双方于2019年开始商讨尚荣医疗退出并结算已完成工程量的事项，2019年公司基于谨慎性，未对工程收入进行确认。2020年9月公司收到了各方审核完毕的建设工程结算审计文件，为了实现项目顺利退出，公司对已完成工程量做适当让步，并按最终的结算审计结果对已确认收入进行了账务调整。

　　注2：宁陵县妇幼保健院工程项目因项目中止及涉诉，公司根据法院判决和工程鉴定结果对收入调减。具体情况说明如下：

　　公司于2016年与宁陵县妇幼保健院签订了《融资建设合同》，于2017年11月签订了《宁陵县妇幼保健院综合业务楼及医技楼建设项目建设工程施工合同》，并于2017年开工建设。在建设过程中，该项目的融资款由于政策原因无法到位，医院也未向公司支付工程进度款，导致项目出现了停工；医院方于2019年向宁陵县人民法院提起诉讼，要求判定双方签认的《融资建设合同》及施工合同无效，尚荣医疗退出项目现场等诉讼请求。最终法院认为，尚荣医疗作为融投资建设商，应对医院是否具备融资条件具备一定的预判能力，最终裁定《融资建设合同》虽有效但应解除；双方按照法院指定的司法鉴定机构出具的《建筑工程鉴定意见书》的鉴定结果结算工程款。2019年公司基于谨慎性，未对工程收入进行确认。在鉴定过程中，由于已施工的签证增加工程量无法提供手续完整的资料（工程中途停工的影响），该部分工程量未获认可；最终按《建筑工程鉴定意见书》调减了收入561.83万元。

　　注3：临渭区中医医院工程项目于2020年提前终止。具体情况说明如下：

　　深圳尚荣于2017年8月与临渭区中医医院签订了《融资建设合同》，合同总额为65000万元，其中主体工程28000万元。在工程施工过程中，由于融资资金问题导致项目中止，双方于2020年商定对已完成的主体工程部分进行结算审计，最终审定价为10,628万元（含税），双方据此签订了《还款协议书》，约定按审计结算金额付款，公司按此进行了账务调整，调减收入268.75万元。

　　注4：江西上饶市立医院工程项目差异系2020年公司根据项目结算单对收入进行调整所致。

　　若剔除上述前期工程损失及结算调整影响金额，2020年医疗工程服务毛利率为17.19%，与2021年毛利率较为接近。

　　（3）医疗后勤服务及其他毛利率2021年较低主要系富平中西医医院尚无经营结余，基于谨慎性，公司本期未对其计提2021年度管理费所致。以前年度计提管理费1,240.00万元/年，若剔除该事项影响，2021年医疗后勤服务及其他毛利率为9.46%。导致毛利率出现逐年下降的原因主要系随着医疗管理要求的提高，公司派驻项目医院的后勤管理人员增多，人工成本不断增加导致毛利率近三年逐年下降。

　　3、与同行业对比

　　因公司医疗服务业务主要为医疗工程服务，其他业务规模较小，为便于比较，此处仅就医疗工程服务毛利率与同行业上市公司对比。

　　（1）医疗工程服务

　　■

　　注1：上述同行业公司数据取自上市公司年度报告。

　　公司医疗工程服务2019及2021年毛利分别为23.71%、19.19%，与同行业公司平均水平差异较小；2020年毛利为0.37%，与同行业平均水平差异较大，如回复（二）、2、（2）所述，2020年毛利较低主要系当期工程损失及根据工程结算调整收入所致，若剔除相关影响后，公司2020年毛利率为17.19%，与同行业公司较为接近。

　　（三）说明报告期营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性，进一步说明净利润与经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，以及你公司拟采取的应对措施（如有）。

　　1、相关数据变动

　　■

　　■

　　2、营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异的原因及合理性

　　从上图可以看出，营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异主要受医疗服务及医疗产品生产销售两大类产品所影响。

　　（1）医疗服务项目本期营业收入较营业成本增长幅度较大，如上述回复（二）所述，主要系2020年公司根据当期收到的最终工程结算单对收入进行调整，导致2020年收入减少。

　　（2）医疗产品生产销售本期营业收入较营业成本下降幅度较大。主要系如下因素所致：

　　① 相较于2020年，2021年医疗物资短缺问题得到缓解，公司的防疫类防护产品订单减少，防疫类防护产品价格回归，致使销售收入和毛利率亦回落至正常水平；

　　② 受疫情影响，全球货运运力供不应求，货柜难定，对销售收入产生了一定影响，同时2021年运费以及报关费对比2020年上涨80.58%。

　　综上所述，医疗产品作为公司主要产品，2021年销售下滑，使得公司净利润与经营活动产生的现金流量净额产生大幅下降。

　　年审会计师对问题七（一）至（三）的核查过程及核查意见：

　　1、针对上述事项，年审会计师执行了以下主要核查程序：

　　（1）了解收入和成本相关的内部控制设计合理性和运行的有效性；

　　（2）结合应收账款审计，选择主要客户函证往来余额、销售金额，对未回函的执行替代测试。

　　结合应付账款审计，选择主要供应商函证往来余额、采购金额，对未回函的执行替代测试。

　　（3）获取公司收入成本明细表，分产品类型对主要产品的毛利率变动及合理性进行分析。

　　（4）查询同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书，比较公司与同行业可比公司的可比数据，分析公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

　　2、年审会计师就销售与收款循环还执行了如下核查程序：

　　（1）选取样本检查销售合同，对各类合同的服务提供、验收、结算等具体合同内容进行检查，分析其各类业务模式下收入及应收账款的确认是否符合会计准则的相关规定；

　　（2）获取营业收入台账，选取样本核对合同、发票、发货单、物流单、验收单、销售回款等资料，核实相关收入的真实性及准确性；

　　（3）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、客户签收单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（4）对报告期内的销售回款及期后回款进行核查，确认销售收入的真实性，

　　3、年审会计师就采购与生产循环还执行了如下核查程序：

　　（1）查阅公司生产主要产品的原材料采购明细表，分析直接材料中各类材料的采购数量和采购价格的变动情况；

　　（2）获取采购入库台账，选取样本核对订单/合同、入库单、签收单、发票、付款单等资料，核实相关采购的真实性及准确性；

　　（3）访谈公司生产管理人员，了解公司的生产模式及业务流程，分析公司按照生产环节对于各项费用进行归集分配核算的方法，判断产品成本归类的准确性、产品成本确认和计量的完整性和合规性。

　　（4）获取公司成本计算表，复核成本归集、分配、发出计价的准确性；

　　（5）查阅公司的生产成本明细表，分析报告期内公司成本结构变动的原因及合理性；

　　（6）查阅公司报告期内承担运费的相关资料，访谈公司相关人员了解报告期各期公司运输量、单位运输费用和报关次数等数据，分析运输费占营业收入比例变动的原因及合理性；

　　4、年审会计师核查结论

　　经核查,年审会计师认为: 公司医疗服务业务毛利率变动主要系前期工程损失及工程结算调整所致，剔除相关影响与同行业可比公司毛利率较为接近。

　　公司报告期营业成本变动幅度与营业收入变动幅度存在较大差异主要受医疗产品生产销售影响，其变动趋势与行业趋势一致。

　　受医疗产品生产销售影响，净利润与经营活动产生的现金流量净额大幅下降，其变动存在合理性。

　　八、年报显示，报告期你公司对前五名客户销售金额占年度销售总额比例为66.04%，其中第一名41.70%、第二名12.34%；2020年你公司第一大客户为MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司，销售占比29.96%，第二大客户为MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTY LTD，销售占比22.52%，为上一报告期新增的前五大客户。报告期你公司向前五名供应商采购金额占年度采购总额比例18.64%，其中第一名6.07%；2020年你公司第一大供应商为安徽富美医疗科技有限公司，采购占比5.13%，为上一报告期新增的前五大供应商。

　　请你公司：

　　（一）说明报告期不再披露前五名客户、供应商名称的原因；

　　（二）说明报告期第一大客户销售占比大幅提升的原因及合理性；

　　（三）请列表对比分析2021年与2020年、2020年与2019年前五大客户、前五大供应商的变动情况，本报告期、上一报告期新增前五名客户、供应商的原因，新增前五名客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及新增前五名客户、供应商的基本经营情况，在此基础上说明其经营规模与对你公司的往来规模是否匹配；

　　（四）说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对大客户的重大依赖，如是，请充分提示相关风险。

　　请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　（一）说明报告期不再披露前五名客户、供应商名称的原因；

　　报告期内公司未披露前五名客户和供应商的名称，主要基于如下的原因：

　　1、目前市场竞争越来越激烈，同类型业务的市场集中度越来越高，公司为了保证核心客户和供应商的信息不被竞争对手获知，保证业务的安全性和可持续性，公司选择不披露其名称；

　　2、公司的国内客户主要为政府的公立医院，其债务信息涉及到各地政府的财政欠款，基于维持客户关系的需要，避免给各级政府带来不必要的麻烦，公司选择不披露其名称；

　　3、公司的海外客户涉及的地域包括欧美地区的大型企业，由于最近几年中国与美国等国家的贸易摩擦时有发生，相应的公司的部分客户名称成为较为敏感的因素，为了保证公司业务的可持续开展，公司只能选择不披露其名称；

　　（二）说明报告期第一大客户销售占比大幅提升的原因及合理性；

　　最近两年公司第一大客户销售情况及占比如下：

　　■

　　最近两年公司第一大客户营业收入的增长变动额为6730.90万元，增长比例9.91%；这个增长主要是由于海外订单在保持稳定的情况下，受国际疫情的影响，防护服、隔离衣及一次性手术衣类产品的需求持续提升所致。

　　公司对第一大客户营业收入的比重出现较大波动的原因主要是由于2020年受疫情的影响，公司的防护服产品需求猛增（特别是国内市场），且价格出现大幅上涨，导致2020年公司耗材类收入大幅增加，导致第一大客户营业收入的比重出现下降；而2021年虽然疫情仍在持续，但国内防护服的市场供应量大幅增加，市场价格也开始回落，公司的防护服收入回落到正常水平，因此2021年第一大客户营业收入的比重也相应上升。

　　（三）请列表对比分析2021年与2020年、2020年与2019年前五大客户、前五大供应商的变动情况，本报告期、上一报告期新增前五名客户、供应商的原因，新增前五名客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，以及新增前五名客户、供应商的基本经营情况，在此基础上说明其经营规模与对你公司的往来规模是否匹配；

　　1、2019年~2021年前五大客户情况：

　　2021年度：

　　■

　　2020年度：

　　■

　　2019年度：

　　■

　　主要客户近三年变动分析：

　　（1）最近三年公司的第一大客户均为MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司。MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司包括：MEDLINE INDUSTRIES INC、MEDLINE ASSEMBLY FRANCE S.A.S.、MEDLINE INTERNATIONAL B.V.、MEDLINE ASSEMBLY AUSTRALIA PTY LTD、MEDLINE CANADA CORPORATION以及MEDLINE ASSEMBLY SLOVAKIA S.R.O；公司的产品销售主要是一次性防护服及手术衣等医疗耗材的出口销售，该类产品主要为公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）、普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）通过OEM的方式取得海外的订单生产和销售，客户较为稳定，主要包括MEDLINE INDUSTRIES INC（美国）、MEDLINE INTERNATIONAI B.V.（荷兰）、3M UNITED KINGDOM PLC、365 Healthcare Limited等全球知名医疗用品供应商。普尔德控股已取得FDA及CE生产认证，产品品质稳定，是上述客户的重要供应商，普尔德控股与上述客户的合作已超过5年，业务量一直保持稳定。

　　（2）2020年度公司第二大客户MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTYLTD实现收入5.1亿元，2021年该客户的收入大幅减少（2019年无该客户的业务）。该客户系于2020年因疫情而出现的临时性客户，其代理的产品系隔离衣、手术衣产品；该类产品在2020年量价齐升，该客户代理的收入金额相应较大。2021年由于防护产品的供应量大增，市场价格回归理性，该客户由于缺少可持续的产品订单，2021年销售主要系该公司2020年订单尾单，收入金额随之大幅下降。该客户系偶发性客户。

　　（3）义乌市星琉贸易有限公司：该客户与MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTYLTD类似，属于偶发性客户，其代理的产品也是由于2020年疫情而出现的隔离衣、防护服产品，客户向合肥普尔德采购，自行申报出口至国外；2021年由于防护产品的供应量大增，市场价格回归理性，该客户由于缺少可持续的产品订单，收入金额随之大幅下降。

　　（4）其他的前五大客户均属于公立医院类客户，业务均为医院的建造、医院的专业工程、医院的设备；该类业务均有一个共同点：要通过招投标才能取得订单，工程具有一定的周期性（部分较大的工程需要2~ 3年才能实施完），本订单中标并实施完毕后，双方的业务就结束了，不会再延续到下一年。

　　本期新增的前五大客户中，MEDLINE INDUSTRIES INC为国际知名医疗防护用品巨头企业；MULTIGATE MEDICAL PRODUCTS PTYLTD为澳大利亚知名防护用品供应商；义乌市星琉贸易有限公司注册于浙江省义乌市，注册资本100万元人民币，股东为程利、杨扬，主营卫生用品和一次性使用医疗用品销售；其他新增前五大客户为公立医院，因此上述前五大新增客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　各客户经营正常，其经营规模、经营范围与公司的往来规模及业务范围相匹配。

　　2、2019年~ 2021年前五大供应商情况

　　2021年度：

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　　2020年度：

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　　2019年度：

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　　（1） 从上表的供应商的变化可以看出，主要的耗材供应商较为稳定，因为公司的耗材生产和销售采用的是进料加工模式，出口耗材所用的生产材料很大部分是由客户指定品牌、指定供应商并免税进口的，具有稳定性，且与公司形成了长期的合作关系。

　　（2） 安徽富美医疗科技有限公司：该供应商只有2020年出现，原因系2020年度因国外客户口罩需求，公司从该供应商处采购了较大金额的成品口罩；2021年上半年少量采购系2020年度客户订购尾单。2021年未再签订新的采购订单。

　　（3） 江苏淼洁无纺材料有限公司：该企业在2019年、2021年不是前五大供应商，2020年是前五大供应商，主要系2019年无纺布的供应量和价格较为平稳，采购额未达到前五大供应商标准。2020年因疫情影响，无纺布供应短缺、价格大幅上涨，导致2020年采购额大幅上涨，成为前五大供应商。2021年由于无纺布的供应量增加，价格大幅下降，相应的采购额也大幅下降，未达到前五大供应商标准。

　　（4） 南六企业（平湖）有限公司：该供应商2019年后未成为前五大供应商的原因：因公司子公司合肥普尔德、普尔德控股为OEM企业，业务模式为进料加工，且客户会指定主要材料的供应商及规格；2019年后因客户指定对该供应商原料的需求减少，导致对该供应商的材料需求减少。该供应商2020年的采购额为 168.61万美元，2021年的采购额为160.49万美元。

　　（5） 香港金得胜科技有限公司2021年成为前五大供应商是因为2021年增加了无纺布衣袖的采购，而以前年度仅采购无纺布原料所致。2021年的采购额为417.72万美元，2020年的采购额为204.89万美元。

　　（6） JOFO NONWOVENS (Wuxi) CO., LTD.  在2021年成为前五大供应商原原因：该公司原名为致优无纺布(无锡)有限公司，于2021年4月更名为俊富非织造材料(无锡)有限公司（英文名称为JOFO NONWOVENS (Wuxi) CO., LTD.）；2020年及以前致优无纺布(无锡)有限公司一直是公司的供应商，其2020年的采购额为2048.11万元港币，由于客户指定的原料品牌及类型变动，其采购额在2021年出现增长。

　　（7） 贵州建达杰诚建筑劳务工程有限公司：该供应商系公司的工程类分包单位，在2019年承接了公司南丰县人民医院、尚荣城南昌产业园、尚荣合肥产业园的分包工程业务；

　　2020-2021年新增前五大供应商具体工商信息如下：

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