证券代码：000661         证券简称：长春高新   公告编号：2022-045

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、经长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）半数以上董事同意，第十届董事会第十四次会议于2022年7月5日以电话方式发出会议通知。

　　2、本次董事会于2022年7月8日上午9时以现场会议式召开。

　　3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。

　　4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要公告。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　为了具体实施公司2022年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提下，办理与公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关的以下事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的数量进行相应的调整。

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　（4）授权董事会在权益授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃认购的获授权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《权益授予协议书》。

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格/行权资格和解除限售条件/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限售/行权。

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

　　（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本次激励计划。

　　（10）授权董事会确定公司预留限制性股票/股票期权授予的激励对象、授予数量和授予日/授权日等全部事宜。

　　（11）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。

　　（12）授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本。

　　（13）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（14）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　（15）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案将提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　5、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年第一次临时股东大会拟定于2022年7月25日召开，具体会议召开事宜请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：000661   证券简称：长春高新  公告编号：2022-046

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2022年7月5日以电话方式发出会议通知。

　　2、会议于2022年7月8日11时以现场会议方式召开。

　　3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事会主席解兵主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　议案1：《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司的管理、技术和业务骨干的工作积极性，实现公司、股东、员工利益的一致，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　议案2：《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》明确了本次激励计划的管理机构及职责、实施程序、特殊情况处理等，符合国家相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，可以保障本次激励计划的顺利实施。

　　本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　议案3：《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》及其摘要的规定，该《考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行。《考核管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则。

　　本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　议案4：《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经对拟首次授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括长春高新独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月9日

　　证券代码：000661       证券简称：长春高新      公告编号：2022-047

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会第十四次会议决议提请召开股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2022年7月25日下午2:00；

　　（2）通过互联网投票系统的起止日期和时间：2022年7月25日上午9:15至当日下午3:00期间的任意时间；

　　（3）通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年7月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　6、会议的股权登记日：2022年7月20日（星期三）；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年7月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层报告厅

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第十届董事会第十四次会议审议通过及第十届监事会第八次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2022年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、会议各项议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》等要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　5、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司全体独立董事一致同意委托独立董事李春好先生作为征集人，向全体股东就提案1.00至4.00征集表决权。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-048）。

　　6、公司2022年限制性股票与股票期权激励计划尚需经长春新区国有资产监督管理委员会审核批准。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年7月21日-22日上午9:00-11:00、下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2022年7月24日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室，邮编：130012，信函请注明“2022年第一次临时股东大会”字样。

　　采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：000661@ccht.jl.cn

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人请遵守国家及地区相关新冠疫情防控要求，交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室

　　邮政编码：130012

　　联系人：刘思

　　联系电话：0431-80557027

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第八次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360661；投票简称：高新投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日上午9：15，结束时间为2022年7月25日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对提案投票。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名或盖章：委托人证件号码：

　　委托人股东账号：委托人委托股数：

　　委托人所持股份性质：委托日期：年月日

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　需表决提案列示如下：

　　■

　　说明：委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　证券代码：000661　       证券简称：长春高新　      公告编号：2022-048

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事李春好先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李春好先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人李春好先生未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《暂行规定》等有关规定，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李春好先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事李春好先生。截至本公告披露日，李春好先生未持有公司股份。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集表决权涉及的股东大会情况

　　征集人向公司全体股东征集公司2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案的表决权，本次征集表决权的议案如下：

　　■

　　本次公司股东大会召开的详细情况，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年7月8日召开的第十届董事会第十四次会议，对《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　征集人投票理由：征集人认为公司本次限制性股票与股票期权激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2022年7月20日（星期三）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间：自2022年7月21日至2022年7月24日期间每个工作日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:30）。

　　3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

　　收件人：长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层、公司董事会办公室

　　电话：0431-80557027

　　传真：0431-80557027

　　邮政编码：130012

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：李春好

　　2022年7月9日

　　附件

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》、《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事李春好先生作为本人/本公司的代理人出席长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按照如下指示就下列议案行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的表决意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日起至2022年第一次临时股东大会结束之日止。

　　证券简称：长春高新                         证券代码：000661

　　长春高新技术产业(集团)股份有限公司

　　2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

　　长春高新技术产业(集团)股份有限公司

　　二零二二年七月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、 《长春高新技术产业(集团)股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由长春高新技术产业(集团)股份有限公司（以下简称“长春高新”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　三、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计404万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额40,472.029万股的1.00%。其中首次授予权益338.53万股/万份，约占拟授予权益总额的83.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%；预留授予权益65.47万股/万份，约占拟授予权益总额的16.21%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%。具体如下：

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予247.3201万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.61%。其中首次授予228.67万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.46%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.57%；预留18.6501万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.54%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%。

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予156.6799万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.39%。其中首次授予109.86万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的70.12%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%；预留46.8199万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的29.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

　　四、 本计划拟首次授予的激励对象不超过380人，均为在本公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条及《工作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，并且在2022年第三季度报告披露以前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、 本激励计划授予的限制性股票授予价格为112.55元/股（含预留部分），授予的股票期权的行权价格为225.09元/份（含预留部分），在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的授予/行权价格将根据本计划予以相应调整。

　　六、 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　七、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、 公司具备以下实施本计划的条件：

　　（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（五）证券监管部门规定的其他条件。

　　十、 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、 本激励计划尚需经长春新区国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十三、 本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指金赛药业合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章　实施本计划的目的

　　公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理和服务等业务。控股子公司金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。2021年金赛药业实现归属于母公司所有者的净利润36.84亿元，占长春高新2021年归属于上市公司股东的净利润37.57亿元的98.03%，是公司的主要盈利来源。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司主要利润贡献金赛药业核心管理、技术及业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司进一步做强做精生物医药产业，持续增强公司整体竞争力，为股东、员工、社会创造更多的价值。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》《175号文》《171号文》《102号文》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　第三章　本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审批和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章　激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》《175号文》《171号文》《102号文》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为当前在公司控股子公司金赛药业任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）激励对象确定的考核依据

　　本计划的激励对象在本计划公告前一年度的绩效考核结果为基本称职及以上（或同等评价等级）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象为380人，约占公司在职员工总人数8,045人（2021年12月31日）的4.72%，约占金赛药业在职员工总人数6,487人（2022年6月30日）的5.86%。

　　激励对象具体范围为：金赛药业核心管理、技术和业务骨干。

　　本计划涉及的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象在获授权益时必须于金赛药业（含其分公司及控股子公司）任职并具有劳动关系或聘用关系；所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内，并且在2022年第三季度报告披露以前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章　本激励计划具体内容

　　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计404万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额40,472.029万股的1.00%。其中首次授予权益338.53万股/万份，约占拟授予权益总额的83.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%；预留授予权益65.47万股/万份，约占拟授予权益总额的16.21%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%。具体如下：

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予247.3201万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.61%。其中首次授予228.67万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.46%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.57%；预留18.6501万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.54%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%。

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予156.6799万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.39%。其中首次授予109.86万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的70.12%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%；预留46.8199万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的29.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　一、限制性股票激励计划

　　（一）标的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司于2021年11月23日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2021年12月3日至2022年1月21日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,473,201股，占公司总股本的0.61%，其中最高成交价为308.35元/股，最低成交价为184.36元/股，合计成交金额为人民币599,988,293.66元（含交易费用）。

　　（二）标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予247.3201万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额40,472.029万股的0.61%。其中首次授予228.67万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.46%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.57%；预留18.6501万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.54%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

　　2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，并且在2022年第三季度报告披露以前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划报经国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，并且在2022年第三季度报告披露以前授出，超过前述时间未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　3、限售期

　　本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　4、解除限售安排

　　（1）本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）本计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　5、禁售期

　　限制性股票激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　本计划授予的限制性股票的授予价格为每股112.55元（含预留部分），即满足授予条件后，激励对象可以每股112.55元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股股票。

　　若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价225.09的50%，即112.55元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价213.06的50%，即106.53元/股。

　　（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

　　（5）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　①本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

　　2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

　　3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。