润贝航空科技股份有限公司

　　以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明

　　（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”）编制的截至2022年6月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下：

　　一、公开发行普通股的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2022]978号文的核准，润贝航科发行人民币普通股2,000.00万股，股票简称“润贝航科”，证券代码“001316”。

　　截至2022年6月21日止，润贝航科向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行股份总量2,000.00万股，全部为公开发行新股。润贝航科新股发行价格为每股人民币29.20元，募集资金总额为人民币584,000,000.00元，由于公司以自有资金已支付保荐及承销费用（不含增值税）3,000,000.00元，扣除本次募集资金支付余下的保荐及承销费用（不含增值税）76,000,000.00元，余额503,440,000.00元，通过主承销商国信证券股份有限公司于2022年6月21日汇入公司开立的以下账户：

　　■

　　另外，公司扣除审计验资费用、律师费、信息披露及发行手续费等合计31,919,801.89元，本次募集资金净额为人民币473,080,198.11元。

　　上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年6月21日出具天职业字[2022]35214号验资报告验证。

　　二、首次公开发行股票招股说明书对募集资金投向的承诺情况

　　润贝航科《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口公司将通过自筹资金予以解决。在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　截至2022年6月30日止，润贝航科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币30,030,111.77元，具体情况如下：

　　■

　　四、置换募投资金的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，润贝航科拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，经公司董事会审议，决定以募投资金置换预先投入的自筹资金，资金情况如下：

　　置换对比情况表

　　■

　　五、其他置换事项

　　截至2022年6月30日止，润贝航科累计以自筹资金支付公开发行普通股发行费用人民币4,937,075.47元，公司拟置换金额人民币4,937,075.47元。资金情况如下：

　　■

　　润贝航空科技股份有限公司

　　二〇二二年七月七日

　　国信证券股份有限公司

　　关于润贝航空科技股份有限公司

　　使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的

　　自筹资金的核查意见

　　国信证券股份公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对润贝航科使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资与以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

　　为持续推进募投项目建设，公司已使用自有资金在项目建设规划范围内预先投入部分募投项目。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,003.01万元，拟置换金额3,003.01万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况

　　为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年6月30日止，润贝航科累计以自筹资金支付公开发行普通股发行费用人民币493.71万元，公司拟置换金额人民币493.71万元。资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《招股说明书》，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　六、本次置换事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金以及已支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币3,003.01万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为493.71万元。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]35214-1号《润贝航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为润贝航科管理层编制的截至2022年6月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，与实际情况相符。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。

　　保荐机构对润贝航科本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　于松松     程久君

　　国信证券股份有限公司

　　年   月    日

　　国信证券股份有限公司

　　关于润贝航空科技股份有限公司

　　使用暂时闲置募集资金及自有资金

　　进行现金管理的核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，就润贝航科使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为29.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目存在一定的建设期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　1、闲置募集资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。该等现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　2、自有资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金及人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　（五）现金管理的收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　六、本次现金管理履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金及人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资由商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年7月7日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。因此，我们同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：润贝航科本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对润贝航科本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　于松松       程久君

　　国信证券股份有限公司

　　年    月   日

　　股票代码：001316         股票简称：润贝航科       公告编号：2022－【07】

　　润贝航空科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 关于变更注册资本、公司类型的情况

　　公司首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）股票已完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票所增加股本的实收情况进行审验并出具了《验资报告》（天职业字[2022]35214号），截至2022年6月21日止，公司本次发行募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,091.98万元后，募集资金净额为人民币47,308.02万元。其中计入股本2,000.00万元，计入资本公积45,308.02万元；本次发行后公司的注册资本由6,000.00万元变更为8,000.00万元。同时，公司股票已于2022年6月24日在深圳证券交易所主板上市交易，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。

　　二、关于修订《公司章程》的情况

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　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理上述工商变更登记、备案等相关事宜，相关变更以工商登记主管部门最终核准、登记情况为准。

　　三、备查文件

　　《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　润贝航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月八日