公司声明

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为陈伟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　6、本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票，自上市之日起36个月内不得转让。

　　7、本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

　　陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次非公开发行前上市公司总股本的12.00%；本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

　　释  义

　　■

　　除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、政策背景

　　2016年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号）指出，预计我国汽车产量2025年将达到3500万辆左右；到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到国际先进水平。

　　2021年，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》部署了十大重点工程，其中就包括全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。随着环保要求不断被强调，节能减排已为必然之势。由此产生的汽车换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零部件市场发展的效应将得以体现。

　　环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压器渗透率不断提升，这就给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。

　　2、市场背景

　　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。从细分行业来看，公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。

　　根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年，汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.40%和3.80%。其中，乘用车产销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；商用车产销量分别为467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7%和6.6%；新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.52%和157.57%，市场渗透率为13.4%，新能源汽车分车型来看，纯电动汽车产销量分别为294.2万辆和291.6万辆，同比分别增长1.7倍和1.6倍；插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长1.3倍和1.4倍；燃料电池汽车产销均完成0.2万辆，同比分别增长48.7%和35.0%。

　　根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，全球39个国家2021年共计生产8,014.60万辆汽车，同比增长3.13%，2021年全球汽车销售8,268.48万辆，同比增长4.96%。

　　从内燃机技术角度来看，在二氧化碳排放控制有较大潜力可以开发，从而促进涡轮增压器发展。随着世界范围内能源、环境问题的加剧，发展内燃机节能和降低二氧化碳排放是汽车内燃机的迫切任务。二氧化碳的排放量逐年上升以及相关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。

　　我国汽车市场涡轮增压器渗透率不断提升。涡轮增压器可以应用于燃油车、新能源混动汽车、氢燃料电池车上，装有涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放的优势，同时受到我国“节能减排”政策的推动，未来涡轮增压器在汽车中的配置率将进一步提升。据盖世汽车研究院预测，到2025年，内燃机车型的涡轮增压器配给率将达到71%左右，混动车型的涡轮增压器配给率则将达到88%左右。

　　公司的下游客户为涡轮增压器生产企业，目前，全球涡轮增压器市场已经形成寡头竞争的市场格局，年产量排名前五的涡轮增压器制造商盖瑞特、博格华纳、三菱重工、石川岛以及博世马勒占据全球70%以上的市场份额，竞争优势明显。下游涡轮增压器制造商规模化发展将有力推动上游增压器零部件企业的规模化发展。

　　3、公司背景

　　公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。

　　为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。另外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。目前差速器壳产品已经逐步形成量产规模。公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。

　　（二）本次发行的目的

　　1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持

　　在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求，本次非公开发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。

　　2、提高公司抵御风险能力

　　公司面临新冠疫情带来的市场需求萎靡的风险、石油价格波动带来的汽车需求下降风险、原材料价格上涨风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司处于战略发展的重要时期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为陈伟。

　　陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。陈伟将通过协议转让持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%）。

　　本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为陈伟，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为陈伟。

　　陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。陈伟将通过协议转让持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%）。

　　本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈伟构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立董事前认可意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，陈洪民直接持有上市公司48,747,400股股份，占上市公司总股本的36.54%，通过江苏科华投资管理有限公司持有上市公司3,200,000股股份，占上市公司总股本的2.40%；陈小科直接持有上市公司13,440,000股股份，占上市公司总股本的10.07%。陈洪民与陈小科系父子关系，二人直接及间接持有上市公司合计65,387,400股股份，占上市公司总股本的49.02%，为上司公司实际控制人。

　　陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次非公开发行前上市公司总股本的12.00%；本次非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的32.30%，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次非公开发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人，本次发行会导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第八会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为陈伟，其基本情况如下：

　　一、基本信息

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　　二、最近五年主要任职情况

　　截至本预案公告日，陈伟先生最近五年主要任职情况如下：

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　　■

　　三、发行对象对外投资及业务情况

　　截至本预案公告日，陈伟先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况

　　陈伟先生近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司目前的公司主营业务是涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，陈伟先生控制的企业主要从事咨询及投资管理业务，不存在从事涡轮增压器相关业务的情况。本次发行完成后，发行对象控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为规范将来可能与上市公司产生的同业竞争，陈伟先生承诺如下：

　　“一、截至本承诺函出具日，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。

　　二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：

　　1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

　　2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。

　　3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

　　三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

　　四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　（二）关联交易情况

　　本次发行完成后，发行对象与上市公司之间不存在关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，陈伟先生承诺如下：

　　“一、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。

　　二、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。

　　三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　　六、本次发行预案前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　在本次发行预案前24个月内，陈伟先生不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

　　七、本次认购资金来源情况

　　陈伟先生承诺：本人以自有资金或自筹资金支付本次交易价款，本人保证支付本次交易价款的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次交易价款的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

　　公司与陈伟签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：

　　发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）

　　认购方：陈伟（以下简称“乙方”）

　　（以下甲方、乙方单称为“一方”，合称“双方”）

　　一、认购条款

　　1.1 认购金额及数量

　　（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。

　　（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

　　（3）双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

　　（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　1.2 认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　1.3 认购价格

　　（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

　　（2）本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　二、认购款支付和股票交割

　　2.1 乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　三、锁定期

　　3.1 乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

　　3.2 自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　四、滚存未分配利润安排

　　4.1 双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　五、陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

　　5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

　　5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

　　5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

　　六、双方权利和义务

　　6.1 甲方的义务和责任：

　　（1） 本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2） 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

　　（3） 就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　（4） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　6.2 乙方的义务和责任：

　　（1） 在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关手续；

　　（2） 在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　　（3） 保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；

　　（4） 保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次非公开发行的股票。

　　七、不可抗力

　　7.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

　　7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　八、违约责任

　　8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

　　8.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

　　8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　8.4 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

　　九、适用法律和争议解决

　　9.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。

　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　9.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持

　　在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求，本次非公开发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。

　　2、提高公司抵御风险能力

　　公司面临新冠疫情带来的市场需求萎靡的风险、石油价格波动带来的汽车需求下降风险、原材料价格上涨风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，且公司处于战略发展的重要时期。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

　　（二）本次募投项目的可行性

　　1、本次非公开发行符合法律法规和政策的规定

　　公司本次非开发行股票募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　四、本次发行涉及项目报批事项情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。

　　五、本次发行募集资金使用可行性分析结论

　　本次非公开发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次募集资金使用具备必要性和可行性。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响

　　（一）本次非公开发行对公司业务发展及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

　　若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（二）本次非公开发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化”。

　　（四）本次非公开发行对高管结构的影响

　　未来，公司将按照协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次非公开发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。

　　（二）本次非公开发行对盈利能力的影响

　　随着业务规模的不断扩大，公司经营对营运资金的需求将持续增加。本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本次发行壮大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模，增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　（三）本次非公开发行对现金流量的影响

　　本次发行的发行对象以现金认购，募集资金用于补充流动资金，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

　　关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况/五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率为67.81%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

　　本次非公开发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，优化整体财务状况，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济风险

　　公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响，公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。若未来宏观经济衰退或增速大幅下降，将对汽车产业链造成不利影响，则公司未来经营业绩也将受到不利影响。

　　（二）行业风险

　　1、行业政策变化的风险

　　公司的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司的经营受益于国家对于涡轮增压机行业的鼓励发展政策。若行业政策未来出现变化，公司的经营业绩有可能会受到一定的影响。

　　2、客户需求下降的风险

　　随着我国居民消费水平的大幅提升以及国家对于汽车行业的扶持，我国居民的汽车保有量在过去数年中得到了快速增长。为防止汽车增量过快带来的城市治理问题，国内部分大中城市出台了汽车的限购和限行政策，在一定程度上抑制了居民对于汽车消费的需求释放，终端消费以及下游的需求有可能会引致客户需求的波动。

　　（三）公司经营管理的风险

　　公司深耕行业多年，通过建立研发团队和质量管理体系巩固了自身的技术基础和产品质量保证，积累了较为稳定的优质客户资源，为近年来自身的快速发展奠定了坚实的基础。由于市场竞争的日益加剧，如未来行业对于企业的要求进一步提高，而公司的自身经营管理无法与市场的升级需求及时匹配，则会出现公司自身竞争优势下滑的风险。

　　（四）审核和发行风险

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过，经由中国证监会进行审核并予以核准批复后方可实施。在政府鼓励企业通过直接融资促进自身发展的政策背景下，证监会于近期对于上市公司非公开发行的政策进行了调整，从募集资金使用、投资者人数以及退出期限等方面进一步做出了有利于上市公司非公开发行的引导性安排。本次预案公告后，受到多重不可预知因素的影响，本次发行依然存在无法审核通过的风险。

　　（五）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　（六）新冠疫情持续存在对公司的业绩风险

　　自2020年以来，新冠疫情肆虐反复，公司生产经营以及国民经济受到疫情的影响较大。考虑到公司所处的汽车制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，并且公司客户主要来自海外，公司业绩将会在一定程度上受到新冠疫情的负面影响。

　　（七）支付风险

　　本次非公开发行由陈伟以自有及自筹资金方式筹集交易款项，并以现金支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若发行对象未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

　　（八）股票价格波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　（二）利润分配的具体政策

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　2、股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　3、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日