证券代码：002865         证券简称：钧达股份        公告编号：2022-118

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会关于本次

　　交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“钧达股份”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）33.97%股权、通过协议转让方式受让苏泊尔集团有限公司持有的捷泰科技15.03%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2021年12月13日至2022年6月15日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（二）上市公司控股股东、一致行动人及其主要负责人；

　　（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（四）捷泰科技及有关知情人员；

　　（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　（七）其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　（一）相关主体买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告，自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　■

　　注：以上交易记录为郑共智先生本人与宋莹女士共同买卖情况。账户全部买卖的总出资金额为52万元，其中，郑共智先生本人出资金额为34万元。

　　（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

　　1、郑共智及其表妹宋莹关于买卖钧达股份股票相关情况的说明

　　郑共智就其自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

　　“本人因担任钧达股份监事，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，无法作为钧达股份股票期权激励计划的激励对象，未参与钧达股份股票期权激励，同时，本人看好钧达股份公司发展，有意愿投资钧达股份。因此，本人与亲属宋莹以其证券账户共同买卖钧达股份股票。

　　本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次拟购买捷泰科技49%股权事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份本次交易事项有关的内幕信息。

　　本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

　　宋莹就其自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

　　“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次拟购买捷泰科技49%股权事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份本次交易事项有关的内幕信息。

　　本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

　　2、徐蔚及其配偶潘军关于买卖钧达股份股票相关情况的说明

　　潘军就自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

　　“本人未曾通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对钧达股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含钧达股份本次交易事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖钧达股份股票，本人未获取与钧达股份本次交易事项有关的内幕信息。

　　本人在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

　　徐蔚就其配偶自查期间买卖钧达股份股票事宜出具说明，具体内容如下：

　　“本人从未告知本人配偶任何关于钧达股份本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖钧达股份股票的情况。

　　本人配偶潘军在上述期间内买入及卖出钧达股份股票系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份本次交易事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的自查报告及相关说明、声明等，经核查，本独立财务顾问认为：上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、法律顾问核查意见

　　综上所述，前述在核查期间内存在买卖钧达股份股票行为的相关自然人声明和承诺其买卖钧达股份股票的行为系根据钧达股份公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与钧达股份本次重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。据此，律师认为，在上述人员声明及陈述真实的前提下，上述买卖钧达股份股票的行为不构成本次重组的实质性障碍。

　　特此说明。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2022年7月7日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份         公告编号：2022-119

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司关于重大资产

　　购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月16日披露了《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以下简称“报告书”）等相关文件。

　　2022年6月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第10号，以下简称“《问询函》”）。

　　2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。

　　因更新2022年1-3月财务数据、经营情况及问询函回复，公司于2022年7月7日全文披露了《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。

　　现对草案（修订稿）与草案的主要差异进行如下说明：

　　■

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份       公告编号：2022-120

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年度

　　非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

　　（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），现就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、收购捷泰科技49%股权

　　上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。本次收购捷泰科技49%股权的具体情况详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　（一）本次交易概况

　　上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为105,307.00万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，交易金额为46,593.00万元。交易作价对应标的公司100%股权估值为310,000.00万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。

　　自2022年5月13日起，宏富光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。2022年6月15日，公司收到成交签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。

　　（二）标的公司及下属公司基本情况

　　1、基本信息

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　　2、股权结构及控制关系情况

　　（1）捷泰科技的股权结构及控制关系

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　　截至本报告签署日，钧达股份持有捷泰科技51%的股权，系捷泰科技的控股股东；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制人。

　　截至本报告签署日，捷泰科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；捷泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。

　　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本报告签署日，捷泰科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

　　（3）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排

　　截至本报告签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

　　（4）影响捷泰科技独立性的协议或其他安排

　　截至本报告签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　3、下属公司情况

　　截至本报告签署日，标的公司存在3家子公司，分别为上饶市弘业新能源有限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权结构如下：

　　■

　　捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产5GW高效太阳能大尺寸电池片制造项目。捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于2021年12月24日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，计划建设年产16GW高效太阳能电池片项目，滁州捷泰负责实施该投资项目。上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。

　　上饶弘业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司20%以上，构成标的公司的重要子公司。

　　（1）上饶市弘业新能源有限公司

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　　（2）上饶市明弘新能源科技有限公司

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　　（3）滁州捷泰新能源科技有限公司

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　　（三）标的公司主营业务情况

　　1、主营业务及主要产品

　　捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成立于2008年，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业。光伏电池研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十多年发展，展宇新能源在光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、客户服务等方面均形成较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据PVInfoLink的数据，标的公司前身展宇新能源2019年电池产品出货排名第四，居市场前列。

　　展宇新能源于2019年12月25日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源与展宇科技于2019年12月25日签订《净资产出资协议》，展宇新能源以其截至2019年12月25日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性净资产对展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业务、人员均转予展宇科技承接。

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，标的公司的产品包括单晶PERC电池片和多晶电池片。其中，多晶太阳能电池片因产品迭代更新在2020年12月后全部停产。2020年度、2021年度和2022年1-3月，其主要产品如下：

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　　注：抗PID、抗LID数值越低，性能越好。

　　2、主要业务模式

　　（1）生产模式

　　捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了健全的生产管理体系。

　　具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。

　　（2）采购模式

　　捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工作，负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单履行、物流运输、付款管理等工作。

　　具体执行过程为：PMC部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单交付、结算等。

　　（3）销售、定价和结算模式

　　①销售模式

　　捷泰科技主要采用自产自销的销售模式。自产自销模式是指由标的公司采购原材料，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给客户。

　　标的公司采取直销及通过贸易商销售的方式销售电池片，设置了专门的销售部门负责销售工作，注重深化客户服务，传递电池片产品的价值。销售部门同时负责最新市场信息的掌握与反馈、开发与评估客户、履行与管理销售合同、销售回款的安全性控制、客户关系维护、客户满意度调查等工作。

　　贸易商客户中，部分为下游客户提供供应链融资服务，部分为光伏行业专业贸易商。近年来，由于下游客户对供应链融资需求的减少及标的公司加强对销售渠道的管理，贸易商客户的占比逐年下降。

　　②结算模式

　　除部分战略客户设置1-2个月的信用期外，标的公司对其他客户结算方式均为先付款后发货，经营性现金流较好。标的公司与上游供应商及下游客户的结算方式均以票据为主。

　　③定价模式

　　光伏电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流生产企业的当月销售价格制定。

　　3、核心竞争力

　　（1）标的公司拥有较强的技术创新能力

　　标的公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要求，标的公司持续进行研发投入，加强技术储备。标的公司拥有专门的研发中心及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。标的公司于2021年底完成了N型TOPCon电池生产技术的研发，具备了量产化的能力。N型TOPCon电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。标的公司研发团队通过前期理论研究和试验已获取了提升TOPCon电池工艺技术的有效途径及方法，例如标的公司掌握的关于P型PERC太阳能电池SE的开发经验可部分运用于TOPCon太阳能电池SE的研究开发工作。滁州捷泰高效太阳能电池片产线投产后，标的公司将成为业内率先实现TOPCon电池片产品量产的领先企业之一。

　　（2）标的公司科学管理，成本控制能力较强

　　作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队深耕光伏行业十余载，拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学的质量管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质量控制体系，使得标的公司的客户关系稳定，客户满意度高。

　　（3）技术设备优势

　　标的公司采用国际先进的智能化生产设备，自动化水平较高。标的公司对生产设备的整个生命周期进行管理，以设备稼动率更高、碎片率更低以及高产能为目标，为持续高效生产提供保证。2021年上半年，标的公司主要生产线年产 5GW高效大尺寸电池产线投产，进一步增强持续盈利能力。新产线具有转换效率高、单瓦成本低等竞争优势。

　　（4）客户资源优势

　　捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]5861号”《审计报告》，捷泰科技2020年度、2021年度和2022年1-3月主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注1：2019年至2020年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换时期，标的公司基于行业现状及未来发展需要，于2020年12月全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98万元，确认资产报废、毁损损失23.47万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司2020年度利润为19,140.06万元。

　　注2：2022年1-3月，标的公司经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：（1）年中标的公司与客户的交易持续发生，经营性应收项目形成后在2022年3月末尚未到期，增长幅度较大；（2）发出商品均为2021年3月31日当日发出，导致发出商品金额增幅较大；（3）部分采购量增加的硅片供应商要求预付材料款导致2022年3月末预付款项增加。

　　（五）标的公司主要资产及负债情况

　　1、主要资产及权属情况

　　根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]5861号”《审计报告》，截至2022年3月31日，捷泰科技资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年3月31日，标的公司资产总额为425,582.07万元。流动资产占资产总额的比例为43.08%，主要由货币资金、应收款项融资、预付款项、其他应收款构成；非流动资产占资产总额的比例为56.92%，主要系固定资产。标的公司主要资产情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要资产及负债情况”。

　　截至本报告签署日，标的公司主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项。

　　2、主要负债、或有负债及对外担保情况

　　截至2022年3月31日，捷泰科技负债具体构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司主要负债情况详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要资产及负债情况”。

　　截至本报告签署日，捷泰科技及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。

　　3、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

　　截至本报告签署日，捷泰科技及其子公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

　　（六）本次交易的定价依据

　　1、众恒评估对捷泰科技的评估情况

　　为在江西产权交易所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对标的公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（饶众恒评报字[2022]第Z0501号），以2021年9月30日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技100%股权的股东权益评估值为308,613.30万元，评估增值209,579.89万元，增值率211.63%

　　宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，为105,307.00万元。

　　2、天健兴业对捷泰科技的评估情况

　　本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号），以2021年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元，评估增值205,727.41万元，增值率为189.00%。

　　上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价确定，为46,593.00万元。

　　3、本次交易定价公允性

　　本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司33.97%股权在江西产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（七）董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号），本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元，与账面价值108,847.70万元相比，评估增值205,727.41万元，增值率为189.00%；采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为336,142.97万元，与账面价值108,847.70万元相比，评估增值227,295.27万元，增值率为208.82%。采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。捷泰科技股东全部权益评估结果为314,575.11万元。

　　公司董事会认为：1、公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。2、本次交易的标的资产捷泰科技的市盈率属于合理范围，本次交易评估值基于对捷泰科技未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价公允。

　　（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　2021年2月18日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民币15,000万元，增资后上市公司持有上饶弘业12%股权。

　　2021年7月16日、2021年8月31日，上市公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，同意公司通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日，上述重大资产购买事项已实施完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权。

　　关于收购捷泰科技51%股权事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时，前述交易均不纳入本次重组的累计计算范围。

　　2022年3月12日、2022年4月29日，上市公司召开了第四届董事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至2022年6月10日，上述重大资产出售事项已实施完毕。

　　关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。

　　根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　（九）本次交易构成关联交易

　　上饶产投为上市公司持股5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。

　　苏显泽先生为持有上市公司5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。

　　本次交易涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

　　（十）本次交易的支付方式

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付，但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。

　　（十一）本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　1、本次交易已履行的程序

　　（1）上市公司的决策程序

　　2022年6月13日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司33.97%股权暨关联交易的议案》。

　　2022年6月15日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　2022年7月7日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。

　　（2）交易对方的决策程序

　　2022年5月5日，上饶市国有资产监督管理委员会出具《关于市城投集团对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》（饶国资字[2022]30号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让。

　　2022年5月6日，上饶经济技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限公司股权事项的批复》（饶经开国资字[2022]01号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科技33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所进行公开挂牌。

　　2022年5月6日，宏富光伏召开第十三次合伙人会议，决议同意以不低于10.53亿元的价格转让其持有的捷泰科技33.97%的股权，并按照相关规定履行产权转让的审批程序及挂牌交易程序。

　　2022年6月15日，苏泊尔集团召开股东会，全体股东一致同意将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为46,593.00万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》。

　　（3）标的公司的决策程序

　　2022年5月4日，捷泰科技通过股东会决议，同意宏富光伏将其持有捷泰科技的33.97%股权在江西产权交易所进行公开挂牌转让交易，苏泊尔集团同意在该次交易中放弃优先购买权，上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。

　　2022年6月15日，捷泰科技通过股东会决议，同意苏泊尔集团将其所持捷泰科技15.03%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协商一致，确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技15.03%的股权的交易价格为46,593.00万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易对价；其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

　　2、本次交易尚需履行的程序

　　依据《重组管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和钧达股份《公司章程》的规定及《产权交易合同》《资产购买协议》的约定，本次重组尚需公司股东大会审议通过。

　　在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　（十二）本次交易相关协议的主要内容

　　本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容。

　　（十三）本次交易的必要性分析

　　上市公司于2021年9月完成了收购捷泰科技51%股权从而取得捷泰科技控制权，此外上市公司2022年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。

　　前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。

　　本次收购完成后，捷泰科技将成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。

　　（十四）本次交易的可行性分析

　　标的公司具有竞争优势，盈利能力较强。捷泰科技为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。

　　前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。因此，捷泰科技拥有较强市场竞争力和较高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能力。

　　在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、高效N型太阳能电池研发中试项目

　　（一）项目概况

　　本项目拟由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试线，对N型TOPCon电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进一步提升TOPCon系列电池产品效率、降低生产成本并提升TOPCon电池的中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业化生产打下良好基础。

　　本项目的实施有利于公司N型TOPCon电池的研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司N型TOPCon电池的产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。

　　（二）项目的必要性

　　1、N型TOPCon电池转换效率高，是未来光伏行业的主流发展趋势

　　随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。晶体硅太阳能电池PERC技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升的空间相对有限。

　　N型电池技术（主要包括TOPCon、HJT、IBC等）在经过几年蛰伏期后，2020年TOPCon电池日渐成熟。同时，因TOPCon电池与PERC产线高度兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，产品良率、转换效率及生产成本等也会有明显改善。TOPCon在PERC的基础上更换为N型衬底，增加隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现效率的显著提升，目前25.5%的效率纪录较PERC高出近2个点，而TOPCon也是过去三年实现2个点以上效率提升的主流方案，并且N型TOPCon在衰减率、双面率、温度系数方面也有较大优势。

　　根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》（2021版），2021年度，PERC市占率约91%，BSF电池市占率降至5%，N型份额仅为3%。但N型电池量产效率、极限效率都更高，且随着设备端、材料端的成本持续优化，N型电池尤其是TOPCon电池已经开始由中试向规模化发展。根据中国光伏行业协会数据，预计2030年TOPCon电池市场占比将达到20%以上，是目前电池技术的主要发展方向之一。

　　本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发展路线，TOPCon电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场地位和竞争优势。

　　2、降低生产成本，为TOPCon电池规模化生产奠定基础

　　中试生产指的是试验产品在大规模量产前的较小规模试验，可以打通研发和生产流程，有助于缩小产品规模化生产时与实验数据的差距，是科技成果向生产力转化的必要环节，也是降低产业化风险的有效措施。TOPCon电池目前实验室转换效率已达25.5%以上，但根据《中国光伏产业发展线路图》（2021年版）数据，我国规模化生产的N型TOPCon电池2021年平均转换效率为24%左右，与实验室转换效率存在较大差距。

　　同时，目前公司TOPCon生产技术在产品的转换效率、良率、生产成本等方面存在较大的改善提升空间。本项目拟通过新建研发中试线，对公司TOPCon系列产品的生产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实验数据，优化技术工艺，改进技术方案。本项目有助于提升量产转换效率，降低生产成本，为公司后期的大规模产业化生产奠定良好的基础。

　　3、提升整体技术实力，巩固公司市场竞争地位

　　公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新迭代有着较高的要求，公司重视研发投入，持续提高自身技术水平。本项目拟通过引进高素质科研人才，购置先进的工艺设备，完善公司研发基础设施，积极开展包括选择性发射极（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的多个课题的研究，以进一步提升公司技术水平，提高公司TOPCon系列产品的转换效率，同时降低生产成本。本项目建设有助于公司提升在光伏电池行业的技术研发实力，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，促进公司的可持续发展。

　　（三）项目的可行性

　　1、项目建设内容符合国家相关产业支持政策

　　近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目旨在通过加强对TOPCon系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon电池的转换效率高，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，《2030年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏