浙江步森服饰股份有限公司详式

　　权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST步森

　　股票代码：002569

　　信息披露义务人：王雅珠

　　住址：黑龙江省大庆市

　　通讯地址：北京市朝阳区

　　股份变动性质：接受表决权委托，致拥有权益的股份数量增加、实际控制权变更

　　签署日期：二〇二二年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江步森服饰股份有限公司拥有权益的情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在步森股份拥有权益的情况。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本次股份权益变动无需经过相关主管部门批准。

　　九、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人

　　一、王雅珠基本情况

　　■

　　二、王雅珠最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系

　　王雅珠女士最近五年最近五年内的职业、职务及与任职单位情况如下：

　　■

　　三、王雅珠最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署日，王雅珠女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、王雅珠控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，王雅珠女士实际控制的企业情况如下：

　　■

　　五、王雅珠在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，王雅珠女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　六、王雅珠持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，王雅珠女士不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要为王雅珠接受王春江所拥有之上海睿鸷所持有上市公司相应股份之表决权的委托，从而取得对步森股份的实际控制权。

　　王春江由于家庭及自身经营规划等原因，所受于距离、时差等现实因素所限，对上市公司的相关沟通及决策难以做到即时高效。通过本次权益变动完成后，王雅珠将积极参与上市公司治理机构决策，进一步提升上市公司的决策能力及管理能力。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　2021年8月13日，步森股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，拟向信息披露义务人王雅珠所控制的企业陕西华夏先河企业发展有限公司非公开发行A股股票。目前相关工作仍在推进当中。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　除上述事项外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2022年【7】月【7】，王春江及王雅珠签署《表决权委托协议》。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

　　（一） 本次权益变动前

　　本次权益变动前，王春江与王雅珠于2021年8月18日签订《表决权委托协议》，王春江将其所持有上市公司控股股东东方恒正之60%股份相应表决权不可撤销地委托给王雅珠。王雅珠通过东方恒正间接拥有上市公司22,400,000股股份之相应表决权，成为上市公司拥有表决权份额最大的股东。

　　（二） 本次权益变动后

　　本次权益变动后，王雅珠女士通过本协议将合计拥有上市公司39,161,500股股份对应的表决权，占公司总股本的27.19%。委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式系通过表决权委托方式实施。2022年7月7日，王春江与王雅珠签署《表决权委托意向协议》，王春江将合法持有上海睿鸷的16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠行使。交易完成后，信息披露义务人将不拥有上市公司股份表决权。

　　上海睿鸷已事先就本次表决权委托事项出具《无异议函》，明确对本次王春江先生与王雅珠女士间的表决权委托事项无异议；另经公司核查，本次表决权委托事项并不违反王春江先生与上海睿鸷签署的《投票权表决协议》有关约定。

　　本次权益变动表决权委托双方签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：王春江

　　身份证号：370103198401******

　　乙方（受托方）：王雅珠

　　身份证号：230603195710******

　　甲乙双方经协商，就本次表决权委托相关事宜达成一致并订立本协议如下：

　　（一）表决权委托的背景及原因

　　王春江先生自成为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持上市公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。

　　为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，甲方经慎重考虑决定退出对步森股份的实际控制。经双方友好、深入磋商，甲方将合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给乙方行使。

　　（二）表决权委托安排

　　1、甲方于2020年6月29日与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的19,400,000股步森股份股票，合计约占上市公司13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。

　　2、2021年2月2日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份2,680,000股，占该笔交易发生时公司总股本144,210,000.00股的1.86%，上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股，持股比例由13.45%变更为11.59%。

　　3、甲方同意按照本协议的约定将上海睿鸷所持有的上市公司16,720,000股股份对应的投票权转委托给乙方行使。乙方有权按照自己的意志对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

　　4、乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份的表决权。

　　5、在表决权委托期限内，若上市公司发放股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。

　　（3）表决权委托期限

　　1、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，除各方一致同意解除本表决权委托协议情形外，至任何一方不再直接或间接持有上市公司股份之日止。

　　2、若本协议项下委托股份在未来发生转让过户情形，则完成转让的股份自动解除委托关系。

　　3、本协议任何一方因违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或相对方利益的，该相对方可解除本协议。

　　（四）争议解决及违约责任

　　1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　2、甲乙双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任一方均有权向杭州仲裁委员会提起仲裁或向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。

　　3、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何义务、承诺或保证即构成违约，应当赔偿守约方遭受的经济损失。

　　（五）协议生效及终止

　　1、本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

　　2、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

　　3、本协议文本一式肆份，甲乙方各持贰份，每份具有相同的法律效力。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　本次权益变动所涉及上海睿鸷持有的上市公司表决权股份数量为16,720,000股，其股份权力限制情况如下：

　　■

　　相关股份冻结情况如下：

　　■

　　第五节资金来源

　　本次上市公司实际控制人发生变化系通过表决权委托发生，信息披露义务人未使用资金。

　　第六节后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照上市公司章程的相关规定对缺额董事进行补选并聘任董事会秘书，除此之外暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　　若未来调整上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

　　为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

　　“为了保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，本人承诺：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本人控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。

　　2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人控制的其他企业。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业违规占用的情形。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。

　　5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人及本人控制的其他企业分开。

　　3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人控制的其他企业职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、本人承诺与本次变动完成后的上市公司保持业务独立。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　若因本人或本人所控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　二、对同业竞争的影响

　　截止本报告签署之日，上市公司与信息披露义务人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　同时，信息披露义务人已出具相关承诺如下：

　　“1、本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　　2、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人及本人所控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如人及本人所控制的其他企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

　　3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

　　4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对关联交易的影响

　　1、截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间存在的关联交易情况如下：

　　（1）2021年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。上市公司与王雅珠女士按持股比例共同对杭州信汇付云信息科技有限公司（以下简称“杭州信汇付云”）增资900万元。其中，上市公司增资459万元，王雅珠增资441万元。本次增资完成后，杭州信汇付云注册资本由100万元增至1,000万元，杭州信汇付云仍为公司控股子公司，杭州信汇付云各股东的持股比例保持不变。关联董事王春江先生、肖夏女士回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至该议案审议之日，王雅珠女士为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事发表了相关同意交易意见。

　　（2）2021年5月7日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。王雅珠女士为支持上市经营发展，补充公司日常经营资金需要，向公司或全资子公司提供不超过人民币500万元的财务资助，期限不超过1年（含1年），在借款额度及有效期内可循环使用，利率为6.00%/年。王雅珠可根据实际情况分次提供财务资助，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。关联董事王春江先生、肖夏女士回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至该议案审议之日，王雅珠女士为上市公司关联方，王雅珠向公司提供财务资助事项构成关联交易。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事发表了相关同意交易意见。

　　（3）2022年6月10日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》。根据公司整体战略规划，公司及北京蜂禄元科技发展有限公司（以下简称“北京蜂禄元”）拟对控股子公司杭州步信云科技有限公司（以下简称“杭州步信云”）进行减资，杭州步信云的注册资本将由人民币1,000万元减至100万元。关联董事王雅珠女士、肖夏女士回避表决。

　　北京蜂禄元为公司法定代表人王雅珠全额出资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与北京蜂禄元共同对杭州步信云减资行为构成关联交易。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事发表了相关同意交易意见。

　　2、为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“（一）本人不会利用上市公司的实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

　　（二）本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

　　（三）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及子公司进行过合计高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书披露的本次权益变动外，经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书披露的本次权益变动外，经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　无。

　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；

　　3、信息披露义务人关于避免同业竞争、减少与规范关联交易的承诺；

　　4、信息披露义务人关于报告真实、准确、完整的承诺函；

　　5、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：王雅珠

　　2022年7月7日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人： 王雅珠

　　2022年7月7日

　　浙江步森服饰股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST步森

　　股票代码：002569

　　信息披露义务人：王春江

　　住所：北京市海淀区

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区飞云江路9号赞成中心

　　股份变动性质：表决权委托，致拥有权益的股份数量减少

　　签署日期：二零二二年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“ST步森”）拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在步森股份拥有权益的情况。不存在减持股票的行为。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人王春江先生自成为公司实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，王春江先生经慎重考虑决定退出对步森股份的实际控制。经与王雅珠女士友好、深入磋商，王春江先生将其合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠女士行使。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置其在上市公司中拥有的权益

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份权益的计划。

　　若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份权益的决定，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　　（一） 本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人通过接受上海睿鸷表决权委托持有上市公司16,720,000股股份表决权，占步森股份总股本的11.61%。

　　（二） 本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再拥有上市公司股份表决权。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式系通过表决权委托方式实施。2022年7月7日，王春江与王雅珠签署《表决权委托意向协议》，王春江将合法持有上海睿鸷的16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠行使。交易完成后，信息披露义务人将不拥有上市公司股份表决权。

　　上海睿鸷已事先就本次表决权委托事项出具《无异议函》，明确对本次王春江先生与王雅珠女士间的表决权委托事项无异议；另经公司核查，本次表决权委托事项并不违反王春江先生与上海睿鸷签署的《投票权表决协议》有关约定。

　　本次权益变动表决权委托双方签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

　　甲方（委托方）：王春江

　　身份证号：370103198401******

　　乙方（受托方）：王雅珠

　　身份证号：230603195710******

　　甲乙双方经协商，就本次表决权委托相关事宜达成一致并订立本协议如下：

　　（一）表决权委托的背景及原因

　　王春江先生自成为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持上市公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。

　　为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，甲方经慎重考虑决定退出对步森股份的实际控制。经双方友好、深入磋商，甲方将合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给乙方行使。

　　（二）表决权委托安排

　　1、甲方于2020年6月29日与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的19,400,000股步森股份股票，合计约占上市公司13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。

　　2、2021年2月2日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份2,680,000股，占该笔交易发生时公司总股本144,210,000.00股的1.86%，上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股，持股比例由13.45%变更为11.59%。

　　3、甲方同意按照本协议的约定将上海睿鸷所持有的上市公司16,720,000股股份对应的投票权转委托给乙方行使。乙方有权按照自己的意志对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

　　4、乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份的表决权。

　　5、在表决权委托期限内，若上市公司发放股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。

　　（3）表决权委托期限

　　1、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，除各方一致同意解除本表决权委托协议情形外，至任何一方不再直接或间接持有上市公司股份之日止。

　　2、若本协议项下委托股份在未来发生转让过户情形，则完成转让的股份自动解除委托关系。

　　3、本协议任何一方因违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或相对方利益的，该相对方可解除本协议。

　　（四）争议解决及违约责任

　　1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　2、甲乙双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任一方均有权向杭州仲裁委员会提起仲裁或向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。

　　3、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何义务、承诺或保证即构成违约，应当赔偿守约方遭受的经济损失。

　　（五）协议生效及终止

　　1、本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

　　2、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

　　3、本协议文本一式肆份，甲乙方各持贰份，每份具有相同的法律效力。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的表决权委托的股份因质押、冻结事项存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致王雅珠女士在受托取得表决权后发生表决权丧失及与正式委托协议不一致的可能。

　　四、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动将有助于改善上市公司治理结构，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买入或卖出步森股份股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人声明；

　　3、本报告文本。

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于浙江步森服饰股份有限公司证券部，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：王春江

　　2022年7月7日

　　简式权益变动报告书（附表）

　　■

　　■

　　信息披露义务人：王春江

　　2022年7月7日

　　证券代码：002569            证券简称：ST步森            公告编号：2022-051

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于《关于股东签署〈表决权委托意向协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年6月24日在指定信息披露媒体刊载《关于股东签署〈表决权委托意向协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号2022-047)，披露了王春江先生与王雅珠女士签署《表决权委托意向协议》暨公司控制权拟发生变更的相关事项。经事后核查，由于工作人员工作疏忽，导致公告中部分内容披露错误，现对《关于股东签署〈表决权委托意向协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》中相关内容进行更正，具体更正内容公告如下：

　　一、关于“本次权益变动事项概述”部分内容的更正补充更正前：

　　若本次股权转让及表决权委托达成最终协议，王雅珠女士通过本协议将合计拥有上市公司39,120,000股股份对应的表决权，占公司总股本的27.16%。委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：

　　■

　　补充更正后：

　　若本次股权转让及表决权委托达成最终协议，王雅珠女士通过本协议将合计拥有上市公司39,161,500股股份对应的表决权，占公司总股本的27.19%。委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：

　　■

　　二、关于“本次权益变动受托方的基本情况” 部分内容的更正

　　补充更正前：

　　1、受托方基本情况

　　王雅珠女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王雅珠女士长期从事经营管理活动，具有丰富的企业经营管理经验，于2020年9月起任公司董事长。截至目前，王雅珠女士通过接受王春江先生将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司相应表决权不可撤销地委托，间接持有上市公司22,400,000股股份（占公司总股本的15.55%）对应的表决权。具体内容详见公司于2021年8月19日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署表决权委托协议的公告》（公告编号：2021-119）。

　　补充更正后：

　　1、受托方基本情况

　　王雅珠女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王雅珠女士长期从事经营管理活动，具有丰富的企业经营管理经验，于2020年9月起任公司董事长。截至目前，王雅珠女士直接持有上市公司41,500股股份（占公司总股本的0.03%），并通过接受王春江先生将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司相应表决权不可撤销地委托，间接持有上市公司22,400,000股股份（占公司总股本的15.55%）对应的表决权。具体内容详见公司于2021年8月19日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署表决权委托协议的公告》（公告编号：2021-119）。

　　除上述补充更正内容之外，原公告其他内容保持不变，董事会对由此更正给投资者造成的不便深表抱歉，敬请广大投资者谅解。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　浙江步森股份股份有限公司董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：002569            证券简称：ST步森            公告编号：2022-052

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权

　　发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次表决权委托事项所涉及的权益变动，不触及要约收购。

　　2、本次表决权委托协议生效后，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为王雅珠女士。

　　4、本次表决权委托暨实际控制权变更事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年6月24日在指定信息披露媒体刊载《关于股东签署〈表决权委托意向协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号2022-047)，披露了王春江先生与王雅珠女士签署《表决权委托意向协议》暨公司控制权拟发生变更的相关事项。

　　2022年7月7日，公司收到王春江先生与王雅珠女士的共同告知，双方于2022年7月7日正式签署《表决权委托协议》并按照《上市公司收购管理办法》等有关规定编制完成权益变动报告书。公司现将有关情况公告如下：

　　一、本次权益变动事项概述

　　1、本次表决权委托原因

　　王春江先生自成为公司实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，王春江先生经慎重考虑拟退出对步森股份的实际控制。经与王雅珠女士友好、深入磋商，王春江先生拟将其合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠女士行使。

　　2、本次表决权委托方案

　　2020年6月29日，王春江先生与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的19,400,000股步森股份股票，合计约占上市公司13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。2021年2月2日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份2,680,000股，占该笔交易发生时公司总股本144,210,000股的1.86%，上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股，持股比例由13.45%变更为11.59%。

　　本次表决权委托事项，王春江先生将其接受上海睿鸷表决权委托所持步森股份16,720,000股股份(由于公司于2021年3月回购注销部分限制性股票，总股本由144,210,000股减少至144,010,000股，目前该等股份占步森股份总股本的11.61%)所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王雅珠女士行使，王雅珠女士有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

　　本次表决权委托协议生效后，王雅珠女士通过本协议将合计拥有上市公司39,161,500股股份对应的表决权，占公司总股本的27.19%。委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：

　　■

　　3、本次表决权委托前后公司控制权变更情况

　　根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的有关规定，投资者具有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（2）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　本次表决权委托协议生效前，王春江先生为拥有步森股份表决权份额第二大股东及上市公司实际控制人；本次表决权委托协议生效后，王春江先生不再拥有步森股份表决权，王雅珠女士成为步森股份单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人发生变更。

　　二、本次权益变动受托方的基本情况

　　1、受托方基本情况

　　王雅珠女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王雅珠女士长期从事经营管理活动，具有丰富的企业经营管理经验，于2020年9月起任公司董事长。截至目前，王雅珠女士直接持有上市公司41,500股股份（占公司总股本的0.03%），并通过接受王春江先生将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司相应表决权不可撤销地委托，间接持有上市公司22,400,000股股份（占公司总股本的15.55%）对应的表决权。

　　2、其他情况的说明

　　王雅珠女士不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。

　　三、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（委托方）：王春江

　　身份证号：370103198401******

　　乙方（受托方）：王雅珠

　　身份证号：230603195710******

　　甲乙双方经协商，就本次表决权委托相关事宜达成一致并订立本协议如下：

　　（一）表决权委托的背景及原因

　　王春江先生自成为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“上市公司”）实际控制人以来，为上市公司风险化解及经营发展做出了不懈努力与艰苦付出，但由于家庭及自身经营规划等原因，预计未来一段时间工作生活重心仍将暂为海外。鉴于王春江先生虽积极参与及支持上市公司治理及经营活动，但囿于距离、时差等现实因素所限，相关沟通及决策难以做到即时高效；且王雅珠女士具有丰富的企业经营管理经验，自2021年9月担任上市公司董事长以来勤勉奉公、恪职尽责，带领步森股份在公司治理、内控管理及生产经营等各方面均有序开展工作。

　　为维护上市公司及全体股东根本利益、有效改善上市公司治理结构、更有利于上市公司未来的经营与发展需要，甲方经慎重考虑决定退出对步森股份的实际控制。经双方友好、深入磋商，甲方将合法持有的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）16,720,000股股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给乙方行使。

　　（二）表决权委托安排

　　1、甲方于2020年6月29日与上海睿鸷签署《投票权委托协议》。约定上海睿鸷将其持有的19,400,000股步森股份股票，合计约占上市公司13.86%股份对应的投票权无条件、不可撤销地委托给王春江先生行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。

　　2、2021年2月2日，上海睿鸷转让其所持有上市公司股份2,680,000股，占该笔交易发生时公司总股本144,210,000.00股的1.86%，上海睿鸷的总股份由19,400,000股变更为16,720,000股，持股比例由13.45%变更为11.59%。

　　3、甲方同意按照本协议的约定将上海睿鸷所持有的上市公司16,720,000股股份对应的投票权转委托给乙方行使。乙方有权按照自己的意志对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。

　　4、乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份的表决权。

　　5、在表决权委托期限内，若上市公司发放股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。

　　（3）表决权委托期限

　　1、本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，除各方一致同意解除本表决权委托协议情形外，至任何一方不再直接或间接持有上市公司股份之日止。

　　2、若本协议项下委托股份在未来发生转让过户情形，则完成转让的股份自动解除委托关系。

　　3、本协议任何一方因违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害上市公司或相对方利益的，该相对方可解除本协议。

　　（四）争议解决及违约责任

　　1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　2、甲乙双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任一方均有权向杭州仲裁委员会提起仲裁或向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。

　　3、本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何义务、承诺或保证即构成违约，应当赔偿守约方遭受的经济损失。

　　（五）协议生效及终止

　　1、本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。

　　2、除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

　　3、本协议文本一式肆份，甲乙方各持贰份，每份具有相同的法律效力。

　　四、其他相关说明及风险提示

　　1、上海睿鸷已事先就本次表决权委托事项出具《无异议函》，明确对本次王春江先生与王雅珠女士间的表决权委托事项无异议；另经公司核查，本次表决权委托事项并不违反王春江先生与上海睿鸷签署的《投票权表决协议》有关约定。

　　2、本次交易不会触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和委托方做出的承诺。

　　3、本次表决权委托暨实际控制人变更事项，有利于优化上市公司治理结构，促进公司业务发展，不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、截至本公告披露日，标的股份因质押、冻结事项存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致王雅珠女士在受托取得表决权后发生表决权丧失及与正式委托协议不一致的可能。

　　5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、委托双方出具的告知函；

　　2、上海睿鸷出具的《无异议函》；

　　3、委托双方《表决权委托协议》复印件。

　　特此公告。

　　浙江步森股份股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月7日