照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
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债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
2.11 赎回条款
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1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12回售条款
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见2.11条赎回条款的相关内容。
2.13转股后的股利分配
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
2.17本次募集资金用途
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过5.4亿元（含5.4亿元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2.18担保事项
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事周军和孙亮回避了上述议案的表决。
本次发行可转换公司债券由周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2.19评级事项
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20募集资金存管
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司已建立《广东中旗新材料股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
2.21本次发行方案的有效期
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2022-033）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2）聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
3）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
5）根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营要，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
6）如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
1）在本次发行完成后，根据本次发行的结果提交股东大会修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
2）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
3）办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜；
4）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
除上述第9项、第10项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
1、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-034）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议并通过《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决结果： 5 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事周军和孙亮回避了上述议案的表决。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（2022-030）。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2022年6月15日，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本事项已全部完成，公司总股本相应由90,670,000股增加至117,871,000股，注册资本相应由90,670,000元增加至117,871,000元。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2022-035）。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司拟于2022年7月25日下午14：30，采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-038）。
三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2022年7月8日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-037
广东中旗新材料股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2022年7月4日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2022年7月7日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。
4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
2.01 发行证券的种类
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2.02 发行规模
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.4亿元（含5.4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
2.03票面金额和发行价格
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
2.04债券期限
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2.05债券利率
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.07转股期限
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.09转股价格向下修正条款
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1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
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债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
2.11 赎回条款
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1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12回售条款
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1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见2.11条赎回条款的相关内容。
2.13转股后的股利分配
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
2.17本次募集资金用途
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过5.4亿元（含5.4亿元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2.18担保事项
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行可转换公司债券由周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2.19评级事项
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20募集资金存管
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司已建立《广东中旗新材料股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
2.21本次发行方案的有效期
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交股东大会审议
10、审议并通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2022-033）。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-034）。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议并通过《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（2022-030）。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司监事会
2022年7月8日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-038
广东中旗新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第二届董事会第五次会议于2022年7月7日召开，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2022年7月25日（星期一）14:30开始。
（2）网络投票时间：2022年7月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2022年7月25日上午9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年7月18日
7、会议出席对象：
（1）截至2022年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案名称
■
2、上述议案已经公司2022年7月7日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2022年7月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；议案2需逐项表决；议案2.18担保事项和议案10属于关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票；议案11以特别决议方式表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2022年7月19日9:00-12:00，13:30-18:00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2022年第二次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层会议室
联系人：证券部蒋晶晶
电话：0757-88830998
传真：0757-88830893
邮编：528500
本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2022年7月8日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：361212
2、投票简称：中旗投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年7月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日上午9:15，结束时间为2022年7月25日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
广东中旗新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
■
本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次临时股东大会会议结束之日止。
1. 委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：
2. 委托人持有股份数及所占比例：
3. 受委托人签名：
4. 受委托人身份证号码：
5. 签署日期：2022年月日
备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。
附件3
广东中旗新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会参会登记表
■
备注：
1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。
2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2022年7月19日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送到公司，地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。
3、不接受电话登记。
4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。
广东中旗新材料股份有限公司
未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划
为进一步加强广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司所处竞争环境、发展战略、盈利能力、股东回报等各项因素，特制定《广东中旗新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远可持续的发展，综合考虑公司发展战略、所处竞争环境、行业发展趋势、公司经营状况、盈利能力、现金流量、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务发展的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见。
三、公司未来三年的具体分红规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。
（二）现金分红的条件和具体比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年均可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的制定或调整程序
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上；
（2）经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时。
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、三分之二以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
四、附则
（一）本规划未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（二）本规划如与国家相关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
广东中旗新材料股份有限公司
董 事 会
2022年7月8日
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