证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-030

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次发行可转债拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人周军为公司本次发行可转换公司债券提供连带责任担保。现将相关事项公告如下：

　　一、担保暨关联交易情况概述

　　公司拟公开发行募集资金总额不超过54,000万元（含本数）的可转换公司债券，拟采用保证担保方式提供担保，公司实际控制人周军同意为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任保证。

　　1、担保具体情况

　　公司实际控制人周军为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　3、周军为公司实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，周军为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、公司于2022年7月7日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》。董事会的表决情况：关联董事周军和孙亮回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。前述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　周军，男，出生于1967年10月，中国国籍，为公司法定代表人、实际控制人，在公司担任董事长、总经理职务。

　　信用状况：周军不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　关联关系：周军为公司实际控制人、董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实际控制人周军为公司本次公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述担保暨关联交易事项体现了实际控制人周军对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、担保函的主要内容

　　1、担保人：周军。

　　2、被担保的债券：公司本次拟申请公开发行的总额不超过54,000万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模最终发行结果为准）。

　　3、保证方式：担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。

　　4、保证期限：

　　（1）担保人承担保证责任的期间为本次可转债所应承担的第一笔主债务产生之日起，至本次可转债所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

　　（2）若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两年。

　　（3）发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　（4）债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

　　（5）除本担保函另有规定以外，本担保函规定的保证期间不得变更或撤销。

　　5、保证范围：担保人担保的保证范围为本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事事前认可：公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司实际控制人周军为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保事项形成关联交易，我们认为实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保是有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　2、保荐机构关于本次关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次担保暨关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广东中旗新材料股份有限公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议；

　　2、第二届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-031

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2022年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　4、本次公开发行募集资金总额为54,000万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为46.77元/股（实际转股价格根据公司董事会召开日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,120.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,034.69万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2022年度增长0%、10%和20%进行测算；

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年或2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、公司2021年度利润分配方案为以总股本9,067万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计分配现金股利2,720.10万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股，转增后公司总股本将增加至117,871,000股。本年度于2022年6月实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司主营业务为人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，产品广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。

　　本次募集资金投资项目中，新增年产35.5万吨石英填料是公司现有产品的主要原材料，有助于实现公司产品主要原材料的自供，降低石英填料价格波动对公司经营的影响，增强公司抗市场风险的能力，提高公司行业竞争力；新增7万吨的光伏玻璃砂和工业硅用硅矿石、6万吨的TFT石英粉和3.99万吨的电子填料是公司多元化发展战略需要，有助于提高石英矿产资源的利用效率、提升公司盈利能力和发展新的业绩增长点。

　　募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员和技术储备

　　公司深耕人造石英石领域十余年，一直密切关注硅晶材料前沿技术发展动态。为了实现全产业链布局，公司已经引进硅晶新材料行业资深专业人才。相关人员在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理经验，为项目实施提供有力人才和技术保障。

　　2、市场储备

　　公司是国内人造石英石行业唯一上市公司，是室内装饰装修领域人造石英石的标杆企业，具有良好的客户基础和产品美誉度。公司人造石英石产品生产使用的石英填料（包括石英砂和石英粉）用量约占原材料重量的90%，目前均为外购，本次募投项目投产后，可满足人造石英石生产对石英填料的需求。

　　因此，公司与国内外知名家居企业和石英石品牌商长期稳定的合作关系，保障公司业务良好增长和可持续发展，为本次项目新增产能消化提供有力保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　3、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监控。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-032

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情形。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-033

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券募集

　　资金使用的可行性分析报告

　　一、本次募集资金运用计划

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过54,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的实施背景

　　（一）国家产业政策支持新材料行业发展

　　新材料行业是国民经济建设、社会进步和国防安全的物质基础。在百年未有之大变局背景下的竞争中，材料的作用显得更为重要，开展新材料强国研究，对我国由制造大国向制造强国转变具有重要的战略意义。

　　2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出构筑产业体系新支柱，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。“十四五”规划对发展新材料战略性新兴产业的再次强调，为新材料行业的增长提供了保障。

　　2021年12月，中国非金属矿工业协会发布《非金属矿行业“十四五”发展规划及2035年远景目标》，着重开发面向“国防军工、航空航天、新能源、电子信息、节能环保、生物医药、农业农村、增材制造、绿色建材”等重点领域及新兴产业的矿物功能材料及相关产品，其中提出要重点发展纳米高纯球形硅微粉、新一代信息显示玻璃基板用石英材料制备技术。

　　（二）下游行业高景气度保证硅晶新材料需求向好

　　硅晶新材料作为工业基础应用材料之一，下游可广泛应用于建筑、陶瓷、普通玻璃、石油开采、工业硅、液晶显示玻璃、新能源光伏玻璃、覆铜板、半导体晶圆等多个行业。本次募集资金投资项目生产的硅晶材料主要应用于人造石英板、光伏玻璃、工业硅、液晶显示玻璃、覆铜板、电工绝缘板等领域。上述领域持续增长带动硅晶新材料的需求增长。

　　1、人造石英板

　　石英填料（石英砂和石英粉）是人造石英板的关键原材料。近年来随着城镇化率的不断提高和居民消费结构升级，在房地产行业发展、精装修观念普及、存量住宅二次装修需求、定制家居行业兴起的带动下，人造石英石行业获得了持续发展。此外，随着人造石英石企业不断地进行产品研发，人造石英石的各项性能也将不断提升，在建筑装饰材料中的优势将会更加突出，未来的应用领域也将更加广阔。因此，在人造石英板行业带动下，石英填料（石英砂和石英粉）需求量也会不断增长。

　　2、液晶显示玻璃基板

　　液晶显示玻璃用石英粉是作为液晶面板产业上游核心材料液晶显示玻璃基板的重要原材料。近年来国家出台了一系列扶持液晶面板产业发展的重大政策，为新型液晶面板产业发展营造了良好的政策环境。目前中国已成为全球最大的液晶面板生产基地，随着国内面板厂商新增产能不断投产，其配套的原材料需求也将不断增长，进而带动液晶显示玻璃用石英粉需求量的增长。

　　3、覆铜板

　　电子电工填料用石英粉具有耐温性好、耐酸碱腐蚀、导热系数高、高绝缘、低膨胀、化学性能稳定、硬度大等优良的性能，是覆铜板的关键原材料。而覆铜板作为加工制造印制电路板(PCB)的主要材料，被广泛用于电视机、收音机、电脑、计算机、移动通讯等电子产品领域。随着5G时代的全面来临，以及汽车电子、绿色基站等电子终端的兴起，PCB行业将迎来新的增长，将带动覆铜板及其用料（电子电工填料用石英粉）的增长。

　　4、光伏玻璃

　　低铁石英粉是光伏玻璃的重要原材料。伴随“双碳”纳入“十四五”规划，光伏发电相关需求量将持续增长，同时，在世界其他各国政策的驱动以及发电成本快速下降的推动下，光伏发电产业化水平将会不断提高，新增装机规模持续保持增长，这将促进光伏玻璃及其用料需求量的不断增长。

　　5、工业硅

　　硅矿石是工业硅主要原材料。工业硅主要应用于有机硅、晶体硅和合金的生产，其中，有机硅凭借其优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能等特性，广泛应用于航空航天、电子电气、建筑、运输、化工、纺织、食品、轻工、医疗等领域，不仅支撑我国新能源汽车、消费电子、太阳能、锂电池、LED灯具、5G网络等众多战略性新兴产业的发展，也推动着建筑、纺织、交通运输等传统领域的技术进步和产品升级换代，行业发展具备强大的生命力和广阔的前景。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）项目概况

　　本项目总投资54,000万元，将在广西壮族自治区罗城仫佬族自治县新建占地12.52万平方米的硅晶新材料研发生产基地，购置湿法球磨生产线、板材砂酸洗烘干色选生产线、干法石英粉生产线等生产设备，项目建成后可新增约年产35.5万吨石英填料、7万吨光伏玻璃用低铁石英砂和工业硅用硅矿石、6万吨液晶显示玻璃用石英粉和3.99万吨电子电工填料用石英粉的生产能力。

　　（二）项目的必要性和可行性

　　1、本项目建设的必要性

　　（1）响应国家战略、积极落实公司业务布局

　　新材料产业是国民经济的战略性支柱产业，是各国战略竞争的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下，我国新材料产业的战略地位不断提升。硅晶材料是最重要的新材料之一，公司积极布局硅晶材料业务是顺应行业发展之需，力争在部分高端硅晶材料领域实现进口替代。

　　新形势下，公司投资建设罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目，是公司落实向上游硅晶新材料延伸布局的关键举措，有利于公司实现人造石英石和硅晶新材料双轮驱动战略目标，持续增强公司盈利能力和市场地位，提升公司综合实力。

　　（2）切入硅晶新材料领域，抓住行业发展机遇，发展公司新的业绩增长点

　　硅晶新材料作为工业基础应用材料之一，下游可广泛应用于建筑、陶瓷、普通玻璃、石油开采、液晶显示玻璃、新能源光伏玻璃、覆铜板、半导体芯片晶圆等多个行业。本次募集资金投资项目生产的硅晶材料主要应用于人造石英板、光伏玻璃、工业硅、液晶显示玻璃、覆铜板、电工绝缘板等领域。上述领域具有较广阔市场，且未来具有较好的发展前景。本项目的建设，有利于公司抓住下游行业发展的机遇，提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，发展公司新的业绩增长点。

　　（3）延长公司价值链、保障上游材料供应

　　公司主要产品为人造石英板，该产品原材料主要包括不饱和聚酯树脂和石英填料，其中石英填料用量占比约为90%，因此，公司生产人造石英板使用的石英砂和石英粉等石英填料数量较大。2021年，公司石英填料采购总用量为14.48万吨。未来随着中旗（湖北）新材料一期建设项目投产，对石英填料的需求量将持续增加，未来年用量预计约可达30万吨。同时，2019-2021年，公司石英填料采购均价分别为0.07万元/吨、0.08万元/吨、0.09万元/吨，呈持续上涨趋势。

　　因此，罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目年产35.5万吨石英填料，可以有效地保障公司石英填料供应的稳定性，降低石英填料价格波动对公司经营影响，提高产品市场竞争力。

　　（4）充分挖掘脉石英矿价值、提升公司盈利水平

　　硅晶新材料作为工业基础材料之一，可广泛应用于不同的领域，普通硅晶新材料可应用于建筑、装修装饰材料（如人造石英石）、光伏玻璃、陶瓷以及工业硅等领域；超细硅晶材料是可应用于涂料、覆铜板、电工绝缘料、液晶显示玻璃等；高纯硅晶材料（高纯石英）可应用于半导体、光纤、光伏、光学等战略性新兴领域，高品位的脉石英矿是世界稀缺的战略矿物资源。

　　本项目拟借助广西罗城的优质脉石英矿资源，根据原矿石的品位，将中等及以下品位的脉石英矿石深加工为石英填料、光伏玻璃用石英粉和硅矿石；将中等偏上品位的脉石英矿石深加工为新型液晶显示玻璃基板用石英粉和覆铜板特殊功能填料；最高等级品位的脉石英矿石，经过提纯成为高纯石英砂及纳米级高纯石英粉，可用于光伏多晶硅、半导体晶圆等战略性新兴产业（该产品线将使用公司自用资金投建）。本项目根据不同品质的脉石英矿石开发不同的硅晶新材料，充分挖掘脉石英矿价值，提升公司盈利水平。

　　2、本项目建设的可行性

　　（1）本项目的实施受国家产业政策及规划支持

　　本项目生产的硅晶新材料属于国家重点鼓励并支持的新材料产业，近年来，国家相关部门发布了一系列支持性政策措施，有力的促进了行业及下游行业的健康发展，相关行业政策详见本报告“二、本次募集资金投资项目的实施背景”之“（一）国家产业政策支持新材料行业发展”。

　　（2）下游市场广阔、需求持续增长为项目顺利实施及消化新增产能提供了有力保障

　　本次募集资金投资项目生产的硅晶材料可应用于人造石英板、光伏玻璃、工业硅、液晶显示玻璃、覆铜板、电工绝缘板等领域。上述领域具有较广阔市场，且未来具有较好的发展前景。硅晶新材料相关下游行业前景分析详见本报告“二、本次募集资金投资项目的实施背景”之“二、下游行业高景气度保证硅晶新材料需求向好”。

　　因此，人造石英板、液晶显示玻璃、覆铜板、光伏玻璃等领域具有广阔的市场发展空间，且未来具有较好的发展前景，为本项目新增产能的消化提供了有力保障。

　　（3）人造石英行业市场前景广阔，目前公司生产使用的石英填料均为外购，为项目新增产能消化提供有力保障

　　伴随中国城镇化率的不断提高和居民消费结构升级，在房地产行业发展、精装修观念普及、存量住宅二次装修需求、定制家居行业兴起的带动下，人造石英石行业获得了持续发展。

　　公司是国内人造石英石行业唯一上市公司，是室内装饰装修领域人造石英石的标杆企业，具有良好的客户基础和产品美誉度。公司人造石英石产品生产使用的石英填料（包括石英砂和石英粉）用量约占原材料重量的90%，目前均为外购，本次募投项目投产后，可满足人造石英石生产对石英填料的需求。

　　人造石英板行业稳定增长，以及公司与国内外知名家居企业和石英石品牌商长期稳定的合作关系，保障公司业务良好增长和可持续发展，为本次项目新增产能消化提供有力保障。

　　（4）公司通过专业人才引进，布局上游脉石英矿采矿权，为项目顺利实施提供有力保障

　　公司深耕人造石英石领域十余年，一直密切关注硅晶材料前沿技术发展动态。为了实现全产业链布局，公司已经引进硅晶新材料行业资深专业人才。相关人员在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理经验，为项目实施提供有力技术保障。

　　此外，公司已经与广西壮族自治区罗城仫佬族自治县政府签订了合作协议，当地政府承诺给予2,000万吨石英矿优先获得权（使用自有资金投资），为项目顺利进行提供资源保障。

　　3、项目投资估算及预计经济效益

　　罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）总投资54,000万元，本项目建成达产后，项目内部收益率（税后）为18.51%，投资回收期为6.23年（税后，含建设期），经济效益良好。

　　4、项目实施主体及实施地点

　　本项目的实施主体为控股子公司中旗(广西))硅晶新材料有限公司（筹备中，名称以工商注册为准），实施地点位于广西壮族自治区河池市罗城仫佬族自治县。

　　5、项目涉及的立项、环保等有关报批事项

　　截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

　　四、本次公开发行可转换公司债券对公司经营业务和财务状况的影响

　　（一）对公司经营情况的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，项目投产后将扩大公司的经营规模，有利于公司通过拓展新的业务领域实现长期可持续发展，并强化公司主业、提高公司核心竞争能力，并促进经营业绩的提升，增加公司资产规模和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力进一步提升。

　　五、结论综述

　　综上所述，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于提高公司核心竞争力，巩固公司市场地位，为公司可持续发展奠定基础。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-034

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2346号)核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

　　公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币717,958,900.00元，截至2021年8月18日，公司实际募集股份22,670,000.00股，募集资金总额人民币717,958,900.00元。民生证券股份有限公司于2021年8月18日将上述募集资金扣除相关不含税承销保荐费用人民币59,670,000.00元（承销保荐费用不含税金额为人民币60,670,000.00元，公司先前已支付不含税人民币1,000,000.00元，故此次仅扣除不含税人民币59,670,000.00元）后的余款人民币658,288,900.00元汇入公司银行账户，具体情况如下：

　　■

　　（二） 募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司修订了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月14日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2021年8月31日，公司分别与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2022年3月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（三） 募集资金使用及结余情况

　　截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为453,461,058.60元，明细如下表：

　　■

　　（四） 募集资金的专户储存情况

　　1、截至2022年3月31日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：

　　■

　　2、截至2022年3月31日，公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况如下：

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2022年3月31日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四） 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

　　2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,236.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,877.53万元和支付的发行费用359.41万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZL10353号”《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司2021年9月27日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-017）。

　　（五） 暂时闲置募集资金使用情况

　　2021年9月1日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等），在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司就闲置募集资金进行现金管理事项发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（公告编号：2021-006）》。

　　截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为42,140.00万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况详见：一、（四）2、公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况表。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　中旗（湖北）新材料的研发中心及信息化建设项目无法单独核算效益，此项目属于非生产性项目，不直接产生经济效益。

　　（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

　　四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　广东中旗新材料股份有限公司 董事会

　　2022年7月8日

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表   

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：达产后为公司创造年均净利润10,427.01万元。

　　注2达产后年均净利润2,374.50万元。

　　注3：中旗（湖北）新材料-研发中心及信息化建设项目属于非生产性项目，不直接产生经济效益。

　　注4：中旗（湖北）新材料二期建设项目，达产后年均净利润4,936.52万元。

　　证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-035

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并依照相关法律法规修订《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月16日召开了第二届董事会第三次会议及2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2021年12月31日的公司总股本90,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共派发现金红利27,201,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股，转增后公司总股本将增加至117,871,000股。

　　2022年6月15日，上述利润分配及资本公积金转增股本事项已全部完成，公司总股本相应由90,670,000股增加至117,871,000股，注册资本相应由90,670,000 元增加至117,871,000元。

　　二、修订内容相关章程修订条款对照

　　根据相关法律法规规定及上述注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。

　　三、其他事项说明

　　公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月8日

　　证券代码：001212  证券简称：中旗新材  公告编号：2022-036

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2022年7月4日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2022年7月7日下午13:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

　　2.01 发行证券的种类

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2.02 发行规模

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.4亿元（含5.4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　2.03票面金额和发行价格

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　2.04债券期限

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　2.05债券利率

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.06还本付息的期限和方式

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　2.07转股期限

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按