证券代码：002371         证券简称：北方华创     公告编号：2022-039

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年6月24日以电子邮件方式发出。2022年7月5日下午会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1．审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，以及公司于2022年7月4日召开的2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为2022年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意确定2022年7月5日为授予日，向符合授予条件的840名激励对象授1,050万份股票期权。

　　《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见2022年7月7日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本议案发表的独立意见, 详见2022年7月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：002371         证券简称：北方华创     公告编号：2022-040

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2022年6月24日以电子邮件方式发出。会议于2022年7月5日下午如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席赵学新先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　1.审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　公司监事会对《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）公司2022年股权激励计划首次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予的840名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足获授股权激励计划的条件。

　　（2）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。本次授予日设定符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予设定的条件已成就。

　　综上，监事会一致同意公司确定2022年7月5日为授予日，以160.22元/份的价格向符合授予条件的840名激励对象授予1,050万份股票期权。

　　《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》详见2022年7月7日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创      公告编号：2022-041

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于向2022年股权激励计划激励对象

　　首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●授予日：2022年7月5日

　　●股票期权授予数量：1,050万份

　　●股票期权行权价格：160.22元/份

　　《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就。根据北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月5日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权首次授予日为2022年7月5日，向符合授予条件的840名激励对象授予1,050万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2022年股票期权激励计划简述

　　《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1．标的股票种类：股票期权。

　　2．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3．标的股票数量：公司拟向激励对象授予1,310万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387股的2.48%。其中首次授予1,050万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387股的1.99%；预留260万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额527,330,387股的0.49%。

　　4．激励对象：为公司（含所属子公司）核心技术人才和管理骨干。首次授予（不含预留部分）的激励对象840人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事和高级管理人员。具体分配情况如下：

　　■

　　5．行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为160.22元/股。

　　6．股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　本次授予的股票期权有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过96个月。本激励计划首次授予/预留部分授予的股票期权在股票期权授权日起满24个月后分四期行权，各期行权的比例均为25%。首次授予/预留部分授予的期权行权期安排如下表所示：（根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，该日不得行权的除外）

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终行权，公司应当及时注销。

　　7．股票期权的行权条件

　　①公司层面业绩考核要求

　　本次授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留股票期权在 2022 年度报告披露日前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年度报告披露日后（含）授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若各行权期内，期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。

　　（二）2022年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　　1.2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》,具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公告》等相关披露文件。

　　2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2022年股票期权激励计划。具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。

　　3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5.2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。

　　二、董事会对本次授予满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1．公司未发生以下任一情形：

　　① 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　② 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　③ 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　④ 最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　⑤ 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　⑥ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑦ 证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生以下任一情形：

　　① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　② 激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

　　③ 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　④ 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　⑤ 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　⑥ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　⑦ 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑧ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　⑨ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑩ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　■中国证监会认定的其他情形。

　　3．首次/预留授予公司股票期权业绩考核条件：

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的第一个行权期/解除限售期公司业绩考核要求达成。

　　以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。

　　董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述条件1、2所述的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，条件3所述首次授予公司业绩考核条件已达成，董事会认为股权激励计划的授予条件已成就，同意以2022年7月5日为授予日，向符合首次授予条件的840名激励对象授予1,050万份股票期权。

　　三、本次股票期权激励计划首次授予的激励对象、股票期权的数量与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、2022年股票期权激励计划首次授予情况

　　1．授予日：2022年7月5日

　　2．行权价格：160.22元/份

　　3.授予数量：1,050万份股票期权。

　　4.授予人数：首次授予（不含预留部分）的激励对象840人，包括公司公告激励计划时在公司任职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事和高级管理人员。

　　5．标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6．本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　7．激励对象获授的股票期权分配情况

　　■

　　五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年7月5日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。

　　经测算，首次授予股票期权激励成本为179,004.00万元，则2022年—2027年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，本激励计划的实施不会对公司经营性现金流造成不利影响，不会影响公司的持续经营能力。本激励计划将显著激发经营团队的积极性和稳定性，提高经营效率和人才活力，股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　公司本次授予股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。

　　七、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象因激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、独立董事意见、监事会、律师及财务顾问的核查意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　1．本激励计划首次授予激励对象840人，为公司核心技术人才及管理骨干，不含公司董事及高级管理人员。首次激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2．根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2022年7月5日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合《激励计划》关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4.公司实施股权激励计划有助于健全公司激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司核心技术人才和管理骨干与股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　综上，我们一致认为2022年股权激励计划首次授予激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2022年7月5日为公司本次股票期权授予日，向符合授予条件的840名激励对象授予1,050万份股票期权。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）公司2022年股权激励计划首次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予的840名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足获授股权激励计划的条件。

　　（2）公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。本次授予日设定符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予设定的条件已成就。

　　综上，监事会一致同意公司确定2022年7月5日为授予日，以160.22元/份的价格向符合授予条件的840名激励对象授予1,050万份股票期权。

　　（三）律师核查意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》，认为：

　　北方华创就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授权日、授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励办法》的规定；北方华创已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励办法》的规定。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　中信建投证券股份有限公司对本次授予相关事项出具了《关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。认为截至本报告出具日，北方华创本激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，本激励计划所确定的首次授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。

　　九、备查文件

　　1．北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议

　　2．北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议

　　3. 独立董事关于相关事项的独立意见

　　4．北京金诚同达律师事务所出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》

　　5．中信建投证券股份有限公司出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月7日