证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能   公告编号：2022—034

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届

　　董事会第十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次（临时）会议于2022年6月28日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2022年7月6日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan，独立董事沈佳云、胡命基、李军以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

　　1、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（鹿超董事作为股权激励对象，对此议案回避表决）

　　公司2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计186人，可解锁的限制性股票数量为2,985,640股。公司《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-036）于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司186名激励对象在本次激励计划第四次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,985,640股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　2、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。（鹿超董事作为股权激励对象，对此议案回避表决）

　　基于公司2021年半年度权益分派方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划股票回购价格也将做相应调整，回购价格将由6.22元/股调整为4.44元/股。公司《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2022-037）于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：鉴于公司2021年半年度权益分派方案已于2021年10月20日实施完毕，即以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月七日

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能   公告编号：2022—035

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届

　　监事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次（临时）会议于2022年6月28日以当面送达或电子邮件的方式通知全体监事，经全体监事一致同意，本次会议于2022年7月6日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，其中，刘佳琍监事以视频会议方式参加会议。公司部分高级管理人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第四次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为186名激励对象在本次激励计划第四次解除限售期符合解除限售条件的2,985,640股（占目前公司股本总额的0.59%）限制性股票办理解锁手续。《监事会关于2018 年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的激励对象名单及数量的核查意见》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　2、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票

　　鉴于公司2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本方案已于2021年10月20日实施完毕，即以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4股，不送红股，不进行现金分红。同意根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划的股票回购价格由6.22元/股调整为4.44元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格调整事项的核查意见》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月七日

　　证券代码：002088          证券简称：鲁阳节能 公告编号：2022-036

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　第四次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计186人，可解锁的限制性股票数量为2,985,640股，占目前公司股本总额的0.59%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）2017年年度股东大会审议通过的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已经成就，公司于2022年7月6日召开的第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，2018年4月份公司根据相关法律法规拟定了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》。

　　本次激励计划限制性股票的数量为1,099万股，授予价格为8.37元/股。

　　本次激励计划授予的激励对象总人数为196人，分别为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划业绩考核目标如下：

　　■

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟向197名激励对象授予的限制性股票数量为1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明 (2018) 验字第61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2018年6月20日止，公司已收到196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300元，其中增加股本人民币10,990,000元，增加资本公积人民币80,996,300元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。

　　9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。

　　10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，占公司股本总额的0.89%。

　　11、公司于2020年8月24日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于部分激励对象当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的17,900股限制性股票进行回购注销。2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为7.07元/股。公司于2020年10月13日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，公司2020年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利3.50元，本次权益分派股权登记日为2020年10月16日，除权除息日为2020年10月19日。

　　12、公司于2021年5月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：以公司2020年末总股本361,684,133股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元，本次权益分派股权登记日为2021年5月25日，除权除息日为2021年5月26日。

　　13、公司于2021年6月18日召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2020年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.07元/股调整为6.22元/股。2018年限制性股票激励计划第三次解除限售符合解锁条件的激励对象共计186人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为213.26万股，占公司股本总额的0.59%。

　　14、公司于2021年8月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，由于2名激励对象离职而不再具备激励对象资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票进行回购注销。

　　15、公司于2021年10月13日披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，自2021年半年度资本公积金转增股本方案披露至实施期间，公司完成了对2018年限制性股票激励计划中的2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票的回购注销事项，公司总股本由361,684,133股变更为 361,666,133股。公司2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144,666,453股，本次转增股本后，公司股本总额增至506,332,586股；本次权益分配不送红股，不进行现金分红。本次权益分派股权登记日为2021年10月19日，除权除息日为2021年10月20日。

　　16、公司于2022年7月6日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。2018年限制性股票激励计划第四次解除限售符合解锁条件的激励对象共计186人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,985,640股，占公司股本总额的0.59%。根据2021年半年度权益分派的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由6.22元/股调整为4.44元/股。

　　三、授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　四、第四次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计186人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,985,640股，占目前公司股本总额的0.59%。

　　■

　　注：1、公司于2021年9月17日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，于2021年10月13日在巨潮资讯网上披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，前述事项于2021年10月20日实施完毕。

　　2、董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2018年限制性股票激励计划授予的第四次解除限售期的解除限售业务。

　　五、参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）向除奇耐亚太以外的公司全体股东发出部分要约收购，要约收购期限为2022年5月24日至2022年6月22日，为支持奇耐亚太本次要约收购，并促进公司未来业务的进一步发展,公司部分高级管理人员以接受要约收购的方式减持所持有的部分股份，具体情况如下：

　　■

　　《关于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2022-025）、《关于公司持股5%以上股东及其一致行动人以及公司部分董事、高级管理人员减持公司股份结果的公告》（公告编号：2022-032）分别于2022年5月27日、2022年6月28日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　六、2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁事项的董事会审议情况

　　2022年7月6日，公司第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　八、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司186名激励对象在本次激励计划第四次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,985,640股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　九、监事会核查意见

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第四次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为186名激励对象在本次激励计划第四次解除限售期符合解除限售条件的2,985,640股(占目前公司股本总额的0.59%)限制性股票办理解锁手续。

　　十、律师对2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的结论意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所就本次激励计划第四次解除限售期解锁条件成就事项出具了法律意见书，认为：公司已履行了授予限制性股票第四次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序，本次限制性股票激励计划的第四次解除限售期解锁的各项条件已满足。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　　十二、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月七日

　　证券代码：002088            证券简称：鲁阳节能           公告编号：2022-037

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票激励计划

　　股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开了第十届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况概述

　　1、2018年4月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2018年6月20日止，公司已收到196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300元，其中增加股本人民币10,990,000元，增加资本公积人民币80,996,300元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股；公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万股限制性股票回购注销；2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，占公司股本总额的0.89%，2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为2019年7月8日。

　　9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日。

　　10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为321.27万股，占公司股本总额的0.89%。

　　11、公司于2020年8月24日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于部分激励对象当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的17,900股限制性股票进行回购注销。2020年半年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，限制性股票回购价格将做相应调整，由7.42元/股调整为7.07元/股。公司于2020年10月13日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，公司2020年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本361,702,033股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利3.50元，本次权益分派股权登记日为2020年10月16日，除权除息日为2020年10月19日。

　　12、公司于2021年5月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：以公司2020年末总股本361,684,133股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利8.50元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2021年5月25日，除权除息日为2021年5月26日。

　　13、公司于2021年6月18日召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2020年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划股票回购价格由7.07元/股调整为6.22元/股。2018年限制性股票激励计划第三次解除限售符合解锁条件的激励对象共计186人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为213.26万股，占公司股本总额的0.59%。

　　14、公司于2021年8月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，由于2名激励对象离职而不再具备激励对象资格，董事会对其已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票进行回购注销。

　　15、公司于2021年10月13日披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，自2021年半年度资本公积金转增股本方案披露至实施期间，公司完成了对2018年限制性股票激励计划中的2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票的回购注销事项，公司总股本由361,684,133股变更为361,666,133股。公司2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144,666,453股，本次转增股本后，公司股本总额增至506,332,586股；本次权益分配不送红股，不进行现金分红。本次权益分派股权登记日为2021年10月19日，除权除息日为2021年10月20日。

　　16、公司于2022年7月6日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。

　　二、 本次调整事由和调整办法

　　1、调整事由

　　公司于2021年9月17日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2021年半年度资本公积金转增股本预案》，于2021年10月13日在巨潮资讯网披露了《2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》，公司2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增144,666,453股，本次转增股本后，公司股本总额增至506,332,586股；本次权益分配不送红股，不进行现金分红。前述事项于2021年10月20日实施完毕。

　　2、限制性股票回购价格的调整办法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0÷(1＋n)。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。公司2021年半年度权益分派方案为以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红，（即n＝0.4），按照上述方法进行调整，P＝P0÷(1＋n) =6.22÷(1＋0.4)=4.44元/股，即公司 2018 年限制性股票激励计划股份回购价格由6.22元/股调整为4.44元/股。

　　三、 对公司的影响

　　本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

　　1、鉴于公司2021年半年度权益分派方案已于2021年10月20日实施完毕，即以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对 2018 年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。

　　2、公司本次调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

　　五、 监事会核查意见

　　鉴于公司2021年半年度权益分派暨资本公积金转增股本方案已于2021年10月20日实施完毕，即以公司总股本361,666,133股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不进行现金分红。同意根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划的股票回购价格由6.22元/股调整为4.44元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所就本次调整限制性股票回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、第十届董事会第十四次（临时）会议决议；

　　2、第十届监事会第十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月七日