股票代码：600325             股票简称：华发股份            公告编号：2022-043

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第十七次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十七次会议通知于2022年7月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月6日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向关联方申请融资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-044）。

　　二、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于申请信托融资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-044）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二二年七月七日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2022-044

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于与关联方进行融资暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司经营发展需要，公司及子公司拟向珠海华发投资控股集团有限公司及其子公司（以下合称“华发投控集团”）申请融资额度不超过6亿元（含本数，下同）；拟通过设立信托计划的方式向横琴人寿保险有限公司（以下简称“横琴人寿”）融资3亿元。

　　●本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营发展需要，公司及子公司拟与关联方开展如下融资业务：

　　1、向华发投控集团申请融资额度不超过6亿元，费率参照市场价格确定，最高不超过7.2%/年，相关额度可循环使用，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔融资的具体事项。授权期限为董事局审议通过之日起一年。

　　2、公司拟通过发起设立信托计划形式进行融资，融资规模不超过10亿元，融资期限不超过3年。其中横琴人寿拟认购上述信托计划3亿元份额，利率6.8%/年。

　　华发投控集团为华发集团子公司，华发集团为本公司控股股东；华发投控集团通过珠海铧创投资管理有限公司间接持有横琴人寿20%股权，本公司董事谢伟先生同时担任横琴人寿董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华发投控、横琴人寿为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　上述交易已经公司第十届董事局第十七次会议审议通过（表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决）。上述交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海华发投资控股集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440400052401412R

　　2、注册资本：2,000,000万人民币

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3001

　　5、法定代表人：谢伟

　　6、成立日期：2012年7月31日

　　7、经营范围：投资与资产管理。

　　8、股东信息及持股比例：华发集团、珠海华发综合发展有限公司分别持有华发投控集团57.74%、42.26%的股权。

　　9、最近一年财务状况（经审计）：截至2021年12月31日，总资产7,042,804.86万元，净资产4,404,260.51万元；2021年度实现营业收入（含投资收益）246,773.42万元，净利润167,450.39万元。

　　10、截至公告披露日，华发投控集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　（二）横琴人寿保险有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440400MA4W4A803M

　　2、注册资本：200,000万人民币

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：珠海市横琴新区十字门中央商务区珠海横琴金融产业发展基地2号楼

　　5、法定代表人：兰亚东

　　6、成立日期：2016年12月28日

　　7、经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　8、股东信息及持股比例：中植企业集团有限公司、亨通集团有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、珠海铧创投资管理有限公司、苏州环亚实业有限公司分别持有横琴人寿20%的股权。

　　9、最近一年财务状况（经审计）：截至2021年12月31日，总资产254.63亿元，净资产18.36亿元；2021年度实现营业收入（含投资收益）79.63亿元，净利润1,101.86万元。

　　10、截至公告披露日，横琴人寿资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易目的及对公司的影响

　　上述交易可以满足公司资金的需求，亦能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　四、审议程序

　　2022年7月6日，公司召开了第十届董事局第十七次会议通过了上述关联交易（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子决定并处理上述融资的具体事项。

　　独立董事对上述关联交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：本次交易既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　五、备查文件目录

　　1、第十届董事局第十七次会议决议；

　　2、华发股份独立董事关于第十届董事局第十七次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、华发股份独立董事关于第十届董事局第十七次会议相关事项之独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二二年七月七日