前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由甲方董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

　　本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金作为支付对价认购公司非公开发行的股票。

　　4、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

　　5、认购价格

　　甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%，与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若甲方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　6、认购股份的限售期

　　（1）乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；

　　（2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；

　　（3）中国证监会或深圳证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

　　（4）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（5）乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

　　7、滚存未分配利润归属

　　自本次发行结束日起，甲方的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　8、新增股份的上市地点

　　新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　（三）生效条件

　　协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；

　　2、乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方非公开发行的股份；

　　3、甲方履行完本次非公开发行股份事宜的国有资产主管部门审批/备案手续；

　　4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股份事宜。

　　（四）认购价款的支付、认购股份交割

　　乙方同意按照本协议第一条约定的价格向甲方支付本次非公开发行的认购价款。乙方应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到主承销商发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购价款一并划入甲方募集资金专项存储账户。

　　乙方按照认购协议约定支付认购价款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至乙方名下。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　各方一致确认，如本次非公开发行未获得公司股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成公司违约。

　　2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

　　3、若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　四、备查文件目录

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司与法士特集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-49

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于暂不召开临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”） 于2022年7月6日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于<秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行A股股票的总体工作安排，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司决定暂不召开临时股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票等相关事项。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-44

　　秦川机床工具集团股份公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：本文中关于本次非公开发行A股股票后对公司主要财务指标的影响情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了关于2022 年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事项的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为123,000.00万元；假设本次非公开发行股票数量为269,811,273股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司2022年3月29日披露的《2021年年度报告》，2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为28,081.81万元和12,029.44万元，假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2022年的盈利预测；

　　5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、假定以2021年12月末的总股本为基础进行测算；

　　7、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设，早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

　　（三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。

　　（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《秦川机床工具集团股份公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）公司控股股东出具的相关承诺

　　公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动。

　　2、不侵占公司利益。

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-45

　　秦川机床工具集团股份公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本公司就截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况作如下报告：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额人民币799,280,000.00元。扣除剩余未支付的承销保荐费14,987,760.00元（含税）后的募集资金为人民币784,292,240.00元，已于2021年8月20日从主承销商西部证券股份有限公司指定的资金账户（中国工商银行股份有限公司西安分行账号为3700012109027300389）分别汇入公司开立在工行宝鸡姜谭支行银行账号为2603021129200034701的募集资金专户302,200,000.00元、交通银行宝鸡分行营业部银行账号为714899991013000038850的募集资金专户332,092,240.00元、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行营业部银行账号为44010078801100002201的募集资金专户150,000,000.00元。另扣除已支付的承销保荐费1,200,000.00元以及律师费、审计及验资费、新增股本登记费等其他发行费用666,000.00元后的募集资金含税净额为782,426,240.00元，考虑可抵扣进项税额953,986.41元后的募集资金净额为783,380,226.41元。

　　上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年6月30日止，募集资金专户的余额为人民币335,043,575.42元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、购买结构性存款），募集资金专项账户存储情况如下:

　　单位：人民币元

　　■

　　注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元（含税）。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况表

　　根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中人民币302,200,000.00元用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目，人民币150,000,000.00元用于高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目，其余用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　截至2022年6月30日，前次募集资金实际使用情况见“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：秦川机床工具集团股份公司      金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　■

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　■

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。

　　2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。截至2022年6月30日，公司已完成资金置换。

　　（三）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币55,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　2021年度、2022年1-6月，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　截至2022年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品余额为110,000,000.00元，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更及募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年6月30日，前次募集资金实际投资项目与所披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　　截至2022年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

　　公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2021年度报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2021年度报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-46

　　秦川机床工具集团股份公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”） 于2022年7月6日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-47

　　秦川机床工具集团股份公司关于最近五年受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚以及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）深圳证券交易所出具的《关注函》

　　2017年2月10日，公司被深圳证券交易所出具《关于对秦川机床工具集团股份公司的关注函》（公司部关注函[2017]第20号），该关注函对“公司于2015年1月6日公告了《关于收到陕西省财政厅拨付2014年项目资本金及省级国有资本经营预算科技创新专项资金的公告》，披露公司收到陕西省财政厅《关于拨付秦川机床工具集团股份公司2014年项目资本金的通知》（陕财办企[2014]144号）,公司收到从省级国有资本经营预算收入中拨付资本金5000万元，专项用于公司工业机器人关节减速器生产线设计制造项目建设，该项拨款对公司当期损益无影响。

　　公司于2017年2月9日公告了《关于收到变更补助资金用途文件的公告》，披露公司收到陕西省财政厅《关于变更补助资金用途有关问题的批复》，将陕财办企[2014]144号拨付的工业机器人项目资金5000万元，变更为对公司2016年产品结构升级补助资金，公司预计将增加2016年度营业外收入5000万元。

　　公司在2017年2月10日公告的《关于收到变更补助资金用途文件的补充公告》中进一步披露，公司于2017年1月26日公告的《2016年度业绩预告》中已经考虑了上述变更用途的5000万元补助资金对2016年损益的影响。”相关变更事项要求公司作出书面说明，公司于2017年2月16日作出书面回复并公告，详见公司《关于秦川机床工具集团股份公司对深交所关注函的回复的公告》（2017-06）。

　　（二）深圳证券交易所出具的《监管函》

　　2015年12月31日，公司收到（与收益相关的）高效数控磨齿机与车齿刀具研发中试基地项目政府补助400万元未及时披露。

　　2017年6月2日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于秦川机床工具集团股份公司的监管函》（公司部监管函[2017]39号）。

　　（三）陕西证监局出具的《关注函》

　　陕西省证监局自2017年6月9日至8月16日对公司进行现场检查，关注到以下问题：1、未及时披露子公司深圳秦川国际融资租赁有限公司投资信托产品事项、子公司深圳秦川商业保理有限公司委托贷款事项；2、会计核算方面执行不到位、披露不充分；3、内控制度建设及执行方面不到位；4、内幕信息知情人登记制度不完善、内幕信息知情人档案登记不完整；5、关联方非经营性占用资金。

　　2017年9月25日，公司被陕西省证监局出具《关于秦川机床工具集团股份公司的监管关注函》（陕证监函[2017]256号）。

　　（四）陕西证监局出具的《警示函》

　　2016年3月、9月，公司间接控股公司宝鸡忠诚机床股份有限公司向公司关联方宝鸡忠诚后勤服务有限公司拆借资金4,000万元、500万元，上述事项未及时披露。

　　2017年9月25日，公司被陕西省证监局出具《关于对秦川机床工具集团股份公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2017]13号）。

　　（五）陕西证监局出具的《警示函》

　　2017年1月1日至9月30日，公司控股子公司秦川国际融资租赁有限公司2017年1月13日-12月22日以自有资金进行委托理财，连续十二个月内的循环累计发生额达4.21亿元未及时披露。2017年11月16日，公司控股子公司陕西汉江机床有限公司收到政府补助1,061.27万元未及时披露。

　　2018年7月9日，公司被陕西省证监局出具《关于对秦川机床工具集团股份公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]9号）。

　　（六）深圳证券交易所出具的《监管函》

　　2017年11月16日，公司控股子公司陕西汉江机床有限公司收到政府补助1,061.27万元未及时披露。

　　2018年7月16日，公司被深圳证券交易所出具《关于对秦川机床工具集团股份公司的关注函》（公司部监管函〔2018〕第68号）。

　　（七）深圳证券交易所出具的《关注函》

　　2017年1月1日至9月30日，公司控股子公司秦川国际融资租赁有限公司2017年1月13日-12月22日以自有资金进行委托理财，连续十二个月内的循环累计发生额达4.21亿元未及时披露。

　　2018年7月16日，公司被深圳证券交易所出具《关于对秦川机床工具集团股份公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第103号）。

　　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的整改情况

　　公司对本部及子公司相关业务人员、信息披露负责人员进行了批评教育、内部处罚。并组织上述人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关法律法规和规范性文件，并要求相关人员严格执行。

　　同时，公司组织董事、监事、高级管理人员对上述相关法律法规、规范性文件进行进一步学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。

　　综上，公司近五年，已经根据证券监管部门及证券交易所的相关监管意见落实了整改措施，并按期向有关部门报送了相应整改报告。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-48

　　秦川机床工具集团股份公司关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”） 于2022年7月6日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事严鉴铂、马旭耀已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　公司拟向包括控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）在内的不超过35名（含35名）特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过269,811,273股（含本数），募集资金总额预计不超过123,000.00万元。

　　本次发行前，法士特集团直接持有上市公司316,499,048股，持股比例为35.19%，为上市公司控股股东。法士特集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的比例为35.19%。若因本次非公开发行股份导致法士特集团控制的持股比例高于本次非公开发行前控制的持股比例，根据《上市公司收购管理办法》规定，则本次非公开发行股票将导致法士特集团触发要约收购义务。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条以及《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，法士特集团就相关股份限售期作出承诺如下：

　　“（1）本次非公开发行完成后，本企业认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整；

　　（2）本企业通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；

　　（3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本企业认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；

　　（4）本企业应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；

　　（5）本企业因本次非公开发行所获得的上市公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及上市公司章程的相关规定。”

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件，公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东法士特集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，法士特集团免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日