证券代码：000837    证券简称：秦川机床   公告编号：2022-39

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2022年7月1日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年7月6日在公司第五会议室以现场结合视频会议方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长严鉴铂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，本议案关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决，由7位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决，具体内容及表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前法士特集团持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　除法士特集团外的最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过269,811,273股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，控股股东法士特集团认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　（3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议；

　　（5）授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；

　　（9）如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（11）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（12）办理除上述第（11）至（12）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（13）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　（14）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事严鉴铂、马旭耀回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》；

　　为推进秦创原·高档工业母机创新基地项目的实施，公司拟参与竞拍位于西咸新区沣西新城创新港G板块宗地编号为XXFX-CXG03-267的国有建设用地使用权，根据《西咸新区国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西咸土出告字〔2022〕9号），出让面积为234.13亩，挂牌起始价为9,834万元人民币。本次竞买事项的资金来源为公司自有资金。公司董事会授权经营管理层在董事会决策权限范围内的价格参与竞买该地块，并同时授权公司经营管理层具体实施事项以及签署竞买事项相关的法律文件或合同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第3至10项及第12项内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告，独立董事对上述第1至10项议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董事会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-43

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的股票数量原则上不超过269,811,273股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行对象之一为公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）。就本次非公开发行事项，公司与发行对象法士特集团签订了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　2、截至本公告披露日，本次发行对象法士特集团直接持有公司35.19%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

　　3、相关议案已经公司2022年7月6日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次非公开发行股票尚需获得国有资产主管部门审批/备案，公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　法士特集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　截至本次交易公告日，陕西省国资委直接及间接合计持有法士特集团100%的股权，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制法士特集团的经营管理活动，是法士特集团的控股股东和实际控制人。

　　截至本次交易公告日，法士特集团股权结构图如下：

　　2、最近三年主营业务及发展情况

　　陕西法士特汽车传动集团有限责任公司始建于1968年，旗下拥有10多家控、参股子公司，是全球最大的商用车变速器生产基地和世界高品质汽车传动系统供应商。现已形成年产销汽车变速器120万台、齿轮5,000万只和汽车铸锻件20万吨的综合生产能力，产品广泛出口北美、东北亚、东南亚、东欧、南美、中东等10多个国家和地区。公司主导产品为商用汽车变速器，广泛应用于重型车、大客车、中轻型卡车、工程用车、矿用车和低速货车等各种车型，被国内外150多家主机厂的上千种车型选为定点配套产品，市场保有量超过1,100万台，国内市场占有率超过70%。自主研发生产的AT、AMT、S变速器、液力缓速器、轮边减速机、混合动力和纯电汽车传动系统等新能源产品的关键技术和核心技术已达到国际领先水平，为商用车升级换代提供了源源不断的全新优化配置。

　　3、最近一年主要财务指标

　　法士特集团2021年度经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、诚信状况

　　法士特集团诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与法士特集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经过对董事会拟提交公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票及关联交易相关事项所涉及的相关议案进行认真审核后，独立董事认为：

　　1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交独立董事进行事前审核的程序。

　　2、根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行的发行对象之一为法士特集团。

　　3、法士特集团系公司控股股东，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，本次发行构成关联交易。

　　4、鉴于本次非公开发行对象之一为法士特集团，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　5、上述议案涉及的关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　独立董事同意将《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认真审核后，独立董事认为：

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

　　4、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　5、本次非公开发行股票的发行价格符合《管理办法》《实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　七、报备文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、公司与法士特集团签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床   公告编号：2022-40

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2022年7月1日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，于2022年7月6日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席5名。会议由监事会主席华斌先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　经审核，监事会认为，公司本次非公开发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案关联监事刘源回避表决，由4位与会的非关联监事对下列事项进行了逐项表决，具体内容及表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前法士特集团持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　除法士特集团外的最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后 ，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过269,811,273股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，控股股东法士特集团认购的本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（10）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联监事刘源回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联监事刘源回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

　　关联监事刘源回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　关联监事刘源回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　上述第3至10项内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　监  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837     证券简称：秦川机床     公告编号：2022-41

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”） 于2022年7月6日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件已于2022年7月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得国有资产主管部门审批（备案）及公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2022年7月7日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床   公告编号：2022-42

　　秦川机床工具集团股份公司关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“秦川机床”）控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”或“认购人”）系公司本次非公开发行A 股股票认购对象之一，其认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得国有资产管理部门的审批（备案）及公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年7月6日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，并与法士特集团签订了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　二、认购人基本情况

　　认购人的基本情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　三、认购协议的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：秦川机床工具集团股份公司

　　乙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

　　签订时间：2022年7月6日

　　（二）认购标的、认购数量及认购金额

　　1、认购标的

　　乙方本次认购标的为甲方拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购数量及认购金额

　　乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行