证券代码：001965        证券简称：招商公路     公告编号：2022-44

　　债券代码：127012       债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　　2、本次会议采取通讯会议与网络投票结合的表决方式。

　　一、会议召开和出席情况

　　2022年6月21日，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）董事会以公告方式向全体股东发出召开公司2022年第二次临时股东大会的通知。本次会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月6日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年7月6日9:15—15:00。现场会议于2022年7月6日下午14：30分在公司五层会议室召开。

　　本次会议召集人为公司董事会，公司董事长白景涛先生主持本次会议。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京中银律师事务所吴广红律师、王景律师见证了本次大会并为大会出具了法律意见书。

　　出席本次会议的股东及股东代表共28名，所持股份5,411,036,595股，占公司股份总数6,178,231,319股的87.5823%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8名，所持股份5,396,281,585股，占公司股份总数的87.3435%；参加网络投票的股东20名，所持股份14,755,010股，占公司股份总数的0.2388%。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场表决及网络投票表决的方式审议通过如下议案：

　　（一）审议《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。

　　同意股份5,408,200,303股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9476%；反对股份2,798,292股；弃权股份38,000股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份11,918,718股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的80.7774%；反对股份2,798,292股；弃权股份38,000股。

　　（二）经第二届董事会第二十九次会议推荐选举王永磊先生为第二届董事会董事。

　　同意股份5,411,018,095股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9997%；反对股份18,500股；弃权股份0股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,736,510股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.8746%；反对股份18,500股；弃权股份0股。

　　（三）审议《关于公司注册储架式公司债券50亿元的议案》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架式公司债券相关事宜。

　　同意股份5,410,980,795股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9990%；反对股份17,800股；弃权股份38,000股。

　　其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份14,699,210股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持有表决权股份的99.6218%；反对股份17,800股；弃权股份38,000股。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京中银律师事务所

　　（二）律师姓名：吴广红、王景

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）招商公路2022年第二次临时股东大会决议。

　　（二）招商公路2022年第二次临时股东大会法律意见书。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月六日

　　证券代码：001965      证券简称：招商公路               公告编号：2022-49

　　债券代码：127012      债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次首批授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计212名，首批授予可行权的股票期权数量为1231.16万份，占公司目前股本总数的0.1993%。本次预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计55名，预留授予可行权的股票期权数量为146.89万份，占公司目前股本总数的0.0238%。

　　2、首批授予第一个行权期为2022年7月7日至2023年4月3日间的可行权日，预留授予第一个行权期为2022年7月7日至2023年3月26日间的可行权日。

　　3、行权价格为8.01元/股。

　　4、本次行权采用自主行权模式。

　　5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年7月6日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

　　12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

　　13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

　　17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权行权条件说明

　　（一）首批授予及预留授予股票期权第一个行权期

　　根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，限制期满后，在公司满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　向激励对象首批授予的股票期权第一个行权期自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　本次股权激励计划首批授予股票期权授予日为2019年4月4日，首批授予股票期权第一个行权期为2022年7月7日至2023年4月3日间的可行权日；预留授予股票期权授予日为2020年3月27日，预留授予股票期权第一个行权期为2022年7月7日至2023年3月26日间的可行权日。

　　（二）首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明

　　公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：

　　■

　　综上所述，公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，同意公司按照《股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明

　　（一）行权价格调整的说明

　　根据《股票期权激励计划》，行权价格为9.07元/股。

　　公司2018年度利润分配方案已获2019年5月17日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本6,178,211,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.54元（含税），公司共分配现金股利1,569,265,720.24元。2020年3月27日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。

　　公司2019年度利润分配方案已获2020年6月29日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本6,178,217,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日，公司总股本为6,178,223,663股，公司共分配现金股利1,729,902,625.64元。2020年8月27日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。

　　公司2020年度利润分配方案已获2021年4月27日召开的公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元。2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。

　　公司2021年度利润分配方案已获2022年5月9日召开的公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本6,178,230,603股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.46元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利3.46元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2022年6月24日，公司总股本为6,178,231,319股，公司共分配现金股利2,137,668,036.37元。2022年7月6日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。

　　（二）注销部分股票期权的说明

　　2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，公司职工监事沈轩先生已不符合激励条件，同意注销其已获授但尚未行权的20.42万份股票期权。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由233人调整为232人，相应数量由4,125.96万份调整为4,105.54万份；预留部分股票期权激励对象人数为58人相应数量由473.02万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，鉴于公司17名激励对象因工作安排及个人原因已不在公司任职，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计331.64万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由232人调整为217人，相应数量由4,105.54万份调整为3,789.54万份；预留部分股票期权激励对象人数由58人调整为56人，相应数量由473.02万份调整为457.38万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据《股票期权激励计划》有关规定，鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司相关规定，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计101.55万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由217人调整为212人，相应数量由3,789.54万份调整为3703.94万份；预留授予部分股票期权激励对象人数由56人调整为55人，相应数量由457.38万份调整为441.43万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　综上，公司注销上述人员已获受但尚未行权的股票期权共计453.61万份。

　　（三）对标企业调整的说明

　　2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。对标企业强生控股（现名：“外服控股”）于2021年实施重大资产重组，经营业务和经营业绩指标均发生重大变化，同意剔除。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。

　　除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异。

　　四、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权行权安排

　　（一）股票期权激励计划行权股票来源

　　《股票期权激励计划》为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量

　　1、首批授予股票期权第一个行权期可行权激励对象212人，其中，可全额行权激励对象209人，可部分行权激励对象3人。首批授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量1231.16万份。

　　2、预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象55人，其中，可全额行权激励对象54人，可部分行权激励对象1人。预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量146.89万份。

　　具体分配情况如下：

　　■

　　（三）行权价格：8.01元/股

　　（四）行权方式：自主行权。

　　（五）行权期限：首批授予行权期为2022年7月7日至2023年4月3日间的可行权日，预留授予行权期为2022年7月7日至2023年3月26日间的可行权日。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算。

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者或在决策过程中，至依法披露之日内。

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖公司股票。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　根据会计准则及《激励计划》的规定，在授予日，公司国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、公司独立董事关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见

　　经核查，本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，本次可行权的267名激励对象已满足公司《股票期权激励计划》规定的行权条件，且公司及前述激励对象均未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意上述激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第一个行权期内行权。

　　十、公司监事会关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的审核意见

　　经核查，监事会认为：本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，本次可行权的267名激励对象已满足公司《股票期权激励计划》规定的行权条件，且公司及前述激励对象均未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。公司董事会关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的审议程序符合有关法律、法规以及公司《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京市中银律师事务所律师认为，公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象、期权数量、注销部分期权及第一个行权期行权条件成就符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　（一）招商公路第二届董事会第三十次会议决议。

　　（二）招商公路第二届监事会第二十次会议决议。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　（四）北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象、期权数量、注销部分期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月六日

　　证券代码：001965      证券简称：招商公路               公告编号：2022-45

　　债券代码：127012      债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第二届董事会第三十次会议通知于2022年6月28日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2022年7月6日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本6,178,230,603股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.46元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利3.46元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月24日，公司总股本为6,178,231,319股，公司共分配现金股利2,137,668,036.37元，上述分配方案已于2027年7月5日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于调整公司股票期权行权价格的公告》。

　　董事刘昌松先生、李钟汉先生作为公司股票期权激励计划首批授予的激励对象，回避表决。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（2名关联董事回避表决）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　二、审议《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于调整公司股票期权激励对象、期权数 量及注销部分期权的公告》。

　　董事刘昌松先生、李钟汉先生作为公司股票期权激励计划首批授予的激励对象，回避表决。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（2名关联董事回避表决）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　三、审议《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　董事刘昌松先生、李钟汉先生作为公司股票期权激励计划首批授予的激励对象，回避表决。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（2名关联董事回避表决）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　四、审议《关于公司第二届董事会各专门委员会成员调整的议案》。

　　由于公司董事会部分成员发生了变更，董事会同意对公司第二届董事会各专门委员会成员进行相应的调整，调整后的董事会专门委员会成员情况如下：

　　（一）战略委员会成员：白景涛、刘昌松、李钟汉、郑健龙、梁斌、王永磊、李振蓬、程宏，主任委员：白景涛。

　　（二）提名委员会成员：郑健龙、张立民、张志学、白景涛、李振蓬，主任委员：郑健龙。

　　（三）薪酬与考核委员会成员：张志学、郑健龙、张立民、王永磊、程宏，主任委员：张志学。

　　（四）审计委员会成员：张立民、张志学、梁斌、刘威武，主任委员：张立民。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　五、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科”）为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司（以下简称“华驰公司”）向工商银行重庆南岸支行申请的人民币9,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。同时，向中国银行重庆南岸支行申请的人民币13,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市华驰交通科技有限公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　由于华驰公司2022年一季度报告期末的资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司（以下简称“万桥公司”）向工商银行重庆南岸支行申请的人民币7,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。同时，向中国银行重庆南岸支行申请的人民币20,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　由于万桥公司2022年一季度报告期末的资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司向工商银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。同时，向中国银行重庆南岸支行申请的人民币5,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆中宇工程咨询监理有限责任公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　八、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行、浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司向工商银行重庆南岸支行申请的人民币18,400万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。同时，向中国银行重庆南岸支行申请的人民币20,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年；向浦发银行重庆分行申请的人民币10,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请工商银行重庆南岸支行、中国银行重庆南岸支行、浦发银行重庆分行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　九、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司重庆公路工程检测中心有限公司向中国银行重庆南岸支行申请的人民币2,500万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆物康科技有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司重庆物康科技有限公司向中国银行重庆南岸支行申请的人民币500万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司招商局重庆公路工程检测中心有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十一、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请交通银行武汉武胜支行综合授信提供担保的议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司向交通银行武汉武胜支行申请的人民币6,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请交通银行武汉武胜支行综合授信提供担保的公告》。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十二、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请招商银行武汉分行综合授信提供担保的关联交易议案》。

　　同意招商交科为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司向招商银行武汉分行申请的人民币3,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限3年，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司武汉长江航运规划设计院有限公司申请招商银行武汉分行综合授信提供担保的关联交易公告》。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事白景涛、刘昌松先生、刘威武先生、李钟汉先生回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。（4名关联董事回避表决）

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月六日

　　证券代码：001965      证券简称：招商公路               公告编号：2022-46

　　债券代码：127012      债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称或“公司”或“招商公路”）第二届监事会第二十次会议通知于2022年6月28日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2022年7月6日以通讯表决方式召开，本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本6,178,230,603股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.46元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利3.46元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月24日，公司总股本为6,178,231,319股，公司共分配现金股利2,137,668,036.37元，上述分配方案已于2022年7月5日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。

　　经核查，监事会认为：对公司首批授予及预留授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　二、审议《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司相关规定，根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定，同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计101.55万份。公司董事会关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的审议程序符合有关法律、法规以及公司《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

　　本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由217人调整为212人，相应数量由3,789.54万份调整为3703.94万份；预留授予部分股票期权激励对象人数由56人调整为55人，相应数量由457.38万份调整为441.43万份。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、审议《关于公司股票期权激励计划首批授予部分及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，本次可行权的267名激励对象已满足公司《股票期权激励计划》规定的行权条件，且公司及前述激励对象均未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。公司董事会关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的审议程序符合有关法律、法规以及公司《股票期权激励计划》的规定，合法、有效。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

　　二〇二二年七月六日

　　证券代码：001965       证券简称：招商公路               公告编号：2022-47

　　债券代码：127012       债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于调整公司股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“招商公路”）于2022年7月6日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

　　12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

　　13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

　　17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司2021年度利润分配方案已获2022年5月9日召开的公司2021年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2022年5月10日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日总股本6,178,230,603股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.46元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利3.46元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2022年6月24日，公司总股本为6,178,231,319股，公司共分配现金股利2,137,668,036.37元。

　　（二）调整方法

　　根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（三）行权价格调整情况

　　鉴于公司利润分配方案已于2022年7月5日实施完毕，根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。

　　三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

　　我们认为，本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意调整公司股票期权行权价格的议案。

　　四、公司监事会关于股票期权行权价格调整事项的审核意见

　　公司监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京市中银律师事务所律师认为，公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象、期权数量、注销部分期权及第一个行权期行权条件成就符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　（一）招商公路第二届董事会第三十次会议决议。

　　（二）招商公路第二届监事会第二十次会议决议。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　（四）北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象、期权数量、注销部分期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月六日

　　证券代码：001965       证券简称：招商公路               公告编号：2022-48

　　债券代码：127012       债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于调整股票期权激励对象、期权数量及

　　注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2022年7月6日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等有关规定，鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司相关规定，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计101.55万份；招商公路2019年股票期权激励计划激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

　　12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

　　13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

　　17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项说明

　　根据相关法律法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定，鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司相关规定，公司董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计101.55万份。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批与预留部分激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。其中，首批授予部分股票期权激励对象人数由217人调整为212人，相应数量由3,789.54万份调整为3703.94万份；预留授予部分股票期权激励对象人数由56人调整为55人，相应数量由457.38万份调整为441.43万份。

　　本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得公司2019年第二次临时股东大会授权，无须另行提交股东大会审议。

　　三、相关事项对公司的影响

　　本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项系公司根据《股票期权激励计划》对首批授予及预留授予股票期权的具体处理，且涉及激励对象和期权数量较少，不会对公司股票期权激励计划的整体实施产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、公司独立董事关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项的独立意见

　　经核查，本次对不符合条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司按照《股票期权激励计划》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。

　　五、公司监事会关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项的审核意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司6名激励对象因个人原因已不在公司任职或因违反公司