本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0422号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》中相关问题回复如下:

　　一、关于审计非标意见

　　四川华信（集团）会计师事务所对公司2021年度财务报表、内部控制分别出具了保留意见和否定意见的审计报告。相关报告显示，报告期内公司与多个单位发生大额资金往来，以代建款、技术服务费等方式对外支出34.65亿元，后通过终（中）止交易等方式收回23.45亿元，剩余11.2亿元于审计报告日（即2022年4月27日）前收回，部分交易对象为公司员工控制的企业或已于事后注销，且资金收回过程中存在较多委托收付款及债权债务转移情形，相关交易缺乏合理的商业理由和依据。

　　1.年报显示，报告期内公司收到、支付其他与经营活动有关的现金分别为20.01亿元、20.61亿元，同比增长149.79%、13.56%，其中往来款分别为19.69亿元、17.14亿元；收到、支付其他与投资活动有关的现金分别为33.18亿元、34.63亿元，其中分类为收到退回的项目及股权投资款和其他金额为33.17亿元，支付股权收购及合作意向预付款和其他金额为33.20亿元。

　　请公司：（1）按往来对象列示报告期内其他与经营、投资活动有关的现金收支具体情况，包括但不限于收支时点、收支原因、对应金额、所涉交易实际进展等，涉及预付款项的，说明是否符合商业惯例，存在委托收付款及债权债务转移情形的，说明原因及合理性；（2）逐一披露资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人，说明其是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（3）逐一说明公司相关交易的具体提议人及提议理由、参与决策的人员及决策过程，说明对外债务规模较大的同时预付大额款项的原因及合理性，前期决策是否审慎，相关交易是否真实。请独立董事就问题（2）、（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　公司答复：

　　（1）按往来对象列示报告期内其他与经营、投资活动有关的现金收支具体情况，包括但不限于收支时点、收支原因、对应金额、所涉交易实际进展等，涉及预付款项的，说明是否符合商业惯例，存在委托收付款及债权债务转移情形的，说明原因及合理性；

　　1、2021年收到的其他与经营活动有关的现金20.01亿元，其中主要收款明细如下：

　　单位：万元

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　　注：除上表所述，公司2021年收到的其他与经营活动有关的现金约1.15亿元，单笔金额较小。

　　2、2021年支付的其他与经营活动有关的现金20.61亿元，其中主要支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：除上表所述，公司2021年支付的其他与经营活动有关的现金约3.35亿元，主要包括销售费用、管理费用、财务费用。

　　3、2021年收到的其他与投资活动有关的现金33.18亿元，其中主要收款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：除上表所述，公司2021年收到的其他与投资活动有关的现金约3.21亿元，单笔金额较小。

　　4、2021年支付的其他与投资活动有关的现金34.63亿元，其中主要支付明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：除上表所述，公司2021年支付的其他与投资活动有关的现金约1.86亿元，单笔金额较小。

　　（2）逐一披露资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人，说明其是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

　　■

　　通过比对资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易的具体经办人的情况，核对上述相关人员的信息，未发现上述人员与公司控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排。

　　通过核对公司与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并获取公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　（3）逐一说明公司相关交易的具体提议人及提议理由、参与决策的人员及决策过程，说明对外债务规模较大的同时预付大额款项的原因及合理性，前期决策是否审慎，相关交易是否真实。请独立董事就问题（2）、（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　公司各项交易，由第一责任部门提议并发起流程，相关领导进行审批，具体如下：

　　1、与智慧云网业务相关业务，包括云产品采购、云产品开发、技术平台开发等，由云计算事业部具体经办人提议，之后主要由云计算事业部原总经理周思华、法务部经理孙莉斯、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

　　2、与数据中心建设相关业务，包括委托代建等，由数据中心事业部具体经办人提议，之后主要由数据中心事业部原副总经理潘栋、数据中心事业部原总经理冯劲军、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

　　3、融资类业务，包括短期资金拆借、财务咨询服务等，由投融资部经理王丹提议，之后主要由投融资部总监杨鹏、法务部经理孙莉斯、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

　　4、互联网接入业务涉及的网络设备采购，由采购部具体经办人提议，之后主要由采购部经理李雪、法务部经理孙莉斯、原副总经理吕卫团、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批；

　　5、长途传输业务涉及的设备采购，由网络运营事业部具体经办人提议，之后主要由网络运营事业部经理刘杰、法务部经理孙莉斯、原财务总监王鹏、原总经理崔航、董事长杨学平决策审批。

　　过往年度，公司预付款主要为设备采购款、技术服务费等。预付款项相关工程项目/开发项目真实存在，交易真实。虽然所有项目资金已收回，未发生资金损失，但反映出公司存在投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，公司重大决策、大额资金支出决策程序科学性不足。

　　独立董事意见：

　　（2）通过核对公司梳理的资金往来对手方的实际控制人、主要工作人员及所涉交易具体经办人员的情况，未发现上述人员与公司控股股东、实际控制人存在关联关系、其他密切联系或利益安排。通过核查公司提供的与资金往来对手方的银行交易流水及银行对账单等，并参考公司控股股东、实际控制人出具的相关说明，未发现存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　（3）根据公司提供的核查结果，前期关于大额预付款的情况，公司按照《对外投资管理办法》、《资金管理办法》等相关制度的规定，履行了必要的审议程序，相关交易真实，但是在审慎性上存在缺陷，对投资的必要性、可行性、收益率需要切实认真的认证研究。

　　年审会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表整体发表意见。

　　年报时针对大额资金往来会计师主要执行了如下审计程序：

　　（1）自全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；

　　（2）向交易对手询问注册成立情况、股东高管情况，是否存在代持等，询问是否与上市公司存在关联关系或关联方；

　　（3）获取每笔交易的公司内部审批决策文件（包括但不限于项目立项审批、可行性研究报告、资金支付审批单等），检查其审批流程是否符合公司相关制度的要求；

　　（4）获取每笔交易的银行收付款回单及相关委托代收代付协议，检查款项收支的真实性；

　　（5）获取交易业务合同、采购入库单、验收单、对账单等资料，检查交易是否真实存在；

　　（6）向交易对手进行询证、访谈，核实相关交易的真实性；

　　（7）与公司管理层、治理层就相关交易的异常情况进行沟通，进一步核实相关交易的真实性及商业实质。

　　综上，经执行上述审计程序，我们注意到公司部分交易对手方为公司员工的公司，部分单位于事后注销；公司预付上述相关款项，相关交易未有效实施，服务也一直未提供；同时在资金往来过程中，相关资金存在较多的委托收付款及债权债务转移的情况，会计师在实施了上述合同及凭证检查、询问、函证、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及访谈等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据以判断大额资金往来的真实性、商业实质及交易合理性。因此，会计师拟实施核查相关交易对手方的银行资金流水、穿透核查资金最终去向等程序，但相关交易对手方未予配合，导致相应程序未能执行，亦无法执行其他替代程序，同时鹏博士管理层未能就我们提出的相关交易的异常情况提供合理解释及相关证据。因此我们无法就本问题中相关交易是否符合商业惯例发表意见；无法就是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形发表明确意见。

　　2.年报显示，报告期末公司预付款项为9.88亿元，同比增长142.65%，其他非流动资产（预付长期资产款）为3.43亿元，同比减少78.26%。审计报告日前，公司终（中）止部分交易并分别收回8.02亿元、3.15亿元。2022年一季报显示，公司其他非流动资产再次大幅增长至9.10亿元。

　　请公司：（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、审计报告日后支出情况等，并结合经营需求、商业惯例等，说明营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露报告期后预付长期资产款的支出情况，包括但不限于交易对象及所涉关联关系、金额、用途、付款及交付安排等，说明相关款项短期内大幅波动的原因；（3）补充披露前述预付款项与预付长期资产款的收回情况，包括但不限于收回原因、收回时点、资金利息补偿情况、是否存在委托收付款及债权债务转移的情形及原因等，说明大额预付资金并于审计报告日前收回的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　公司答复：

　　（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排、审计报告日后支出情况等，并结合经营需求、商业惯例等，说明营业收入下滑的同时预付款项大幅增长的原因及合理性；

　　2021年报告期末公司预付款项9.88亿，同比增长142.65%，主要预付款项如下表：

　　单位：万元

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　　2022年一季度期末公司预付款项10.97亿元，较期初增加了1.09亿；截至审计报告日后，公司未增加大额预付款项。一季度预付款项主要增加情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年，受出售部分数据中心及宽带业务影响，公司整体营业收入同比下降约25%。

　　公司持续推进业务转型，在智慧云网业务持续发力。公司将业务重心转移到云计算及客户需求定制化开发上。客户需求定制化开发是指公司根据客户定制化需求，通过外包形式满足客户需求，获取一定利润。2021年度预付账款增加主要与上述业务的研发相关。公司云网业务处于发展初期，为迅速拓展业务，发展新客户，公司垫付部分资金用于开发大数据平台、购买公有云产品和服务等。同时，因公司部分业务为客户需求定制化开发，供应商要求公司预付资金。因此，上述预付款项增幅较大具有合理性。

　　报告期内，前期通过产权交易场所融资，存在违反相关挂牌申请的问题（具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站刊登的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到四川证监局行政监管措施决定书的公告》，公告编号：临2022-004）。为尽快满足合规要求，公司于2021年12月与北京厚泽广源科技有限公司签订债务转移协议，将理财产品的本金及预期收益兑付等义务移转给厚泽广源，由厚泽广源在产品到期后进行兑付。因在2021年12月31日公司未能完成债务转移的全部手续，故形成大额预付款。

　　（2）补充披露报告期后预付长期资产款的支出情况，包括但不限于交易对象及所涉关联关系、金额、用途、付款及交付安排等，说明相关款项短期内大幅波动的原因；

　　2022年一季度期末，公司其他非流动性资产9.1亿元，其中预付长期资产款8.53亿，较期初增加了5.09亿。截至审计报告日后，公司未增加大额预付长期资产款。一季度预付长期资产款主要增加如下：

　　单位：万元

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　　除上表所述，公司2022年一季度期末新增其他预付长期资产款，单笔金额较小。

　　相关款项短期内大幅波动的原因：

　　（1）公司致力于探索新的增长点，2019年开始布局产业园项目，自2021年下半年开始计划在山西投资建设“鹏博士5G智能大数据产业园”，并完成《可行性研究报告》，2022年年初开始着手办理项目前期相关批准手续及采购相关设备。因此产生大额预付长期资产款。

　　（2）公司之全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding HongKong Limited，以下简称“鹏博士香港”）在境外公开发行美元债券，但因鹏博士香港流动性出现阶段性紧张局面，其未能如期于2021年12月1日支付上述境外美元债券的本金及利息（具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于下属子公司部分境外债务未能如期偿还的公告》，公告编号：临2021-105）。

　　之后公司开始进行上述境外美元债券的重组工作，为确保美债持有人会议能够顺利通过美元债券延期等事项，公司于2022年1月与国泽基金签订协议，委托其协助公司与美债持有人进行沟通，并促使美债持有人会议顺利通过相关议案。因此产生大额预付长期资产款。

　　（3）补充披露前述预付款项与预付长期资产款的收回情况，包括但不限于收回原因、收回时点、资金利息补偿情况、是否存在委托收付款及债权债务转移的情形及原因等，说明大额预付资金并于审计报告日前收回的原因及合理性，相关交易是否真实，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请独立董事就问题（3）发表意见，请年审会计师发表意见。

　　前述所列截至2021年末主要预付款项，除已分期确认成本的事项，其余均已于2022年4月收回，且均不存在资金利息补偿。详情如下：