本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，因部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，需回购注销其已持有但尚未解除限售的1,173,334股限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年8月19日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职不再具备激励资格，同意公司回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票共计250,000股。具体内容详见公司于2021年8月21日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-068）。

　　2、2021年10月25日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象工作调整不再具备激励资格，同意公司回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票共计300,000股。具体内容详见公司于2021年10月26日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2021-084）。

　　3、2022年3月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因6名激励对象工作调整、1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，同意公司回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票共计623,334股。具体内容详见公司于2022年3月31日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-015）。

　　4、公司已根据《公司法》等相关法律法规规定履行了通知债权人程序，详见公司分别于2021年8月21日、2021年10月26日、2022年3月31日披露的相关公告（临2021-069、临2021-085、临2022-016）。在前述公告披露后45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和《激励计划》等规定，因部分激励对象离职、工作调整、第一个解除限售期个人绩效考核结果为“D”等原因，公司需对相应限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票共涉及9人，合计回购注销限制性股票1,173,334股；本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票10,453,352股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于2022年7月8日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》的规定和公司2021年限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《管理办法》及激励计划的规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司董事会

　　二零二二年七月五日