本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于2022年5月27日收到了上海证券交易所下发的《关于广州白云电器设备股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0493号）（以下简称《工作函》）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织年审会计师、公司有关人员等相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项核实和回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、关于非全资子公司经营情况

　　1.年报及相关公告显示，公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称浙变电气）自2017年以来持续亏损，2021年净利润为-5987万元，期末资产负债率高达98%。公司、南京实远电气技术有限公司（以下简称南京实远）、卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）分别持有浙变电气67.71%、22.29%、10%的股份。年报显示，公司与浙变电气因资金周转存在非经营性资金往来，期末余额4.04亿元，并为其提供1.5亿元担保，南京实远、卧龙控股均未提供同比例担保或反担保。报告期末，公司与卧龙控股下属公司存在未结算完毕的债权债务，欠付其1157.14万元已逾期利息；此外，公开信息显示南京实远注册资本仅10万元。

　　请公司：（1）说明各股东就浙变电气运营的具体分工及参与情况，对比各方在业务、财务等方面提供的资源或支持，说明公司能否对其实施有效控制，少数股东是否有能力提供以及未提供同比例担保或反担保的原因及合理性，相关安排是否公允；（2）补充披露公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务及资金往来情况，说明公司、控股股东、实际控制人是否与其存在关联关系或其他利益安排；（3）说明向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，并结合资金流向说明是否存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；（4）结合浙变电气主营业务所处行业发展趋势、可比公司经营情况、主要客户及供应商、主要资产与负债构成等，说明其连续多年亏损、资产负债率较高的原因及合理性，公司向其拆出资金、提供担保可能存在的风险及保障措施。请独立董事就问题（1）（2）（3）发表意见。请年审会计师就问题（2）（3）（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）说明各股东就浙变电气运营的具体分工及参与情况，对比各方在业务、财务等方面提供的资源或支持，说明公司能否对其实施有效控制，少数股东是否有能力提供以及未提供同比例担保或反担保的原因及合理性，相关安排是否公允；

　　2017年6月12日，公司与卧龙电气集团股份有限公司（后更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司，以下简称“卧龙电驱”）、卧龙控股签订《关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定以卧龙电气集团浙江变压器有限公司（2018年1月25日更名为浙江白云浙变电气设备有限公司，以下简称“浙变电气”）在基准日2017年4月30日的经审计净资产12,972.87万元为基础，作价13,000万元向公司及卧龙控股转让浙变电气100%股权，其中，公司以6,630万元受让51%股权，卧龙控股以6,370万元受让49%股权。根据《股权转让协议》约定，受让方支付全部转让价款之日为交割日，自交割日起，本次股权转让即视为完成，并且公司能对浙变电气的财务、管理实施控制。公司于2017年7月31日一次性支付了全部购买价款6,630万元。

　　2018年6月，公司、卧龙控股与浙变电气签订《浙江白云浙变电气设备有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），公司与卧龙控股共同对浙变电气增资15,000万元，其中公司对浙变电气增资13,500万元，卧龙控股对浙变电气增资1,500万元，增资完成后，公司持有浙变电气67.71%股权。

　　截至本公告日，浙变电气股权结构及董事会成员提名情况如下：

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　　公司持有浙变电气67.71%股权，其全部五名董事由公司提名，且公司为其引入了专业的经营管理团队，公司对其经营决策拥有绝对的控制权，其重大业务活动、投资、融资等重大事项，实际均需由公司有权机关审批决策后方可实施；同时，公司通过客户资源整合及人力资源整合的方式，对其日常生产经营实施有效管理。因此，公司能够对浙变电气实施有效的控制。

　　浙变电气系公司控股子公司，公司全面负责浙变电气的具体生产经营；南京实远设立并持股浙变电气系拟作为浙变电气开展员工持股的平台，并不参与浙变电气的日常经营；卧龙控股系浙变电气注册地的大型控股集团，作为浙变电气的原有股东，对当地政商资源更为熟悉，在浙变电气开展业务过程中可协调资源，便利问题处理，但亦不参与浙变电气的日常经营。

　　卧龙控股因不参与浙变电气的日常经营，其基于自身资金以及战略考虑，未向浙变电气提供同比例担保或反担保。南京实远拟作为浙变电气开展员工持股的平台，没有实际业务，也不参与浙变电气经营，不具备足够的资金实力，因此没有能力向浙变电气提供同比例担保或反担保。公司系浙变电气的控股股东，其经营决策、日常生产经营实际由公司负责管理，公司为浙变电气提供担保额度是为了满足其日常经营的资金需求，有利于其向银行开展综合授信业务，风险处于公司可控范围，因此，少数股东未提供同比例担保或反担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　（2）补充披露公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务及资金往来情况，说明公司、控股股东、实际控制人是否与其存在关联关系或其他利益安排；

　　公司与南京实远不存在业务或资金往来，公司、控股股东、实际控制人与其不存在关联关系或其他利益安排。2019年3月，南京实远与卧龙控股签订了《股权转让协议》，经双方协商一致同意，卧龙控股同意将持有的浙变电气22.29%股权（对应7,800万元出资额）作价5,070万元转让给南京实远，南京实远所持浙变电气股权拟作为浙变电气开展员工持股使用。截至目前，南京实远公司未实际开展业务。

　　公司与卧龙控股不存在业务及资金往来情况，但与其实际控制人控股的下属公司卧龙电驱存在资金往来情况，该等资金往来系根据《股权转让协议》相关条款所发生（具体内容请参见公司于2017年6月14日披露的2017-010号公告）。截至目前，双方对协议中的相关条款尚未执行完毕，故存在尚未结算完毕的债权债务，包含1,157.14万元欠款利息。公司、控股股东、实际控制人与卧龙控股及其实际控制人下属公司因共同投资浙变电气构成关联关系，不存在其他利益安排。

　　（3）说明向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，并结合资金流向说明是否存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；

　　在本次收购前，浙变电气（卧龙电气集团浙江变压器有限公司）系卧龙电驱之全资子公司，截至2017年4月30日审计基准日，浙变电气对卧龙电驱即存在368,469,917.77元的欠款。该款项系并购前卧龙电驱为支持浙变电气项目建设及日常经营等对其提供的借款，借款的具体用途如下：

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　　2017年6月，公司与卧龙电驱、卧龙控股签订《股权转让协议》的同时，浙变电气与卧龙电驱签订了《还款协议》，约定浙变电气应分三期向卧龙电驱偿还上述欠款，具体还款计划如下：

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　　为保障公司集团化投资、决策等战略有效实施，公司通过运营管控，保证公司能及时获得子公司的经营活动信息，有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，为满足子公司的经营发展，公司会支持各子公司在其业务领域进行的各项日常经营活动，子公司能得到母公司的直接支持，发挥集团整体运营效力。截至2021年12月31日，公司累计向浙变电气拆出资金4亿元，其中2亿元用于归还浙变电气对卧龙电驱的欠款，3,000万元用于技改项目、新产品研发、技术研发平台建设，4,500万元用于干式变压器项目建设，其他用于浙变电气日常经营。具体用途如下：

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　　此外，公司为浙变电气提供1.5亿元的担保，主要系为浙变电气向银行申请综合授信提供的担保。具体用途如下：

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　　综上，公司向浙变电气拆出资金、提供担保系为浙变电气履行《还款协议》、项目建设、日常生产经营提供资金支持，不存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形。

　　（4）结合浙变电气主营业务所处行业发展趋势、可比公司经营情况、主要客户及供应商、主要资产与负债构成等，说明其连续多年亏损、资产负债率较高的原因及合理性，公司向其拆出资金、提供担保可能存在的风险及保障措施。

　　①浙变电气主营业务所处行业发展趋势

　　a.变压器行业发展现状

　　据中国机械工业联合会统计数据显示，2016年以来，我国变压器总产量整体呈现震荡走势。2016-2018年，受输配电价格下降及产品浪费严重等问题的影响，随着市场需求量的相对饱和及转变，变压器产量小幅减少。2019年，我国变压器总产量规模有所回升，整体规模达到175600万千伏安，同比增长20.6%。2020年，受新冠疫情影响，我国变压器总产量规模略微下降，降至173601.2万千伏安，但较之前年份有所回升。

　　b.变压器行业竞争格局

　　根据近年来变压器行业企业的自身发展及市场竞争来看，中国变压器企业是四大阵营；目前ABB、AREVA、西门子、东芝等跨国集团公司以技术和管理优势形成了第一阵营；保变电气、特变电工、中国西电等国内大型企业形成第二阵营；以江苏华鹏、青岛青波变压器、顺特电气、山东达驰电气、杭州钱江电气等为代表的制造企业形成第三阵营；不少民营企业由于经营机制灵活，也具备了一定的市场份额，形成第四阵营。总体来看，我国电力变压器市场仍较为分散，市场集中度较低。

　　c.变压器行业发展趋势及需求

　　我国电力需求增长迅速，电网高速建设和投资拉动了输变电设备的市场需求，西电东送、南北互供、跨区域联网等重大电力工程的建设，带动了中国电力变压器行业的快速发展。预计未来几年，我国电力变压器市场将呈现出阶段性新的增长趋势，全国变压器产量将继续保持2.5%的增长势头，据此推算到2026年，我国变压器产量规模将突破20亿千伏安。同时，变压器行业将向着大容量、高电压型，环保型，保护技术智能化、自动化型等趋势发展。

　　②浙变电气及可比公司经营情况

　　a.公司收购浙变电气背景介绍

　　根据公司战略发展规划及国家整站招标试点等政策，公司需要补充变压器产品品类作为产业链的进一步延伸。收购浙变电气之前，公司主要产品以中低压成套开关设备为主，自2017年收购浙变电气后，增加变压器等剂型产品，使得公司在电力设备产业链上布局更加丰富和完整，产品电压等级涵盖0.4kv-1100kv，截至目前，公司主要产品包括智能电网成套开关设备、特高压/超高压/高压电力电容器组成套装置、气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、母线、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品，公司目标将从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源综合解决方案服务商转型，以提高公司在电力行业的竞争优势。

　　b.基本概况

　　在2017年并购之初，浙变电气受进入市场时间晚、产品资质和运行业绩不足等多方面因素影响，只能以取得资质为前提，定单多为低价中标。

　　2018年-2021年，浙变电气变压器产品在技术、生产制造、物料保供和质量管控等方面逐步改善，特别是随着干式变压器项目的投建和使用，干式变压器产品产能有所提升，并取得了较大的市场份额。此外，通过市场工作的开展，开拓和培育了工业、新能源、电网等客户，完成了以大客户为主攻方向的市场策略调整。通过三年市场开发工作的深化及客户资源的沉淀积累，浙变电气的市场知名度有较大幅度提升，实现了订单的逐步增加，客户群体也从最初的单一客户（工业终端用户）拓展为群体客户（新能源变电站、风力发电、电池组、电网等），产业布局也有了新的调整，为其后续多元化发展奠定了基础。

　　2022年2月以来，浙变电气开启“管理变革年”，导入“开源节流，降本增效”的年度管理改善行动。其中，市场端，在保障优质用户工程的同时，加大国家电网及南方电网两网订单开拓力度，紧抓优质利润型订单，现已取得阶段性成果，在国家电网第一、二次框架招标中均实现中标，金额达7,000万元。

　　目前，浙变电气主要产品包括变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备等，主要应用于电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营），变压器站建设，海外进出口业务等，具备电压等级750kV及以下的电力变压器、各类工业用变压器产品、330kV级及以下特种变压器、自耦变压器、35kV级及以下各类干式变压器、高压/低压预装式变电站产品等6000万KVA/年的设计、制造能力（其中500kV～750kV产能1500万KVA/年；330kV～220kV产能2100万KVA/年；110kV及以下产品产能2400万KVA/年），已向用户提供技术先进、品质优良的330KV及以下油浸式变压器和干式变压器等多种规格型号的变压器产品。

　　c.浙变电气与同行业可比公司

　　I.营业收入及利润

　　浙变电气及可对比公司2017-2021年营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

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　　数据来源：iFinD

　　在上述选取的可比上市公司中，因其在产品结构、市场地位、市场竞争策略等方面存在差异，故而其收入增长幅度、净利率水平有所不同。上述可比上市公司的变压器及整体输变电设备业务主要集中于电源建设、电网建设的输变电领域。

　　浙变电气的变压器产品为油浸式变压器和干式变压器，干式变压器是依靠空气对流进行冷却的变压器,一般用于局部照明、电子线路等小容量变压器。油浸式变压器是依靠油作冷却介质的变压器，如油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、强迫油循环等。

　　2017-2021年，浙变电气各类型变压器产品的营业收入如下：

　　单位：万元

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　　2017-2021年，浙变电气各类型的变压器产品的营业收入占比情况如下：

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　　2017-2021年，浙变电气各类型的变压器产品销量及平均销售价格情况如下：

　　单位：万元/台

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　　浙变电气自收购以来，营业收入除2021年度略有下滑以外，其他年度呈现较好上涨趋势。自2017年以来，经过近几年的不懈努力，浙变电气加大市场开发工作，利润总额连续两年实现减亏。但是，由于进入市场时间较短，品牌的知名度和美誉度、市场营销能力和管理水平、产品的适应能力和竞争能力均有待提升。2020年起，受全球疫情持续、原材料价格上涨、市场竞争加剧等多方面因素的影响，利润总额亏损加大。

　　2020年、2021年油浸式变压器的收入占比分别为86.57%、63.83%。2021年油浸式变压器的收入同比下降32.13%，主要原因为受到投标策略调整，有所降低；此外，浙变电气主要客户中新能源部分项目延期，项目招标量下降。2020年、2021年干式变压器的收入占比分别为13.43%、36.17%，干式变压器的收入同比上涨147.87%，主要原因为近几年浙变电气积极开发干式变压器市场，培育新的增长点，借助新能源电池、半导体、化工新材料等新兴行业大力的投产机会，充分渗透市场，与宁德时代等优质客源进行合作，实现干式变压器收入大幅增长。

　　II.主营产品毛利率

　　浙变电气及可比公司2017-2021变压器业务毛利率情况如下：

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　　数据来源：iFinD

　　如上表所示，2019至2021年，受疫情影响、产品价格下降、大宗商品原材料价格大幅上涨等影响，同行业上市公司的产品毛利率总体呈下降趋势，浙变电气变压器产品毛利率变动趋势总体与之相符。

　　浙变电气尚处于发展初期、规模较小、抵御市场风险的能力相对较弱，2017-2021年，浙变电气变压器业务的综合毛利率分别为-11.84%、7.41%、7.94%、4.92%、2.94%。浙变电气在2018-2019公司并购后的发展初期，受制于规模及资质等影响，下游客户以工业终端为主，该市场竞争较为激烈、订单毛利率较低，在5%-6%左右，故其与可比上市公司在毛利率水平方面存在较大差异。随着近几年来浙变电气积极开发市场，调整市场策略，发展干式变压器市场，2021年干式变压器毛利率达到10.39%，毛利率有所改善，但同时2021年由于国外疫情持续蔓延造成变压器出口业务受阻，110kv-220kv电压等级变压器国内市场竞争加剧，导致油浸式变压器业务毛利率下滑。

　　III.营业成本

　　变压器是一个料重工轻的行业，原材料占到整个产品营业成本的80%以上。2020至2021年，大宗商品原材料价格大幅上涨，对变压器企业原材料成本管理提出了挑战，进一步压缩了变压器产品的毛利率。

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　　浙变电气及可对比公司2017-2021年变压器相关业务的成本构成情况如下：

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　　资料来源：iFinD

　　浙变电气及可对比公司2017-2021年变压器相关业务的各类成本占营业收入的比重情况如下：

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　　资料来源：iFinD2020年起，大宗商品原材料价格大幅上涨，对变压器企业原材料成本管理提出了挑战，因浙变电气与同行业上市公司相比，在原材料成本管控能力上存在一定差距，面临较大的原材料涨价压力，故直接材料成本占比有所上升。同时，浙变电气产能未能有效释放，制造费用较同行业上市公司高。

　　2020-2021年，浙变电气变压器产品成本构成情况如下：

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　　上表可见，浙变电气2021年油浸式变压器原材料和人工、制造费用等各项成本占成本比重基本与上年持平；干式变压器原材料占成本比重上升7个百分点，主要是由于产能的提升，固定成本分摊下降，变动成本占比提高所致。

　　2021年油浸式变压器原材料占收入比重较上年同期增长5个百分点，主要是原材料价格上涨所致；2021年人工、制造费用等各项成本占收入比重较上年同期增长2.12个百分点，主要受订单排产下降所致。

　　2021年干式变压器原材料占收入比重与上年同期比较下降4个百分点，主要是由于浙变电气对市场定位方向进行战略调整，订单精准定位中高端客户资源，如宁德时代等客户；人工、制造费用等各项成本占收入比重下降8个百分点，主要是由于干式变压器智能化项目投产，产能大幅提高，成本分摊下降。

　　V.期间费用

　　浙变电气及可对比公司2017-2021年度期间费用率情况如下：

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　　资料来源：iFinD

　　如上表所示，2017至2021年度，同行业上市公司的期间费用率总体呈下降趋势，浙变电气期间费用率变动趋势总体与之相符。目前浙变电气尚处于发展初期，积极开拓主流市场，同时财务负担较重，故期间费用率较与同行业上市公司相比较高。

　　2021年，浙变电气销售费用占营业收入比重与上年同期相比下降3个百分点，管理费用基本持平，但财务费用近三年持续增长，主要原因是并购前浙变电气对卧龙电驱欠款为3.68亿元，根据《还款协议》约定，自2017年起，第一年享受无息，第二年按同期贷款利率享受50%减免，第三年按同期贷款利率的80%计息，利息逐年增加；此外，浙变电气2021年增加向华夏银行贷款3,000万元，向公司控股子公司桂林电容借款5,000万元，均为财务费用增加的因素。

　　VI.应收账款信用减值损失情况

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　　主要由于疫情的持续，为公司收款带来不利影响，客户资金充裕程度下降，疫情防控导致销售人员外出收款不便。其中2019年计提金额较小，主要原因为根据《股权转让协议》，属于并购前浙变电气账面未收回的应收款项由卧龙控股负责催收，无法收回的部分由卧龙控股以现金形式补偿，因此对该部分应收款项未计提减值准备；2020年应收账款坏账计提金额增加主要原因系因疫情影响资金回笼慢，坏账准备从一年期的5%增至二年期的20%，坏账计提增加720万元，另外部分应收款从二年期的20%跨期至三年的50%，坏账计提增加30%，即500万元导致；2021年应收账款坏账计提数减少主要原因系根据会计估计变更政策后坏账计提比率变动，且公司本年度加大应收账款回笼措施所致。

　　综上，浙变电气与同行业上市公司的业绩变动趋势基本一致，与变压器等市场环境变动相匹配。但鉴于浙变电气发展前期受资质和业绩制约，市场资源积累不足且抵御市场风险的能力相对较弱，产品竞争力不足，未能很好的进入市场，导致其产品毛利率水平低；同时，由于浙变电气资产负债率高且产品产能尚未充分发挥，其规模效益尚未实现，原材料成本、管理费用、制造费用、财务费用等成本费用较高，故而其在盈利能力方面与同行业上市公司存在一定差异。

　　鉴于浙变电气产能尚未充分发挥，规模效益尚未实现，与国内领先企业相比，尚处在追赶的起步阶段。根据变压器行业发展趋势，浙变电气将保持适度规模，在做强、做优变压器产品的基础上，围绕变压器产品积极向外延伸，进而不断扩展发展渠道和空间。同时，公司已为浙变电气引入了行业优秀的专业经营管理团队，通过创新业务模式和营销策略，不断提升公司效益，努力进行市场开拓和布局，公司也将发挥集团化资源协同优势，加强运营管控，充分发挥各子公司之间协同效应，一起帮助浙变电气尽最大努力尽快扭转亏损局面。

　　③浙变电气主要客户及供应商

　　a.主要客户情况

　　浙变电气主要客户包括电网相关企业及工程用户。国家电网、南方电网、地方电网及省市电力企业，主要通过年度集中采购的模式进行，产品类型包括全品类电力变压器、干式变压器、配电变压器，招标体量较大，频率稳定，标准化程度较高，客户信誉好，但对企业软硬件和相关资质有很高的要求。新能源行业、发电行业等工程用户，近年来因发展迅速，需求旺盛，一般为项目式运作，其需求各异，订单零散，多为定制化解决方案，竞争更为激烈。

　　2017-2021年，浙变电气下游客户已逐渐向大型工程、电网等客户类型转变，其前五大客户收入情况具体如下：

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　　b.主要供应商情况

　　浙变电气严格把关硅钢、铜材、油箱、变压器油等主材，以及开关、套管等核心主部件，不断深化与实力强劲的战略供应商多种合作模式，建立长期友好稳定的合作关系，主要供应商均是行业普遍认可和合作的优质供应商。

　　2017-2021年，浙变电气供应商结构较为稳定，其前五大供应商采购情况具体如下：

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　　④资产负债率较高的原因及合理性

　　浙变电气2017-2021年末主要资产与负债构成如下：

　　单位：万元

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　　公司受让浙变电气股权之初，其资产负债率高达79.13%（截至基准日2017年4月30日，浙变电气总资产为6.22亿元，总负债为4.91亿元），主要原因是对卧龙电驱往来欠款3.68亿元，负债较重；之后为了改善浙变电气经营情况，支持其走入良性发展轨道，公司与卧龙控股对其进行了增资，拟通过增资的方式改善其资本结构，但由于浙变电气经营业绩不及预期，其资产负债率仍逐年上升，导致经营负担重，财务费用高于同行业可比公司。

　　⑤公司向其拆出资金、提供担保可能存在的风险及保障措施

　　a.浙变电气进一步采取锁定价格、动态排产、缩短周期、价格联动等机制，最大限度的减少、化解大宗物资价格波动带来的风险；加大货款回收工作开展力度，严格资金计划、使用，开展开源节流、量入为出等措施，积极应对资金风险。

　　b.公司将加强资金管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

　　c.经审计，截至2021年12月31日，浙变电气总资产为74,929.07万元，其中固定资产及投资性房地产合计25,922.25万元，主要为土地、员工宿舍、办公楼、厂房等固定资产，根据当前土地出让价格及房产价格趋势判断，其中土地和建筑类房产存在较大的评估溢价，如若浙变电气未来经营状况无法改善，通过以资抵债的方式，可以有效避免潜在风险，最大限度维护公司利益。

　　d.未来，如若变压器行业或浙变电气经营出现不可扭转的变化趋势，公司不排除适时通过清算或出售股权的方式，最大限度维护公司利益。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，经查阅公司关于收购及增资浙变电气、为其提供财务资助及担保的董事会会议、股东大会会议相关文件，股东结构及公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的交易及资金往来情况，未发现公司、控股股东、实际控制人与南京实远、卧龙控股及其实际控制人下属公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。同时，经过与公司管理层沟通，了解到对浙变电气各股东对其运营的具体分工及参与情况，经对公司向浙变电气提供财务资助及提供担保所履行的决策程序及资金具体用途进行核查，我们认为，公司为浙变电气提供财务资助、担保事项已经履行了必要的审批程序，同时公司作为浙变电气的控股股东，负责其日常经营（包括经营管理、财务、融资等方面），公司为浙变电气提供财务资助是为了满足其履约还款、项目建设、日常生产经营等的资金需求，为其提供担保有利于其向银行开展综合授信业务，未发现少数股东未提供同比例担保或反担保存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括：

　　a.对公司管理层进行访谈，了解公司、南京实远、卧龙控股参与浙变电气中运营的实际情况，以确定其资金往来及业务的合理性；

　　b.复核公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务及资金往来情况，获取相关资金拆借、担保协议、银行流水等文件资料，了解公司、卧龙控股及其实控人下属公司向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，以确定不存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；。

　　c.了解浙变电气目前的业务开展情况，并访谈公司管理层，以合理判断浙变电气的可持续经营情况；

　　d.对浙变电气的资产负债进一步进行分析，了解其目前的资产负债情形，以合理判断浙变电气的偿债能力；

　　经核查，会计师未发现公司、控股股东、实际控制人与南京实远、卧龙控股及其实际控制人下属公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。公司向浙变电气拆出资金、提供担保存在商业合理性，不存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形。浙变电气运营存在资金压力，公司向其拆出资金不存在重大风险。

　　2.相关公告显示，公司于2017年向关联方白云电气集团有限公司（以下简称白云电气集团）等收购桂林电力电容器有限责任公司（以下简称桂林电容）80.38%股权。2019年、2020年，桂林电容均未完成业绩承诺。2017年至2020年，桂林电容扣非后净利润分别为9088万元、1.18亿元、2278万元及6798万元，波动较大。2021年，桂林电容实现收入6.58亿元，同比减少13%，实现净利润8132万元，同比增长12%。

　　请公司：（1）结合桂林电容主要客户和供应商、下游市场需求及同行业可比公司业绩情况等，说明其业绩波动较大的原因，经营情况是否发生重大变化，是否造成实质性、持续性影响；（2）结合收入结构、毛利率水平，说明报告期内桂林电容收入下降但利润增长的原因及合理性；（3）结合业务模式、收入确认政策等，对照《企业会计准则》的相关规定，核实是否存在收入或成本费用跨期确认、跨期结算等情况。请年审会计师就问题（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合桂林电容主要客户和供应商、下游市场需求及同行业可比公司业绩情况等，说明其业绩波动较大的原因，经营情况是否发生重大变化，是否造成实质性、持续性影响；

　　①桂林电容所处行业情况及发展趋势

　　电力电容器装置是电力系统的重要组成部分，其应用范围贯穿发电、配电、用电等环节，其主要作用是改善电压质量、降低损耗、为线路和变压器增容，最终达到降低用电成本、提高输配电系统稳定性、提高输配电质量的目的。在交流电力系统中广泛用于无功补偿、谐波滤波和串联补偿，在直流输电换流站中大量用于滤波和补偿。

　　a.电力电容器行业发展现状

　　据中国机械工业联合会统计数据显示，2016年以来，我国电力电容器总产量整体呈现震荡走势，维持在45亿元至60亿元之间。2018年-2019年，电网投资规模有所下降，电力电容器产值随之下滑。2020年，电力电容器市场回暖，产值达55.23亿元，同比增长10.83%。“十四五”期间，随着新能源的快速发展，电力系统面临系列挑战，电力电容器在电网方面的市场将稳步发展，也迎来了包括高压直流输电、风光发电及柔性直流输电、车辆运输、储能以及智能电网等新的应用场景。

　　b.电力电容器行业竞争格局

　　当前我国生产电力电容器的企业有500多家，其中中小型企业占到绝大多数。根据2020年《电力电容器行业年鉴》，2020年电力电容器行业完成工业总产值55.23亿元，产值超过5亿元的企业为3家，产值超过3亿元的企业5家，产值在亿元以上的企业有14家。桂林电容在电力电容器领域具有相当领先优势的专业设备制造商，连续多年在行业内排名较为领先。

　　2018-2020年电力电容器行业工业总产值排名前10名企业如下：

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　　资料来源：《电力电容器行业年鉴》

　　②桂林电容较同行业公司的竞争力

　　桂林电容自成立以来，一直从事电力电容器成套装置的研发生产，其主导产品是输变电工程所用电力电容器成套装置（包括并联成套装置、滤波成套装置），以及电容式电压互感器、金属化膜电容器以及电力电子产品。桂林电容多年来在生产、销售、市场份额方面都有着相当的影响力，是电容器行业唯一获得国家科技进步特等奖的电力电容器专业制造商。与同行业公司相比，桂林电容具有以下几方面的竞争优势：

　　a.桂林电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设备。

　　b.桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产品性能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。产品门类齐全且已取得型式试验报告，确立其市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。

　　c.桂林电容研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，能够把握电网用户的需求。通过多年来的稳定经营，桂林电容在行业内树立了良好的品牌形象，已成长为无功补偿装置制造领域的优秀品牌。

　　③桂林电容2017年-2021年前五大客户及供应商情况

　　a.桂林电容2017-2021年前五大客户收入情况：

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　　b.桂林电容2017-2021年前五大供应商采购情况：

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　　2017-2021年，桂林电容前五大客户销售额占总销售额的比重分别为80.50%、58.67%、65.87%、69.45%、58.28%，前五大供应商占总采购金额的比重分别为20.65%、25.63%、24.15%、22.55%、20.93%。桂林电容的主营业务持续稳定，近五年前五大客户，基本以电网客户为主，2021年开拓了部分终端新客户，取得了一定的销售业绩，前五大客户的销售额及占总销售额的比重，基本保持稳定。近五年前五大供应商、采购额及其占总采购金额的比重，基本稳定。

　　④桂林电容近年业绩及波动较大的原因

　　桂林电容2017-2021年收入、成本、毛利率及利润情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　桂林电容的主要客户为国家电网与南方电网两大电网公司，电网公司直接招投标的一般为超高压与特高压项目，该类项目对设备制造企业在技术能力、生产能力、质量保证能力、生产运行经验等方面要求均较高，有资格参与重大项目竞标的企业较少，产品价格及毛利率较一般的项目高。桂林电容在技术能力、重大项目运行经验上均处于行业前列，在超高压、特高压等重大工程项目具有较大优势，因此，桂林电容重点工程重大项目的毛利率相对较高。

　　桂林电容2017-2021年各类重大项目收入情况如下：

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　　2017年-2021年，桂林电容重大项目销售单价如下：

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　　2017年-2021年，桂林电容的营业收入分别为6.72亿元、7.74亿元、6.44亿元、7.58亿元、6.58亿元，基本维持稳定；扣非后的净利润分别为9,077万元、11,797万元、2,278万元、6,798万元、6,799万元，波动较大，主要情况如下：

　　a.产品销售价格变化情况

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　　2017年-2021年，桂林电容产品的销售价格存在一定的波动，主要与其定制性相关。桂林电容公司在项目中标后，根据电网公司要求，与电网公司指定的第三方设计院沟通、确定技术方案，根据电网公司采购策略、产品功能、产品应用的地理环境等具体因素不同，不同招标所要求的成套装置中包括的组件以及成套装置的构成会有所差别。一般来说，成套装置一般包括电容器、电抗器、放电线圈、避雷器、框架、母线、连接线、支柱绝缘子、围栏及保护装置等各种组件，各种组件功能不同，价格也存在差异。

　　2019年滤波成套装置销售价格降幅较大，单位千乏的销售单价为10.72元，较同期下降了46.61%，主要是因为该产品当年供给了国家电网组织的“一带一路”两个海外项目，即土耳其凡城和巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔两个特高压直流工程项目，而该等项目的销售价格受国家电网“一带一路”战略发展政策的影响，销售价格很低，降低了公司当年的毛利率与净利润。2020年滤波成套装置销售价格仍然较低，原因为2019年毛利较低的巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔项目，尚有3,683.29万元的产品在2020年完成验收及销售收入确认。

　　2021年并联成套装置、滤波成套装置销售价格较同期分别增加了24.24%、23.47%，主要原因是当年交付了白鹤滩—江苏±800千伏特高压直流输电工程等四个国家级特高压交直流项目，毛利率与净利润较高。

　　b.主营业务成本及结构变化情况

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　　2017年-2021年，公司的主营业务成本结构变化不大，直接材料占主营业务成本的比重最高。2019年-2021年，制造费用占总成本的比重相对2017年-2018年降幅较大，从2017年的5.76%降为2021年3.17%，降低了2.59个百分点，主要原因为公司为降低制造成本提升经营效益，开展了全员全工序节能降耗专项行动。成立专业小组对公司能源消耗最大的锅炉燃料进行了可行性探讨，拟定了技术实施细节方案，将生产车间燃烧锅炉的用煤，成功转化为使用天然气，有效降低了生产过程能耗，减少污染。同时将全公司的灯具改为人走灯灭的节能智控产品，推行全员全方位节能环保的办公与生产理念，各部门各车间的水、电、气的耗用大大减少。

　　c.主要原材料采购及价格变动情况

　　桂林电容生产所需的主要原材料有聚丙烯薄膜、铝线、苄基甲苯、瓷瓶、铝箔等，2017年-2021年采购金额占公司总采购金额的比例基本稳定。其中铜母线采购额呈增长趋势，一是因主要客户改变了产品材料使用标准，用铜替代了铝；二是大宗原材料市场价格的增长。2019年主要材料的采购额增加，主要是国家电网组织的“一带一路”两个海外项目材料成本高，销售价格低引起。

　　桂林电容与主要原材料及零配件供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，能够保证原材料和零配件的及时稳定供应。2017年-2021年主要原材料采购金额及占年度总采购金额的比例如下：

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　　桂林电容生产所需的主要原材料采购价格，除了铜母线随着大宗原材料市场价格的增长而增长外，其他材料在桂林电容降本提效的管理举措下，近几年稳中有降，并没有跟随大宗材料市场的价格提升而增长，主要是桂林电容针对核心产品的主要材料，组织了具有丰富行业经验的专业技术团队，协助主要供应商实施了专项降本举措：一是通过设计优化，降低了产品原材料使用量，减少了生产成本；二是通过工艺改善，协助供应商提升了材料利用率。

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　　桂林电容的经营模式为以销定产，产品报价以当前材料价格为基础进行。同时因桂林电容在技术能力、重大项目运行经验上均处于行业前列，在特高压工程项目具有较大优势，具有一定的市场定价权。随着大宗原材料市场的上涨，产品的售价也跟随增长。

　　d.同行业收入利润变化情况

　　受国家整体经济环境及国家电网与南方电网对超高压与特高压招投标进度的影响，同行业可比公司的经营业绩也有一定的波动幅度。桂林电容与同行可比公司的收入与利润情况如下：