证券代码：605117       证券简称：德业股份     公告编号：2022-035

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第十三次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年6月30日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《募集资金管理制度》、《股东大会网络投票管理制度》、《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》仍需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，同意公司实施2022年股票期权激励计划，并制定《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。（公告编号：2022-038）

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司拟定的《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了保障公司2022年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会在不损害公司股东利益的前提下直接行使。

　　在董事会表决过程中，谈最系关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上网公告附件

　　1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　●备查文件

　　第二届董事会第十三次会议决议

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份         公告编号：2022-036

　　宁波德业科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日上午10时在公司9楼会议室召开第二届监事会第十三次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议于2022年6月30日以书面、电话等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、贺仕林、来二航参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

　　本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

　　（一）审议通过《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》

　　经审查，监事会认为：《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，加强公司发展凝聚力。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2022-038）。

　　在监事会表决过程中，来二航系关联监事，回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　经审查，监事会认为：《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　在监事会表决过程中，来二航系关联监事，回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实〈宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　在表决过程中，来二航系关联监事，回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月6日

　　●备查文件

　　第二届监事会第十三次会议决议

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份    公告编号：2022-037

　　宁波德业科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本信息

　　公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议和2022年5月11日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2022年5月20日公告了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本170,667,000为基数，每10股派发现金红利12元，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利204,800,400.00 元（含税），转增682,668,000股，本次分配后总股本为238,933,800股。截至目前，公司2021年年度权益分派已实施完毕，注册资本由原来的17,066.70万元变更为23,893.38万元，公司股份总数由17,066.70万股变更为23,893.38万股。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　除上述变更注册资本及公司股份总数，根据最新版的法律、法规以及规范性文件要求，结合公司实际管理情况，在《公司章程》中将新增及修订部分条款，条款顺序也进行相应变更。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。

　　二、审议情况

　　公司于2022年7月5日召开的第二届董事会第十三次会议中审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，但仍需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2022年第一次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。

　　特此公告。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月6日

　　●备查文件

　　第二届董事会第十三次会议决议

　　附件

　　《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表

　　本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：

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　　■

　　证券代码：605117       证券简称：德业股份     公告编号：2022-038

　　宁波德业科技股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激 励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象510.1250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司总股本23,893.38万股的2.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　公司名称：宁波德业科技股份有限公司

　　法定代表人：张和君

　　上市时间：2021年4月20日

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号

　　经营范围：热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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　　（三） 公司最近三年财务数据如下

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　　二、 股权激励计划的目的

　　2021年，在储能市场高速发展及光伏装机快速增长的背景下，公司抓住快速增长的市场需求，积极推进逆变器业务扩展，凭借适合市场的高质量产品，完善的售后服务与技术支持，不断开拓的销售渠道与市场。逆变器业务已成为公司最重要的业绩增长点。在重点发展新能源产业的同时，公司也不断巩固传统产业，加大自有品牌推广，最终实现经营规模和经济效益的较好增长。除湿机业务在国内销售稳中有增，公司产品连续五年在京东、天猫线上平台实现同类产品销售收入第一，口碑辐射和品牌影响力加深。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及各子公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、 股权激励方式与标的股票来源

　　本激励计划采取的激励方式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象510.1250万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格认购1股公司股票的权利，涉及的公司股票数量为510.1250万股，约占本激励计划公告日公司股本总额23,893.3800万股的2.14%。其中，首次授予的股票期权为408.1000万份，占股票期权数量总额的80%；预留股票期权为102.0250 万份，占股票期权数量总额的20%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　五、 激励对象的确定依据、范围及分配

　　（一） 激励 对象的确定依据

　　1、 激励对象确定的法律依据

　　2、 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计312人，包括：

　　1、 公司董事、高级管理人员；

　　2、 公司（含分、子公司）核心技术（业务）人员；

　　3、 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，将上述激励对象分为三类进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度：第一类激励对象以德业变频的员工为主，主要从事逆变器、变频控制器等产品相关业务，首次授予计174人；第二类激励对象以德业电器的员工为主，主要从事除湿机、空气净化器等环境电器产品相关业务，首次授予计52人；第三类激励对象主要为公司总部的员工，首次授予计86人。

　　预留股票期权激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。预留股票期权激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三） 股票期权的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、预留股票期权的激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四） 激励对象的核实

　　1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、 经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　六、 股票期权的行权价格和价格的确定方法

　　（一） 股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的每份股票期权（含预留）的行权价格为人民币219.02元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以219.02元的价格购买1股公司A股股票的权利。

　　（二） 行权价格的确定方法

　　本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

　　（1） 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价：每股273.77元；

　　（2） 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价：每股188.66元。

　　（三） 定价方式合理性说明

　　本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定，目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　首先，公司所属行业为电气机械和器材制造业，主要业务涉及光伏行业及包括空调和除湿机在内的家电行业。公司属于人才技术导向型企业，人才作为公司业务持续发展的原动力，是企业的核心竞争力。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。因此，如何吸引、激励、留住人才成为人才技术导向型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场价格情况。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，推动本次股权激励计划的顺利实施，本激励计划采用自主定价方式，将本次股票期权的行权价格确定为人民币219.02元。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　七、 激励计划的相关时间安排

　　（一） 有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二） 授权日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董事会对首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　（三） 等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留权益于2022年授出，则预留股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留权益于2023年授予，则预留股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。

　　（四） 可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　1、 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（五） 行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留权益在2022年授予，则预留股票期权的行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留权益在2023年授予，则预留股票期权的行权时间安排如下表所示：

　　■

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

　　（六） 禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　4、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、 股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一） 公司未发生以下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生以下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　九、 股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：

　　（一） 公司未发生以下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二） 激励对象未发生以下任一情形：