度；

　　3、我们检查了业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，确认方案是否可行。

　　（二）核查意见

　　经核查，业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案可行有效，红太阳股份拟采取的追偿措施合理，因南一农集团破产重整尚在进行，我们无法判断因破产重整复杂多变导致的逾期偿还不及时以及偿还资金不到位风险。

　　（3）根据年报，此次业绩承诺补偿金额为5.06亿元，你公司预计可收回金额为2.80亿元，导致你公司其他资本公积增加2.80亿元。说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》的相关规定，“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”因此，同一控制企业合并形成的或有对价依据或有事项准则进行会计处理，后续与结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积。

　　由于公司与控股股东南一农集团原子公司红太阳医药集团的业绩承诺安排源于收购重庆中邦，属于同一控制下企业合并形成的或有对价，在满足或有资产确认条件时确认或有对价资产，相应调整资本公积。或有对价后续仍按或有事项准则进行处理，因此相关补偿款无法收回时应原路冲回资本公积。

　　此外，根据或有事项准则，公司只有在基本确定能够收到补偿金额时才确认为一项资产，“基本确定”指可能性大于95%但小于100%。依据红太阳医药集团和南一农集团实际可清偿的情况下计算出可收回金额2.80亿元，公司按照实际可收回的金额2.80亿元分别确认其他应收款-业绩补偿款和资本公积。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查过程

　　针对重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、我们检查了红太阳股份与红太阳医药集团签署的《业绩承诺补偿之补充协议》，核查交易标的、支付对价、业绩补偿方式等主要交易条款；

　　2、我们查询了与重庆中邦股权收购相关董事会、临时股东会会议纪要，检查表决流程及表决内容；

　　3、我们重新计算业绩承诺补偿金额及可回收金额；

　　4、我们通过向关联方执行函证程序确认补偿金额；

　　5、我们检查了企业关于业绩补偿事项相关会计处理分录。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为红太阳股份对红太阳医药集团业绩承诺补偿事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题4：报告期末，你公司短期借款及一年内到期的长期借款本息余额为50.82亿元，其中已逾期金额为29.28亿元，民间借贷本息余额为3.68亿元，均已逾期。应付账款余额为9.26亿元，合同负债余额为1.91亿元，其他应付款余额为8.51亿元，已逾期的长期借款金额为4.00亿元。你公司货币资金中非受限金额仅为0.81亿元。根据审计报告，你公司因目前因资金短缺，无法偿付到期债务而导致部分银行账户被司法冻结，存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　（1）请说明在你公司持续经营能力存在重大不确定性的情况下，公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。

　　【回复】

　　因公司连续三年（2019年、2020年、2021年）亏损，目前因资金短缺，无法偿付到期债务而导致部分银行账户被司法冻结，年审机构中兴财光华对公司2021年度的审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的表述。为此，公司依托多年积累的技术、品牌等优势，抢抓全球粮食安全等机遇，充分发挥百草枯等现有核心产品优势，提升业绩爆发点，并加快草铵膦、敌草快二氯盐等产业链新项目建设、技改升级，打造新的利润增长点；强化内部管理，完善内控和治理水平，加强预算管理和成本管控，做好降本增效工作，提高主营业务盈利水平，并加大应收账款回款力度，多措并举、抢抓机遇，积极改善公司现金流状况。

　　公司作为扎根实业三十余年，始终围绕服务“三农”的科技型制造企业，坚持聚焦发展主业，目前公司生产经营正常、业务开展稳定、核心管理团队和员工队伍稳定、现金流稳定，且有产品、有技术、有市场、有核心竞争力，2021年公司实现营业收入46.83亿元，同比增长16.44%，实现扣非后归属于股东的净利同比增长5.54%，经营活动产生的现金流量净额3.49亿元，同比增长50.77%，公司具有持续经营能力。

　　综上，公司财务报表编制基础以持续经营为假设是合理的。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取管理层对公司持续经营能力的评估；

　　2、与公司管理层讨论关于持续经营能力的评估，相关重大事项是否已纳入考虑范围，持续经营能力评估涵盖的期间是否至少延续至财务报表日期起的十二个月；

　　3、获取公司对持续经营能力评估时考虑的相关依据，通过检查、询问、分析等程序复核相关依据是否恰当支持管理层所作出的评估结果；

　　4、结合财务报表分析公司流动财务指标、现金流量和流动性；结合了解的业务情况分析公司面临的经营风险、管理层风险；评价分析结果对公司持续经营能力的影响；

　　5、询问公司相关人员，截至报告出具日公司业务进展情况、人员流动情况、资金流动情况，是否存在影响公司持续经营的期后重大事项；

　　6、我们审阅了公司2022年1-3月的经营情况和财务报表，判断公司的各项经营活动是否正常，公司是否积极落实上述改善措施。

　　（二）核查意见

　　经过核查，我们认为公司预计未来12个月具备持续经营能力，但存在重大不确定性，且公司已经在2021年财务报告对持续经营能力的重大不确定性作出充分披露，依据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，会计师在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露。

　　（2）请补充列示你公司及你公司主要子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、受限表现形式、受限金额、受限起止日期、受限原因等）、受限银行账户数量占公司银行账户总数的比例、受限金额占公司货币资金总金额的比例，并结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对公司生产经营活动的具体影响，自查说明是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结；”等可能触及其他风险警示的情形。

　　【回复】

　　一、公司及主要子公司银行账户冻结情况如下所示：

　　■

　　二、相关说明

　　经公司自查，截至2021年12月31日，公司及主要子公司共有423个账户，其中因司法冻结账户有26个，司法冻结银行账户数量占银行账户总数的6.15%，受限金额为140.30万元，占货币资金总金额的0.53%。司法冻结账户中母公司冻结账户17个，占冻结账户的65.38%。

　　因公司（指红太阳股份母公司）为投资管控型企业，原则上不从事具体的生产经营业务，2021年母公司营业收入仅占合并报表营业收入的1.75%，具体生产经营业务基本下沉至各子公司，故公司部分银行账户被冻结不会对具体的生产经营产生重大不利影响；且虽然公司及子公司部分银行账户受限，但均为非主要银行账户，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，相关日常结算均保持正常，未对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　鉴此，公司及子公司部分银行账户受限未触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”等可能触及其他风险警示的情形。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们编制了银行存款明细表，复核加计并与报表数总账数核对；

　　2、我们亲自获取了公司及主要子公司银行开立户清单，核查账户披露是否完整；

　　3、我们检查了受限银行账户年末余额对账单，确认受限账户信息是否准确；

　　4、我们对年末所有银行账户执行函证程序，确认受限账户是否披露完整。

　　（二）核查意见

　　经核查，红太阳股份银行账户受限情况披露完整、准确，由于冻结账户非重要经营账户，且公司收付款活动正常进行。根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条，红太阳股份未触发其他风险警示。

　　（3）报告期末，你公司受限货币资金、固定资产、无形资产分别为1.82亿元、16.91亿元及2.10亿元，请以列表形式说明各受限资产的具体情况，包括但不限于资产名称、涉及金额、受限的具体原因及相关信息披露情况等。此外，2020年报你公司曾披露部分子公司股权存在被冻结、抵押的情形，请以列表形式说明截至目前解决进展。

　　【回复】

　　一、截至2021年12月31日，公司货币资金、固定资产、无形资产受限情况如下：

　　■

　　上述货币资金、固定资产、无形资产受限情况已在《公司2021年度报告》

　　“第三节 管理层讨论与分析”之“六、资产及负债状况分析”之“3、截至报告期末的资产权利受限情况”中披露。货币资金、固定资产、无形资产具体受限情况如下：

　　■

　　二、公司下属子公司股权冻结情况如下：

　　■

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们检查了与金融机构的借款、抵押、质押等合同，核查抵押质押、担保信息，确认受限资产明细；

　　2、我们通过向金融机构发送函证，确认因借款受限资产情况；

　　3、我们查询了红太阳股份合并范围内主体案件诉讼信息，检查所涉及资产保全及执行情况，并与红太阳股份披露资产受限信息比对是否准确完整。

　　（二）核查意见

　　经检查，红太阳股份所披露的受限货币资金、固定资产、无形资产信息与我们所了解的一致，符合上市公司关于受限资产信息披露要求。

　　（4）请说明你公司短期负债的还款资金安排，现有非受限货币资金水平是否足以保证所有到期债务偿还并维持日常经营，是否存在流动性风险，你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

　　【回复】

　　截至2021年12月31日，公司短期债务50.82亿元，具体明细项目如下：

　　■

　　针对短期债务，公司采取多种方式积极还本付息：1、在政府和金融机构合力帮助和支持下，相关金融机构稳定公司现有存量贷款，不抽贷、不压贷，通过借新还旧、转贷基金等方式成功续贷，以贷还贷，从而保证公司现有银行存量贷款；

　　2、对于已逾期的债务，积极与债务人协商还款方案，执行付款计划；

　　3、聚焦发展主业，积极通过自身经营产生的现金流还本付息。2021年公司实现营业收入46.83亿元，同比增长16.44%，经营活动产生的现金流量净额3.49亿元，同比增长50.77%。

　　与此同时，公司依托多年积累的技术、品牌等优势，抢抓全球粮食安全等机遇，充分发挥百草枯等现有核心产品优势，提升业绩爆发点，并加快草铵膦、敌草快二氯盐等产业链新项目建设、技改升级，打造新的利润增长点；强化内部管理，完善内控和治理水平，加强预算管理和成本管控，做好降本增效工作，提高主营业务盈利水平，并加大应收账款回款力度，多措并举、抢抓机遇，积极改善公司现金流状况。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们通过向金融机构发送函证确认非受限货币资金余额，短期借款余额及还款期限；

　　2、我们编制应付款项账龄表，检查合同规定账期，确认短期内需支付的款项；

　　3、我们检查红太阳股份还款安排，与我们测算的短期负债进行比较，确认还款安排是否合理有效。

　　（二）核查意见

　　经检查，红太阳股份现有非受限货币资金以及还款安排，能够覆盖短期内负债还款需求，短期内不存在流动性风险。

　　问题5：2019年至2021年，你公司连续三年的《内部控制自我评价报告》均显示，报告期内存在2个财务报告重大缺陷，不存在财务报告重要缺陷、非财务报告重大缺陷和重要缺陷，年审会计师连续三年对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。

　　（1）根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内，南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元，其中包括你公司销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）1,802.80万元货物，沭阳国华将货款错误支付给南一农集团；你公司及子公司向沭阳国华、南通宣邦贸易有限公司、南京远帆化工有限公司及湖北兴发化工进出口有限公司采购原材料共计7,713万元，前述供应商因与南一农集团存在纠纷而未向你公司交付货物，亦未退还货款。请结合你公司销售、采购流程内部控制的各个控制节点说明相关内部控制是否有效，并自查你公司预付款项、应收款项对应的交易是否存在前述控股股东资金占用情形，是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、销售、采购业务内控的有效性

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和相关内部控制监管要求，结合公司的实际情况，建立健全了公司销售业务、采购业务内控制度和流程，并强化执行力度。

　　1、销售业务

　　公司设立了营销中心全面负责公司的销售管理工作，制定了《销售业务管理制度》，对客户资质评级和信用政策、销售与发货、开票与记账、收款及应收账款管理、销售售后管理等关键环节进行控制，建立了销售业务、发货业务与销售收款岗位等不相容岗位相互分离、制约和监督的政策，明确了与销售收款业务相关的各部门和各岗位的职责，建立了销售业务授权审批管理、客户信用管理和赊销控制、应收款项管理等销售与收款业务的各环节的控制程序，确保销售业务内部控制有效执行。

　　2、采购业务

　　公司设立了采购中心全面负责公司的采购业务，制度了《采购业务管理制度》，对供应商的选择、请购与审批、采购与验收、付款等关键环节进行控制，明确了采购业务岗位职责分工，确保办理采购业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，规范了采购业务审批权限，预付账款及应付账款管理，购买、验收、付款业务的系统控制，确保采购业务内部控制运行有效。

　　综上，公司在销售业务和采购业务方面建立了有效地内控制度和流程，总体运行有效，存在执行过程中部分未能有效执行的情形，公司将不断优化改进相关制度与业务流程，严格执行了销售及采购相关的内部控制制度及业务流程，提高公司管控水平。

　　二、自查情况

　　经自查公司预付款项、应收款项，除上述公司销售给沭阳国华酒精酿造有限公司（以下简称“沭阳国华”）1,802.80万元货物，沭阳国华将货款错误支付给南一农集团；公司及子公司向沭阳国华、南通宣邦贸易有限公司、南京远帆化工有限公司及湖北兴发化工进出口有限公司采购原材料共计7,713万元，前述供应商因与南一农集团存在纠纷而未向公司交付货物，亦未退还货款。2021年6月南一农集团进入破产重整程序，公司从保护上市公司利益和中小投资者权益出发，向南一农集团管理人申报了上述9,515.80万元债权,导致发生因历史遗留业务往来形成的南一农集团非经营性资金占用9,515.80万元；前述9,515.80万元系由公司时任董事、财务总监赵晓华对外付款，为该资金占用事项的责任人。除前述以外，公司其他预付款项、应收款项对应的交易是基于公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑，不存在控股股东资金占用的情形。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　2、选取样本检查销售合同并结合与管理层的访谈，识别收入确认时点及条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　3、对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；结合往来款项的函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，评估收入的真实性及完整性；

　　4、了解公司与客户的合作方式，并对产品责任承担、控制权的转移进行评价；并对报告期内主要客户进行背景调查，检查是否存在关联交易；

　　5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报并在报表附注中进行充分披露；

　　7、了解红太阳股份采购与付款循环和财务报告相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　8、选取重要供应商作为样本检查采购合同并结合与管理层的访谈，了解采购实质以及合同是否实际执行情况；

　　9、核实采购商品及服务业务是否具有商业实质，检查采购合同、采购发票、付款流水、入库单、入库台账等支撑性文件并结合年末存货盘点程序核实存货真实情况；

　　10、对重要供应商期初及本年度采购总额、年末应付款项余额执行函证程序；

　　11、检查与采购相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报并在报表附注中进行充分披露。

　　（二）核查意见

　　前期（2020年）因红太阳股份为控股股东南一农集团、第二大股东红太阳集团对外借款提供担保，南一农集团、红太阳集团发生违约导致红太阳股份被银行划转资金而形成延续性资金占用，其中南一农集团形成延续性资金占用151,558.65万元、红太阳集团形成延续性资金占用143,103.32万元；本期发现历史遗留问题导致的南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元，红太阳股份期末预付款项余额中包括预付颍上县颍发投资管理有限公司、南京卓韬装饰安装工程有限公司两家公司的余额合计为3,950.00万元，以及期末其他应收款余额中南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司的余额为4,200.00万元，因红太阳股份未提供有关上述事项的充分资料，无法就上述预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。除此之外，我们认为其他预付款项、其他应收款具有商业实质及其合理性。

　　（2）报告期末，你公司对南一农集团及红太阳集团担保余额为24.21亿元，接受其担保余额为49.61亿元。根据你公司于年报同日披露的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》，自你公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日间，你公司对红太阳集团融资业务提供担保总额不超过人民币8亿元，在额度内循环使用。请结合红太阳对你公司尚未偿还的资金占用余额、其偿债能力说明你公司继续对其提供担保的合理性，是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。进一步结合南一农集团及红太阳集团的偿债能力现状说明你公司后续融资能力其是否会受其担保履约能力影响。

　　【回复】

　　经2020年4月17日公司第八届董事会第二十一次会议、2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司与红太阳集团就融资业务提供互保，公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币16亿元，在额度内循环使用，有效期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日；因业务发展和生产经营实际需要，经2020年6月29日公司第八届董事会第二十五次会议、2020年7月22日公司2019年年度股东大会审议，同意调整公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币19亿元，在额度内循环使用。截至2021年12月31日，公司对红太阳集团的担保余额为6.02亿元，担保形式主要为信用担保和质押担保。目前，上述红太阳集团有担保的融资业务暂不会发生因融资业务违约导致公司承担担保责任的情形。同时，截至2021年12月31日，红太阳集团为公司在金融机构等借款提供的担保余额为23.70亿元，且后期将对公司的担保业务延续履行。

　　鉴于公司与红太阳集团建立互保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要，同时根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题。本次公司对红太阳集团融资业务提供担保总额不超过人民币8亿元，系在评估红太阳集团存量融资业务延续性等方面基础上作出，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。公司将在后续对红太阳集团担保签署前审慎审核融资业务，并积极监督红太阳集团履行主债务人义务，积极避免发生承担担保责任，同时合理压降对外担保金额。

　　同时，南一农集团、红太阳集团为公司提供担保的融资业务到期后，相关担保方配合进行转贷、续贷等程序，保障公司融资业务有效延续，公司后续融资能力未受南一农集团及红太阳集团偿债能力影响。

　　（3）根据内控审计报告，你公司财务报告内部控制存在关联方非经营性资金占用及预付款项与其他应收款缺乏合理的商业理由和依据两大重大缺陷。前述事项导致你公司2019年至2021年内部控制审计报告被出具否定意见，至今未得到解决。请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

　　【回复】

　　年审会计师核查程序及意见：

　　我们出具否定意见的内部控制审计报告和保留意见财报审计报告，主要基于以下考虑和判断：

　　1、内控报告出具否定意见的理由和依据

　　我们于2022 年 4月28日出具的否定意见的内部控制审计报告（中兴财光华审专字(2022)第304028号）中，涉及两项财务报告内部控制的重大缺陷：

　　（1）关联方非经营性资金占用

　　红太阳股份以前年度违规向关联方提供资金，导致形成大额关联方非经营性资金占用，且未及时进行充分披露。该事项与关联方交易相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　（2）预付款项与其他应收款缺乏合理的商业理由和依据

　　红太阳股份 2021年度形成的部分预付款项和其他应收款缺乏合理的商业理由和依据，与资金支付相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

　　由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关规定，我们对红太阳股份 2021 年12月31日的财务报告内部控制发表了否定意见。

　　2、保留意见及事项重大但不具有广泛性影响的具体原因

　　上述两项重大缺陷与我们 2022 年 4 月 28 日对 2021 年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告(中兴财光华审会字（2022）第304104号)中的“形成保留意见的基础”第 1 项和第3 项分别匹配。主要涉及以下报表科目：

　　■

　　由于红太阳股份未能就上述事项提供相关充分资料，我们无法就红太阳股份应收关联方款项的可收回性；预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性以及可收回性分别获取充分、适当的审计证据。

　　我们对红太阳股份2021年度财务报表审计确定的重要性水平为2,341.69万元，上述事项影响金额已超过我们确定的重要性水平，但上述事项影响的财务报表项目数量有限（预付款项、其他应收款和信用减值损失），且这些项目并不构成财务报表的主要组成部分，不会改变公司盈亏性质，不会触发财务类强制退市、严重影响公司持续经营或导致其他严重后果。

　　因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条（二）的相关规定，即：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性；以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条对“广泛性”的解释及示例的情形，我们判断认为这些事项对红太阳股份2021年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故对财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

　　经核查，我们认为本期红太阳股份否定意见内部控制报告中涉及的两项重大缺陷对财务报表的影响不具有广泛性，我们对红太阳股份2021年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告是适当的、合理的。

　　问题6：报告期内，你公司实现国外销售收入705,94.76万元，占比15.07%，你公司发生销售费用83,37.36万元，同比上升30.63%，管理费用496,63.62万元，同比上升26.39%，研发费用167,90.31万元，同比上升18.45%。

　　（1）根据年报，你公司海外业务名称为RURALCO SOLUCIONES S.A.请以表格形式列示你公司海外业务涉及的国家、各国具体业务及单项业务的收入金额。请年审会计师说明针对拟收购海外业务采取的审计程序，是否已获取充分适当的审计证据。

　　【回复】

　　公司海外业务情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、针对公司合并范围内海外主体RURALCO SOLUCIONES S.A.，我们利用了组成部分注册会计师工作；

　　2、我们获取了组成部分会计师出具的审计报告，并对相关披露内容进行核查；

　　3、我们对组成部分会计师执行的审计工作进行了核查，确认是否符合年报审计要求；

　　4、我们向组成部分会计师发函沟通确认审计责任及重要的会计审计事项。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为组成部分注册会计师执行的审计工作有效，符合集团年报审计要求。

　　（2）2020年，你公司签订相关协议拟出资获得上海国羲融资租赁有限公司25%股权，受让价款5,147.75万元。截至2020年底，由于相关股权并未完成工商变更且你公司未支付交易价款，你公司对上海国羲的合并仍按原持股比例进行合并。请说明该股权收购截至目前进展，2021年将该股权纳入合并报表的持股比例及合理性。

　　【回复】

　　报告期内，公司全资子公司红太阳国际实业有限公司（以下简称“红太阳实业”）受让洲际工业集团有限公司持有上海国羲融资租赁有限公司（已于2021年8月13日更名为上海国羲财务管理有限公司，简称“国羲财务”）25%股权已完成工商变更登记手续，具体情况详见公司2021年8月19日晚间在巨潮资讯网上披露的《关于红太阳实业受让洲际工业所持国羲财务25%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-017）。受让完成后，公司通过全资子公司红太阳国际贸易（上海） 有限公司持有国羲财务75%股权，通过全资子公司红太阳实业持有国羲财务25%股权，合计持有国羲财务100%股权。 鉴此，公司2021年将该股权纳入合并报表范围具有合理性。

　　（3）根据年报，你公司对海南坤宁生物科技有限公司（以下简称“海南坤宁”）持股比为67%，取得方式为“工商变更未出资”。2020年度，你公司未按协议约定完成出资且未对海南坤宁进行董事改选和委派财务负责人，因此未将海南坤宁纳入合并范围。请说明报告期内你公司是否完成对其出资并进行董事会改选等，本年度将其纳入合并报表范围的合理性。

　　【回复】

　　公司与海南坤宁生物科技有限公司及其股东于2020年3月23日签署《投资框架协议》，并于2020年5月20日与海南坤宁正式签署《投资协议》。根据协议约定，公司以自有资金2639万元增资控股海南坤宁，共同合作开发百草枯特效解毒剂，增资后红太阳持有海南坤宁的股权比例为67%。具体情况详见公司分别于2020年3月24日、2020年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟增资控股坤宁生物合作开发百草枯解毒剂暨签署投资框架协议的公告》（公告编号：2020-023）和《关于增资控股坤宁生物合作开发百草枯解毒剂进展的公告》（公告编号：2020-055）。2020年6月20日公司披露了《关于增资控股坤宁生物完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-059），海南坤宁完成了增资等工商变更登记事项，并取得了海南省市场监督管理局核准颁发的《营业执照》。前期鉴于公司流动性紧张相关原因，截至2020年底，公司未按协议约定完成出资、未支付交易价款且未对海南坤宁进行董事改选和委派财务负责人，2020年度未将海南坤宁纳入合并范围。

　　海南坤宁2020年及2021年主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，公司虽尚未完成对海南坤宁出资，但公司与海南坤宁就研发进展、资金需求及公司管理等方面进行了深入的沟通，并委派了管理层和财务负责人对海南坤宁的经营和财务方面进行了管控，实质上形成对海南坤宁的控制，故2021年度将其纳入合并报表范围具有合理性；公司后续将按照相关约定完成出资义务。

　　（4）报告期内，你公司向持股比例为3.59%的参股子公司中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）及下属子公司销售农药及中间体等198,483.27万元，采购农药及中间体等4,575.74万元，同时年报显示，你公司前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为0，请核查是否披露有误。并说明中农立华同时作为你公司客户、供应商的原因、必要性，相关交易是否存在商业实质，交易价格是否公允。

　　【回复】

　　一、公司前五名供应商如下表：

　　■

　　根据上表所示，公司向参股子公司中农立华及下属子公司采购农药及中间体等4,575.74万元，采购金额未到达进入前五名采购金额的标准，所以公司前五名供应商采购额中关联方采购额为0，占年度采购总额比例为0，公司2021年年报披露无误。

　　二、与中农立华关联交易说明

　　中农立华是国内农药流通领域上市公司，具有资本、产品（含原材料）资源、销售网络的流通服务优势；我公司作为致力于绿色农药生产的高新技术企业，拥有技术、产品、产业链等核心竞争力优势，与中农立华形成了战略合作关系，并充分调动和整合双方优势资源，积极开展产品（含原材料）采购、销售业务。

　　同时，公司与中农立华及其下属子公司每个年度的销售、采购等关联交易均履行了董事会、股东大会审议程序，并及时进行信息披露。公司与中农立华相关交易具有商业实质，关联交易以市场价为定价原则，相关交易价格公允。

　　（5）请补充说明你公司销售费用、管理费用及研发费用大幅上升的具体原因。

　　【回复】

　　一、销售费用

　　公司2021年度销售费用8337.36万元，同比增加了30.63%，具体明细如下：

　　■

　　根据上表所示，销售费用上升，主要是报告期内公司为扩大市场规模、提升国际市场份额、提升公司品牌的国际影响力加大了宣传力度；同时2021年度公司加大了新产品敌草快二氯盐的市场推广力度，从而造成宣传费同比增加了295.31%，占了销售费用增加额的71.74%，导致了销售费用上升。

　　二、管理费用

　　公司2021年度管理费用49,663.62万元，同比增加了26.39%。具体明细如下：

　　■

　　根据上表所示，管理费用上升主要有以下几个因素：

　　1、职工薪酬：2021年公司职工薪酬同比增加3252.47万元，增加了21.15%。主要是公司本年度销售收入大幅上升、业绩向好，职工绩效及薪酬提升所致。

　　2、停工损失：2021年公司停工损失同比增加3209.82万元，增加了29.89%。主要是受市场行情及能耗双控政策的影响，公司部分子公司部分车间阶段性停工所致。

　　3、中介机构及咨询费：2021年公司中介机构及咨询费同比增加1128.90万元，增加了108.14%。主要是公司2021年度为提升经营管理水平、构建数字化管理模式，聘请专业中介机构提供项目咨询和管理服务所导致。

　　4、差旅费及办公费：2021年公司差旅费及办公费同比增加981.13万元，同比增加了85.70%。主要是2021年度为扩大市场规模，加大新产品市场推广力度，相关人员差旅较多所致。

　　综上，职工薪酬、停工损失、中介机构及咨询费、差旅费及办公费等四项费用合计增加8572.32万元，占管理费用增加额的82.67%，从而导致了管理费用大幅增加。

　　三、研发费用

　　2021年公司研发费用16,790.31万元,同比增加了18.45%，主要是公司为提升市场竞争力和增加新的盈利增加点，利用公司多年来积累的技术优势，加大了敌草快二氯盐、氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦等新产品的研发投入及百草枯、联吡啶的工艺优化投入，从而导致了研发费用的增加。

　　问题7：请核查并说明以下事项：

　　（1）根据年报，你公司未办妥产权证书的固定资产账面价值为1.90亿元，请说明具体原因、产权证书预计办妥时间、对你公司生产经营影响。

　　【回复】

　　未办妥产权证书的固定资产明细如下：

　　■

　　■

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定,公司未办妥产权证书的固定资产满足固定资产确认条件，上述固定资产由于未取得产权证书的原因被拆除或改变用途的可能性较小，不会影响公司的生产经营；公司将加快与相关部门沟通协调，补充资料和手续，尽快取得相关产权证书。

　　（2）报告期末，你公司递延所得税资产余额为3.10亿元，其中可抵扣亏损形成金额为1.93亿元。请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在确凿证据表明未来期限很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，相应递延所得税资产是否存在减值的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司期末确认的递延所得税资产明细项目如下：

　　■

　　由上表可知，公司递延所得税资产期末余额为30,970.38万元，对应的可抵扣暂时性差异为194,886.39万元，其中信用减值形成的可抵扣暂时性差异为32,142.75万元，主要是由经营性往来产生的坏账形成的；资产减值形成的可抵扣暂时性差异为7,966.49万元，主要是由公司存货跌价形成的。

　　公司管理层通过实施以下措施，提升公司盈利能力：

　　1、坚持以降本增效为核心，通过进一步加大营销推广、加强生产成本控制、压缩各项管理费用等方式提高公司经营效率及盈利能力；

　　2、大力拓展市场空间广阔，提高产品毛利率；

　　3、持续进行研发投入，提高产品竞争优势，扩大产品应用领域，提高销售收入；

　　4、强化应收款项管理，建立并严格执行科学有效的信用管理机制，如加强销售前信用审批、加强赊销额度管控、加强回款管理，定期跟踪重点客户，落实回款情况等。

　　通过上述措施，公司盈利状况明显好转，2022年第一季度实现利润总额合计31,664.13万元,同比增加了851.60%；随着全球粮食安全及刚性需求带来的对绿色农药需求稳定增长的行业态势，预计公司盈利呈增长趋势，未来期间公司可取得足够用以抵扣的应纳税所得额。

　　综上，公司预计在税法政策规定的有效年度内能够产生足够用以抵扣的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取及编制递延所得税资产明细表，复核递延所得税资产的期末余额是否准确；

　　2、获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核可抵扣亏损金额；

　　3、获取并复核公司未来盈利预测，分析判断公司未来是否能产生足够的应纳税所得额。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司递延所得税资产的确认合理、谨慎。

　　（3）报告期末，你公司其他非流动资产余额为2.02亿元，包括预付设备款及预付购地款，请以列表形式说明具体构成，包括但不限于形成时间、相关资产、预计交付时间等。

　　【回复】

　　1、预付款具体内容如下：

　　■

　　2、主要交易对手及预付金额情况如下：

　　■

　　（4）报告期末，你公司其他应付款中其他往来余额为1.70亿元，请以表格形式列示具体构成，包括但不限于形成时间、形成原因、债权人名称、具体金额及是否逾期等。

　　【回复】

　　报告期末，公司其他应付款1.70亿元，具体情况见下表:

　　■

　　（5）报告期末，你公司其他应收款中存在2.08亿元往来款，请说明其具体构成，包括但不限于交易对手方名称、是否关联方、相关交易的具体内容、形成时间、是否具有商业实质及是否符合商业逻辑等。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】

　　公司其他应收款主要交易对手及应收明细如下：

　　■

　　上述其他应收账款，是基于公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序：

　　1、我们编制其他应收款明细表，复核加计并与账面数总账数核对；

　　2、我们检查关联方明细表及工商信息，确认与交易对手关联方关系；

　　3、我们检查了余额形成的记账凭证、原始凭证确认交易内容、时间等信息是否与披露一致；

　　4、我们对期末余额较大其他应收款执行函证程序，确认年末余额准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，其他应收款期末余额中除南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司4,200.00万元的商业实质及可收回性无法判断进行保留以外，其余其他应收款披露准确、合理，具有商业实质,符合商业逻辑。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年7月5日