本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第236号）（以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司和董事会高度重视，及时与相关方进行了对接，并积极组织相关部门和人员按照《年报问询函》的要求共同对相关事项进行详细了解和认真核实，年审会计师就部分事项进行核查并发表核查意见。现将相关问题的回复内容公告如下：

　　《年报问询函》称“我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：”

　　问题1：报告期末，你公司其他应收款余额为37.09亿元，应收账款余额为8.34亿元，存货余额8.12亿元，商誉账面余额为6.13亿元，长期股权投资账面余额为1.91亿元。报告期内，你公司对其他应收款、应收账款及存货分别计提相关资产减值准备18.79亿元、0.50亿元及0.54亿元，你公司重大诉讼、仲裁事项涉案金额共计30.27亿元。

　　（1）报告期末，你公司预计负债余额为15.10亿元，其中诉讼相关预计负债为0.39亿元。请以表格形式列示所有涉案金额为1,000万元以上的诉讼、仲裁事项，包括但不限于诉讼或仲裁所处阶段、是否计提预计负债、具体计提金额、计提依据等，并进一步说明你公司对诉讼、仲裁事项的预计负债计提是否充分、合理。

　　【回复】

　　一、2021年度，公司计提了预计负债150,991.21万元，相关计提明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2021年度公司计提预计负债150,991.21万元，其中对已诉讼（仲裁）事项合计计提57,059.68万元，对未诉讼（仲裁）事项合计计提93,931.53万元。

　　二、公司涉案金额为1,000万元以上诉讼、仲裁事项：

　　■

　　■

　　如上表所示，公司已对诉讼（仲裁）事项按《企业会计准则-或有事项》规定，同时结合被诉原因（主要分为自有债务和担保/或有债务）相应计提对外担保、罚息、诉讼相关预计负债。

　　综上所述，公司根据《企业会计准则-或有事项》相关规定对上述诉讼（仲裁）事项计提预计负债依据合理，具有充分性。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了红太阳股份合并范围内主体诉讼案件明细并通过法院网站进行案件检索确认涉诉案件完整性；

　　2、我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；

　　3、我们检查案件文书、仲裁等信息，跟踪案件进展，并与律师沟通确定是否计提预计负债；

　　4、我们对控股股东的破产重整管理人进行了访谈，了解控股股东破产重整的进展情况及其预计破产清偿等情况；向公司了解对外担保预计损失的测算方法、测算过程，并对测算过程进行了复核；

　　5、我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、完整进行复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，除因对外担保导致公司承担的巨额负债余额的准确性无法确定事项进行保留以外，红太阳股份计提的相关预计负债充分、合理。

　　（2）报告期末，你公司收购南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）形成的商誉余额为1.98亿元，你公司未对其计提减值准备。2019年至2021年，南京生化净利润分别为-1.32亿元、-0.35亿元和-0.54亿元，请结合行业状况、经营现状、未来盈利预测、关键参数确定等详细说明未对前述商誉计提减值准备的原因，相关减值准备计提是否充分。

　　【回复】

　　报告期末，公司对收购南京生化形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质的资产评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）协助公司对商誉减值测试所涉及的南京生化资产组组合可回收价值进行评估，并由深圳君瑞资产评估所对南京生化所涉商誉资产组出具了《南京红太阳股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在南京红太阳生物化学有限责任公司资产组组合可收回金额资产评估报告》【君瑞评报字（2022）第004号】。商誉减值测试的具体情况如下：

　　一、商誉所在资产组的具体内容

　　在进行商誉减值测试前，由公司管理层、南京生化管理层、年审会计师和资产评估师就商誉形成的历史沿革、与商誉相关的资产组识别情况、商誉账面价值分摊情况、资产组业务内涵等内容进行了充分讨论、分析的基础上，根据会计准则规定以及收购行为的战略目标，明确与商誉相关的资产组组成内容为南京生化、南京华洲药业有限公司（以下简称“华洲药业”）与吡啶产业链相关的业务，其产品主要为联吡啶及其他吡啶中间体、百草枯以及敌草快。截止2021年12月31日，前述资产组的账面价值为60,044.38万元，包含商誉的资产组的账面价值79,839.31万元。本次进行商誉减值测试的资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　二、行业发展状况及趋势

　　2021年，全球农药行业整体处于“危机并存”态势，一方面受全球范围内新冠疫情持续反复、世界经济复苏缓慢、供应链不畅、通货膨胀持续走高、极端气候频发等因素影响，行业发展面临一定的困难和挑战；另一方面，全球粮食安全问题得到高度重视，粮食刚性需求在全球人口不断增加与可耕地面积有限的矛盾激化中，带动了全球农药需求的稳定增长。当前全球农药工业格局已经初步形成，以先正达集团、拜耳、巴斯夫、科迪华为第一集团的跨国公司农药全球市场占比份额达到近60%，全球农药工业和市场呈现高度集中态势。同时，随着下游国际农药巨头的不断整合，上游中间体和原料药供应商的市场亦将呈现逐步集中态势。近年来，随着全球农药生产产业链分工的深化，我国凭借着成本、技术优势及齐全的化工生产配套，在全球农药生产环节中占据重要地位，成为全球最大的农药生产国和出口国，并形成包括原药生产、制剂加工、科研开发和原料中间体配套在内的完整工业体系。2021年，受到新冠疫情对全球供应链体系的重挫、国内安全环保高压和能耗双控等政策影响、上游原材料大幅涨价的多重因素影响，全球农药市场供求关系出现失衡，农药价格迎来了近十年来最大的增长，我国农药出口显著增长。据中国海关数据显示，2021年中国农药出口共计220.2万吨，出口金额为80亿美元，达到近年来农药出口金额的最大值。展望2022年，国内农药政策及需求导向明显，我国农药行业将进入快速变革调整期，农药行业兼并重组、转型升级的步伐加快，农药行业集中度持续提高，整体向着集约化、规模化和绿色化方向发展，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。

　　三、商誉所在资产组的经营情况

　　南京生化2019年、2020年及2021年合并净利润为负，一方面是因为非商誉相关业务的资产出现减值迹象，计提了大额资产减值损失。2019年计提了17,772.98万元，2020年计提了2,599.15万元，2021年计提了1122.42万元；另一方面是与资产组组合业务不相关的停工损失金额较大，其中2019年停工损失8,238.77万元，2020年停工损失5,966.02万元，2021年停工损失5,696.59万元。

　　公司将与商誉无关的业务以及财务费用、非经常性损益从财务报表中剥离后，资产组组合近三年模拟财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，虽然南京生化2019年、2020年整体净利润为负，但与商誉相关资产组组合的业务状况良好，近三年营业收入都呈增长趋势且近三年资产组组合息税前利润均为正数，商誉不存在减值迹象。

　　四、商誉所在资产组组合未来盈利预测情况

　　近两年随着农药外部市场的火爆，产品供不应求，企业管理层参考目前企业与上、下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、关键参数确定

　　1、未来年度盈利预测的关键参数

　　■

　　2、折现率关键参数

　　折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。

　　税后WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

　　其中： Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　E ：被评估对象的目标权益资本的市场价值；

　　D ：被评估对象的目标债务资本的市场价值；

　　T ：被评估对象所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本Ke，计算公式为：Ke= Rf+βL×MRP+Rc

　　式中：Ke——权益资本成本；

　　Rf——无风险报酬率；

　　βL——权益资本系统风险系数；

　　MRP——市场风险溢价；

　　Rc—— 评估对象特定风险调整系数。

　　折现率关键参数如下：

　　■

　　本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述，在对南京生化进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。

　　根据《南京红太阳股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在南京红太阳生物化学有限责任公司资产组组合可收回金额资产评估报告》【君瑞评报字（2022）第004号】，截至评估基准日2021年12月31日，公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币113,560.00万元，高于基准日公司相关商誉所在南京生化资产组组合减值测试前账面价值79,839.31万元，商誉不存在减值。

　　综上所述，南京生化近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合息税前利润均为正数，经减值测试后2021年度无需计提商誉减值准备。因此，公司未对南京生化商誉相关资产组计提减值准备是合理的。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　对红太阳股份商誉减值准备，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　4、复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

　　5、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　（二）核查意见

　　经核查，本期公司不对南京红太阳生物化学有限责任公司商誉计提减值符合公司的实际经营情况，具有合理性；公司本期未计提商誉减值准备的原因充分、合理。

　　（3）报告期末，你公司对南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）投资形成的长期股权投资账面余额为1.79亿元，你公司未对其计提减值准备。2019年至2021年，红太阳金控的净利润分别为497.16万元、-525.87万元、-646.95万元，请结合其经营情况及行业环境，说明未对其计提减值准备的原因，相关减值准备计提是否充分。

　　【回复】

　　红太阳金控成立于2017年，充分利用红太阳产业链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台，提升公司核心竞争力，其主要经营供应链管理与咨询，商业保理服务，经济信息咨询服务（不含投资信息）等业务，目前红太阳金控各项经营正常。截止2021年12月31日，红太阳金控总资产60,923.75万元,净资产40,753.72万元。

　　近三年，受持续的新冠疫情、环保高压政策、能耗双控等因素的影响，红太阳产业链上下游供应商及客户受到了不同程度的影响，以致红太阳金控业务开展及市场拓展较慢，虽经营业绩未达预期，但依托存量业务，红太阳金控仍正常有序运转。随着国家支持构建供应链金融体系、稳定产业链和供应链，拓宽中小企业融资渠道各项政策落地，以及新冠疫情的有效控制，红太阳金控将充分利用红太阳上下游产业链庞大的供应商及客户群优势，发挥其产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，积极开发市场资源，拓展业务规模，加快提升经营质量和盈利水平。鉴此，公司结合红太阳金控的经营状况、行业发展和未来业绩的预测，通过审慎测算，其2021年度未见减值迹象，因此未对其计提减值准备。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

　　2、查看相关投资协议、公司章程、工商资料，复核长期股权投资的持股比例、购买时间；

　　3、通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；

　　4、重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；

　　5、获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核、审阅程序或审计程序；

　　6、复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，对发生减值的长期股权投资，复核管理层计提的减值准备的金额，并评估用于计算减值准备的依据；

　　7、复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。

　　（二）核查意见

　　基于我们为红太阳股份2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为红太阳股份上述与财务报表相关的关于长期股权投资的减值的说明在所有重大方面与我们在执行红太阳股份2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（4）请列示对存货项目进行减值测试的关键假设和参数、具体减值测试过程，结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单、适销情况等说明报告期内存货跌价准备计提金额是否充分，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

　　【回复】

　　一、公司2021年末合并层面存货构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，公司存货库龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司存货主要内容为库存商品和原材料，期末库存商品已确认订单销售额为100,885.22万元。公司采购的原材料基本用于生产下游产品，很少直接对外销售，原材料价格变动对公司原材料可变现净值不存在较大影响。

　　公司对库存商品和原材料期末的跌价准备进行测试，根据库存商品和原材料的可变现净值低于期末账面成本部分计提存货跌价准备：

　　单位：万元

　　■

　　二、公司2021年末存货跌价准备计算过程

　　单位：万元

　　■

　　存货跌价准备计提的过程及相关参数的选择：

　　1、确定可变现净值：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以资产负债表日的销售价格为基础计算。

　　2、比较可变现净值与成本孰低。

　　3、依据存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　公司2021年末存货账面余额为81,222.25万元，存货跌价准备余额为7,966.49万元，计提比例为9.81%,其中：库存商品跌价准备余额6,241.37万元，原材料跌价准备余额1,725.12万元。存货跌价准备计提是在年终存货清查盘点的基础上，通过组织公司生产、销售、采购、技术、质检等相关部门进行鉴定，并根据上述原则判断和计算的。

　　综上所述，公司2021年末对各类存货进行存货跌价准备测试方法和计提存货跌价准备的账务处理，保持了一贯性，与以前年度无差异，是合理的。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　针对红大阳公司存货跌价准备，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解和评价与存货跌价准备相关的内部控制，并测试其运行的有效性；

　　2、结合对期末存货实物的盘点情况、根据存货结存余额分类别和明细对存货跌价准备进行测算，同时与期初计提的存货跌价准备明细进行比较：对期初已计提存货跌价准备本年已销售的调整营业成本；

　　3、取得公司期末存货库存明细，结合产品的特性，对库龄较长的存货进行分析性复核，判断存货跌价准备是否合理；

　　4、检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况；

　　5、获取公司存货跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备；

　　6、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）核查意见

　　经核查，公司报告期内存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

　　（5）2021年6月，法院裁定受理你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）重整申请。报告期末，南一农集团及其关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）非经营性资金占用余额为30.42亿元。请结合前述资金占用解决情况、公司债权申报情况及可能获得的偿付比例说明相关坏账准备计提的充分性。

　　【回复】

　　截至 2021年12月31日，公司因控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为304,177.77万元，其中南一农集团非经营性资金占用余额为161,074.45万元，红太阳集团非经营性资金占用余额为143,103.32万元。南一农集团已于2021年6月3日被南京市高淳区人民法院裁定进入重整程序，公司前期已根据重整程序规定向南一农集团管理人进行债权申报。

　　2021年末，鉴于南一农集团尚未形成重整计划，相关债权尚未启动清偿；同时，红太阳集团存在流动性紧张情形。鉴此，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对上述其他应收款按照占用主体重整（或模拟重整）清偿率测算其他应收款的可收回金额，以此计提资产减值准备。

　　具体计提依据如下：

　　1、经公司向南一农集团管理人问询，并根据南一农集团相关资产评估及债权申报情况，结合资产的清偿顺序及比率，按照重整状态下普通债权的清偿率测算其他应收款的可收回金额，具体测算方式为结合南一农集团资产项目变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及税费等项目的前提下初步估算，具体测算公式为：重整状态下普通债权的清偿率=（资产变现价值 预估-优先偿付的共益债务、职工债权及税费）/重整状态下的普通债权总额。

　　2、红太阳集团目前尚未进入任何司法程序，公司对其按照模拟重整状态下的普通债权清偿率测算其他应收款的可收回金额，计提相应资产减值准备，具体测算公式为：模拟重整状态下普通债权的清偿率=（资产变现价值预估-预计优先偿付的共益债务、职工债权及税费）/模拟重整状态下的预计普通债权总额。

　　鉴此，公司根据上述测算方式对南一农集团及红太阳集团非经营性资金占用所致其他应收款进行计提资产减值准备18.46亿元，本次计提相关坏账准备测算依据合理，具有充分性。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、对资金占用方进行函证；

　　2、获取公司关于南一农集团及红太阳集团清偿率的计算过程，核实公司已入账的相关坏账准备；

　　3、我们复核了与清偿率相关的数据来源；

　　4、我们复核坏账准备计算过程；

　　5、我们与南一农集团重整管理人进行访谈跟踪破产重整进度。

　　（二）核查意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　由于红太阳股份未能提供与相关关联方资金占用金额及可回收金额准确性的充分资料，我们无法就红太阳股份应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　（6）报告期末，你公司对外担保余额中对控股股东南一农集团及其关联方红太阳集团的担保余额合计为24.21亿元。请结合南一农集团和红太阳集团的偿债能力，自查说明你公司是否可能因承担担保责任导致再次被银行划转资金，你公司对前述担保计提预计负债的充分性。

　　【回复】

　　前期（2020年）公司因为控股股东南一农集团及红太阳集团提供存单及银票质押担保融资事项到期违约而被银行划转资金。公司除已对外披露的因承担担保责任导致银行划转资金之外，截至本《年报问询函》回复日，不存在其它因承担担保责任导致的银行划转资金情形。

　　公司经过自查核实，截至本《年报问询函》回复日，公司不存在为南一农集团提供存单或银票质押担保融资情形，故预计不会发生由于承担担保责任导致再次被银行划转资金的情形；截至本《年报问询函》回复日，公司为红太阳集团提供存单及银票质押担保余额为2.15亿元，红太阳集团融资业务目前均在正常转贷、续贷，公司将积极避免发生因承担担保责任而导致银行划转资金情形。

　　截至本《年报问询函》回复日，公司对控股股东南一农集团担保余额为17.49亿元，对关联股东红太阳集团担保余额为6.57亿元。上述担保余额中，除存单及质押担保形式之外，公司尚为南一农集团及红太阳集团提供有其它形式担保，包括但不限于信用担保等形式，如被担保方债权人提起诉讼并要求公司履行担保义务，则公司存在履行还款或被执行资产的可能性。2022年5月，公司发生因为南一农集团提供担保导致担保划扣的被动非经营性资金占用情形，详见公司于2022年5月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票被实施其他风险警示事项进展及相关事项的补充公告》（公告编号：2022-054）；鉴于该资金占用系司法强制拍卖导致的担保划扣形成的被动非经营性资金占用，故公司无法认定该事项责任人。

　　鉴此，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》对上述对外担保按照被担保方重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率测算并计提预计负债约 13.71亿元。被担保方重整（或模拟重整）状态下的普通债权清偿率测算同本《年报问询函》 问题 1（5）回复中关于南一农集团及红太阳集团的重整（模拟重整）清偿率测算方法，本次计提预计负债依据合理，具有充分性。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、向公司了解对外担保的情况，获取了担保明细表、担保协议、银行借款协议等融资协议，核实担保、融资金额；

　　2、对控股股东的破产重整管理人进行了访谈，了解控股股东破产重整的进展情况，以及控股股东预计破产清偿等情况；向公司了解对外担保预计损失的测算方法、测算过程，并对测算过程进行了复核。

　　（二）核查意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为：

　　由于红太阳股份未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，我们无法就上述红太阳股份承担的负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　（7）报告期末，你公司预付款项余额为2.37亿元，请说明按预付对象归集的期末余额前五名收款方名称、与你公司关联关系、具体金额、预付时间、预付款项具体用途、预计结算安排，并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质、是否符合行业惯例。并自查预付款项是否存在被控股股东及其关联方资金占用情形。

　　【回复】

　　报告期末，公司预付款款余额为2.37亿元，其中预付款项期末余额前五名情况如下：

　　■

　　公司与上述交易对手方均不存在关联关系；公司以预付款方式采购原材料或支付工程款项是行业惯用的业务模式，是基于公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。公司已将与上述事项相关的资金账户、银行流水、银行回单、其他应付款的付款单、预付款合同等有关资料提供给年审会计师，但由于公司前期预付相关款项后，部分收款单位存在未按照合同约定履行义务或者建造工程未决算的情形而尚未开具发票，致使公司无法向年审会计师提供发票等完整的审计资料。

　　经自查，公司预付款项中不存在被控股股东及其关联方资金占用情形。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解采购与付款循环的内部控制，对内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

　　2、对本期主要供应商期末往来余额等信息进行函证；

　　3、我们向管理层询问了预付款的存续情况并编制预付款账龄及挂账原因；

　　4、我们检查了与供应商签订的采购合同，核对约定条款确定是否与管理层描述一致；

　　5、我们测试了与供应商期后借贷方发生额，确认是否与我们了解的一致。

　　（二）核查意见

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：红太阳股份期末预付款项余额中包括预付颍上县颍发投资管理有限公司、南京卓韬装饰安装工程有限公司两家公司的余额合计为3,950.00万元因红太阳股份未提供有关上述事项的充分资料，无法就上述预付款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。除此之外，我们认为预付款项的具有商业实质及其合理性。

　　（8）报告期末，你公司在建工程期末余额为2.37亿元，请以表格形式按项目列示各项目的具体情况，包括但不限于开工日期、工程进度（累计投入占预算比例）、资金来源、预计完工日期等。结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　截至2021年12月31日，公司在建工程期末余额为2.37亿元，其构成包括在建工程2.04亿元，工程物资0.33亿元。

　　在建工程具体明细如下：

　　单位：万元

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　　根据上表中各项目的工程进度情况，公司约80%工程项目进度达到70%以上，约70%工程项目预计在2022年度完工。前期由于新冠疫情持续反复和流动性偏紧等因素的影响，公司部分项目建设进程受到一定程度的影响，建设进度较慢。目前，公司正在根据生产经营情况，合理调配资金加快在建项目的建设进度，尽快建成投产，打造公司新的业绩增长点。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司对上述在建工程进行了减值测试，公司各工程项目均在稳步推进，行业环境和行业技术未发生重大变化，不存在在建工程经济效益已经低于或者将低于预期的情况，在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、获取公司《工程项目管理制度》等，了解与在建工程的存在、完整性、准确性及计价与分摊相关的关键内部控制的设计，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、结合行业特征及公司生产经营情况对在建工程的规模和分布状态进行分析；确认在建工程与公司的产能、产量是否相匹配；

　　3、获取公司在建工程的明细表进行核对，同时检查本年度增加在建工程的原始凭证是否完整，包括立项申请批文、预算总额及建设批准文件、建设备案文件、现场监理施工进度报告、施工合同、发票、付款单据等业务资料；

　　4、对主要的工程承包商、设备供应商实施函证程序，确认主要合同条款、工程实施或设备交付、款项支付情况等；

　　5、对在建工程进行实地勘察，确定公司工程项目确实存在，观察在建项目的实际施工进度，关注是否存在停建情况，确认在建工程转入固定资产时点的准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，红太阳股份2021年度草胺膦项目、废盐综合利用项目、大数据楼等项目余额真实完整，项目实际施工进度与披露情况相符,暂未满足转固条件，且不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　问题2：根据审计报告，你公司2021年审计意见类型为保留意见，保留意见所涉事项为关联方非经营性资金占用金额及可回收金额的准确性无法判断、因对外担保导致公司承担的巨额负债且余额的准确性无法确定、预付款项和其他应收款的商业实质及可收回性无法判断以及无法预计中国证监会立案调查的影响，年审会计师对前三个事项无法获取充分、适当的审计证据。根据年报，你公司2021年聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为150万，相比2020年聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用同比增加50%。

　　（1）控股股东及其关联方非经营性资金占用、预付款项和其他应收款项的商业实质及可收回性无法判断已经连续三年为你公司审计报告被出具保留意见的原因。请年审会计师说明对前述事项连续三年无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

　　【回复】

　　审计过程中，公司全力配合年审会计师工作，积极沟通协调，并将能够获取的有关上述事项资料提供至年审会计师：

　　1、对于预付款项，公司已提供相关合同、银行流水、银行回单、付款单据等有关资料，但由于公司前期预付相关款项后，收款单位存在未按照合同履行义务或者建造工程未决算的情形而尚未开具发票，致使公司无法向年审会计师提供发票等完整的审计资料。

　　2、对于其他应收款，公司已提供相关合同、银行流水与回单、付款单据等有关资料，但由于对方经营困难导致未能按合同履行义务，公司持续与对方沟通还款，暂未采取诉讼等法律措施，公司暂无法向年审会计师提供对方还款计划等证明材料。

　　年审会计师核查意见：

　　我们无法获取充分、适当的审计证据的情况如下：

　　1、无法确定南一农集团、红太阳集团的偿债能力，因红太阳股份无法对南一农集团、红太阳集团所有的可执行财产进行全面清查，对于其他应收款—南一农集团、红太阳集团未来现金流量无法准确计量，故无法获取充分适当的审计证据获取对其计提坏账准备及预计履行担保责任后对原控股股东可追偿金额的合理性。

　　2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

　　①关联方非经营性资金占用金额及可回收金额的准确性无法判断

　　如财务报表附注十 “5、（4）关联方资金拆借”所述，截至2021年12月31日，红太阳股份相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为304,177.77万元，其中控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）151,558.65万元、第二大股东红太阳集团有限公司（以下简称红太阳集团）143,103.32万元，上述事项主要是由于红太阳股份为南一农集团、红太阳集团对外借款提供担保，因南一农集团、红太阳集团发生违约导致红太阳股份被银行划转资金而形成资金占用。本期发现历史遗留问题导致的南一农集团非经营性占用资金9,515.80万元。本期红太阳股份管理层根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值损失184,591.11 万元。

　　由于红太阳股份未能提供上述与相关关联方资金占用金额及可回收金额准确性的充分资料，我们无法就上述红太阳股份应收关联方资金占用款项金额及可回金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　②预付款项和其他应收款的商业实质及可收回性无法判断

　　如财务报表附注五5、五6所述，2021年12月31日，红太阳股份期末预付款项余额中包括预付颍上县颍发投资管理有限公司、南京卓韬装饰安装工程有限公司两家公司的余额合计为3,950.00万元，期末其他应收款余额中南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司的余额为4,200.00万元。

　　因红太阳股份未提供有关上述事项的充分资料，我们无法就上述预付款项、其他应收款的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　上述事项影响红太阳股份2021年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2021年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对红太阳股份2021年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第1511号——审计报告：对应数据》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，我们对红太阳股份2021年度财务报表发表了保留意见。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　上述保留意见涉及事项对红太阳股份2021年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

　　②保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备、预计负债、营业外支出，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

　　③对于所有保留意见涉及的情况均已在附注十5（4）关联方资金拆借、附注五5、五6、五31、五48、附注十三中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

　　（2）请说明你公司连续三年聘请不同会计师事务所进行年报审计的原因， 2021年审计费用同比大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司连续三年聘请不同会计师事务所进行年报审计原因如下：

　　1、公司2019年年审机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　2、公司变更2020年年审机构，系由于公司与原聘任的年审机构立信在2020年年度审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信为公司2020年年度审计机构。公司已就变更年审机构事项与立信进行了事前沟通，取得了其理解和支持，立信对变更事项无异议。为保证审计工作的顺利进行，经对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）充分了解和审查，经公司董事会审计委员会提议并经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任立信中联为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2020年度审计费用拟定为人民币150.00万元（其中财务审计费用100.00万元，内部控制审计费用50.00万元）。

　　3、公司变更2021年年审机构，系由于公司与原聘任的立信中联在2021年年度审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信中联为公司2021年年审机构。公司已就变更年审机构事项与立信中联进行了事前沟通，取得了其理解和支持，立信中联对变更事项无异议。为保证审计工作的顺利进行，经对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解和审查，经公司董事会审计委员会提议并经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，同意聘任中兴财光华为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2021年度审计费用拟定为人民币150.00万元（其中财务审计费用100.00万元，内部控制审计费用50.00万元）。

　　综上，公司因与立信2020年年报审计时间安排上未能达成一致原因变更会计师事务所，因与立信中联2021年年报审计时间上未能达成一致原因变更会计师事务所；公司管理层与年审机构在年审相关事项前期沟通过程顺畅，不存在分歧；除上述因年报审计时间安排未能达成一致外，不存在其他导致公司更换年报审计机构的原因或事项；上述变更会计师事务所事项均已相应履行董事会、股东大会审议程序。

　　二、公司2021年度审计费用情况说明：

　　公司2021年度审计费用为人民币150.00万元（其中财务审计费用100.00万元，内部控制审计费用50.00万元），和2020年度审计费用相比未发生变化。不存在2021年度审计费用同比增加的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　上述关于公司2021年度审计费用情况说明同本所与红太阳股份签订的业务约定书约定一致，2021年度审计费用与2020年审计费用相同。

　　问题3：根据年审会计师出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，你公司全资子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据你公司《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》，此次业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）业绩补偿金额为50,633.62万元，同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。

　　（1）请以书面形式向我部提交业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，明确对业绩补偿款的支付时间、履约方式及履约保障措施，说明如其未能履约你公司拟采取的追偿措施，并结合其履约能力充分提示相关风险。

　　【回复】

　　一、履约方案

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，重庆中邦累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业绩补偿金额为50,633.62万元。

　　公司已于2022年5月9日向红太阳医药集团发出《关于重庆中邦业绩承诺到期及业绩补偿的通知》，要求其在收到通知之日起，根据《业绩承诺补偿之补充协议》的相关约定，尽快履行相关承诺，及时支付业绩补偿款。同时，公司拟就上述业绩补偿款向南一农集团管理人申报债权。

　　经红太阳医药集团向公司回复，红太阳医药集团将按照《业绩承诺补偿之补充协议》约定的时间及方式履行业绩补偿义务，于2022年12月31日前向公司现金支付重庆中邦业绩补偿款50,633.62万元，并将在公司向南一农集团管理人申报债权后，及时与南一农集团管理人进行沟通，采取包括但不限于自筹资金、资产处置等方式筹集资金及时支付业绩补偿款。

　　二、履约保障措施及风险提示

　　据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。

　　鉴于红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性；承诺方南一农集团目前尚处于破产重整程序、尚未形成重整计划，公司拟就重庆中邦业绩补偿款申报的债权最终获得的偿付金额尚不确定。鉴此，红太阳医药集团及南一农集团是否能按期还款存在不确定性，公司在此郑重提示广大投资者注意投资风险，理性决策投资。

　　年审会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了红太阳医药集团和南一农集团年度审计报告以及南一农集团偿债能力报告，核实是否具有偿债能力；

　　2、我们审计过程中持续保持与南一农集团破产管理人沟通，跟踪破产重整进