证券代码：600711   证券简称：盛屯矿业   公告编号：2022-100

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年7月4日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长张振鹏先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书和部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票通过，议案3为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（厦门）律师事务所

　　律师：庄宗伟、郑芙蓉

　　2、律师见证结论意见：

　　本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 盛屯矿业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、 北京大成（厦门）律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司二零二二年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　2022年7月5日

　　证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业    公告编号：2022-101

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于回购并注销业绩补偿股份减少

　　注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）已分别于2018年9月26日、2018年10月27日召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届董事会第二十二次会议，于2018年11月13日召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）97.22%的股权，本次交易对价为213,874.60万元。各方协商一致，约定本次交易中，购买资产的交易对价中使用募集配套资金向深圳盛屯集团有限公司（以下简称：“深圳盛屯集团”）支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

　　公司与深圳盛屯集团于2018年10月27日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）；于2022年4月24日签署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议补充协议》”）。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，深圳盛屯集团承诺，对盛屯矿业的业绩承诺补偿期间为2018年、2019年、2020年及2021年。

　　根据四环锌锗收益法评估数，深圳盛屯集团承诺，四环锌锗自2018年初至2018年末、2019年末、2020年末以及2021年末累计经审计的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元和8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

　　2022 年 4 月25日，公司召开第十届董事会第四十四次会议审议通过了《关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川四环锌锗科技有限公司 2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》核验，截至2021年度末，标的公司四环锌锗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于承诺业绩金额16,969,291.24元。根据上市公司重大资产重组相关法律法规规定，以及之前约定，深圳盛屯集团有限公司需对未实现利润差额进行补偿。因此，公司与深圳盛屯集团有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》约定补偿事项，根据应补偿金额42,201,166.42元，对应的应退回股份数量为7,992,646.00股；另外，应退回的历年分红415,617.56元

　　2022 年 6 月17 日，公司召开第十届董事会第四十九次会议并于2022年7月4日召开了公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的议案》等相关议案，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，截至2021年度末，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76元，低于业绩承诺金额16,969,291.24元。

　　根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，公司拟与深圳盛屯集团签订《股份转让协议》，以1元的对价回购深圳盛屯集团于该次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司7,992,646股股份，回购完成后该股份由公司按法定程序予以注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报时间及申报方式

　　债权人可采用现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会秘书办公室进行确认。联系方式如下：

　　1、公司通讯地址及接待地址：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层

　　2、申报时间：2022 年7月5日起45天内(工作日9:00-12:00，13:30-17:30）

　　3、联系人：董秘办

　　4、电话：0592-5891697

　　5、传真：0592-5891699

　　公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月5日

　　证券代码：600711   证券简称：盛屯矿业   公告编号：2022-102

　　盛屯矿业集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股现金红利0.038元

　　●相关日期

　　■

　　●差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2022年5月16日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2.分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3.分配方案：

　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,828,132,262股为基数，每股派发现金红利0.038元（含税），共计派发现金红利107,469,025.96元。

　　三、 相关日期

　　■

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　除深圳盛屯集团有限公司所持股份的红利由公司自行发放外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　2. 自行发放对象

　　公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股东和证券投资基金，股息红利税实行差别化税率计税。公司派发股息红利时，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2015]101号有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.038元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.038元，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0。公司股权激励对象持股的股息红利按上述规定计税。

　　（2）限售股份按规定计税。对于持有本公司股改限售股、首发限售股股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》的规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，按10%的税率代扣代缴所得税。税后每股实际派发现金红利人民币0.0342元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”），由公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）及相关规定，按照10%的税率统一代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.0342元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于对香港联交所投资者(包括企业和个人)投资公司A股股票(“沪股通”),其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发,扣税根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)执行,按照10%的税率代扣所得税,税后每股实际派发现金红利人民币0.0342元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东,公司将不代扣代缴企业所得税,由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税,实际每股派发人民币0.038元(含税)。

　　五、

　　有关咨询办法

　　联系地址：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层。

　　联系部门：董秘办

　　联系电话：0592-5891697

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2022年7月5日