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2022年07月05日 星期二 上一期  下一期
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  人类营养健康、酿造与生物能源等领域。

  公司紧紧围绕“十四五”规划和各年经营计划目标,全面落实年度工作任务。2021年公司实现营业收入106.75亿元,同比增长19.50%,收入规模持续提升,其中制糖业务、奶制品业务保持较高增速,酵母及深加工产品业务、包装类产品业务保持良好发展态势。公司酵母产业制造优势凸显,行业地位持续提升。

  三、公司主要财务数据及财务指标

  (一)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年至2021年财务数据已经大信会计师审计,2022年一季度数据未经审计。

  (二)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年至2021年财务数据已经大信会计师审计,2022年一季度数据未经审计。

  (三)主要财务指标

  ■

  注:2019年至2021年财务数据已经大信会计师审计,2022年一季度数据未经审计。

  四、控股股东及实际控制人情况

  截至2022年6月30日,安琪集团直接或间接持有公司38.02%的股权,为公司的控股股东,公司实际控制人为宜昌市国资委。公司股权及控制关系情况如下:

  ■

  五、最近三年的控制权变动情况

  最近三年公司控股东为安琪集团,实际控制人为宜昌市国资委,公司控制权未发生变动。

  六、最近三年重大资产重组情况

  最近三年,公司未进行重大资产重组。

  七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近三年内,公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

  最近三年内,公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

  

  第三章 拟分拆主体基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案公告日,公司直接持有宏裕包材65.00%股权,为宏裕包材的控股股东,公司实际控制人宜昌市国资委为宏裕包材的实际控制人。

  三、股东及股权结构情况

  截至本预案公告日,宏裕包材的股东情况如下表所示:

  ■

  注1:太一(宜昌)股权投资基金管理有限公司为宜昌夷陵城发产业投资基金(有限合伙)的执行事务合伙人,太一(宜昌)股权投资基金管理有限公司与宜昌夷陵城发产业投资基金(有限合伙)构成一致行动关系。28、 四、董事、监事、高级管理人员及持股情况

  (一)董事、监事、高级管理人员情况

  截至本预案公告日,宏裕包材董事、监事、高级管理人员的具体情况如下:

  ■

  其中,宏裕包材董事覃光新在安琪酵母任财务负责人、总经理助理;监事会主席王东在安琪酵母任审计部部长。

  公司与宏裕包材不存在高级管理人员、财务人员交叉任职的情形。

  (二)董事、高级管理人员及其关联方持股情况

  截至本预案公告日,宏裕包材董事、高级管理人员及其关联方持有宏裕包材股份情况如下:

  ■

  注:自然人股东席大凤持有宏裕包材18,299,800股股票,持股比例29.9997%,为宏裕包材董事、总经理邹华蓉之母亲。

  五、最近三年业务发展情况

  (一)主营业务概况

  宏裕包材立足于包装产品的研发、生产与销售业务,主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器,拥有高精准塑料薄膜凹版印刷、多功能干法涂布复合、高速无溶剂复合、多层共挤吹塑、全自动高速注塑等核心技术,目前产品主要应用于食品、饮料、调味品类产品的包装物。

  宏裕包材依托自身的研发团队,通过对包装新材料的研究与开发,形成了聚合物材料加工与成型技术、材料共混改性技术、材料复合技术等核心专有技术,可为客户提供优质的包装方案,满足客户对产品性能、安全和质量需求。

  (二)关联交易情况

  2019年至2021年,宏裕包材与公司及子公司/联营企业发生的日常性关联交易情况统计如下:

  单位:万元

  ■

  宏裕包材主要为公司及子公司提供酵母及酵母衍生品包装材料产品,上述关联交易系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理,在交易方式、价格方面与向非关联方销售的同类商品基本相同,交易价格未显失公允,不存在损害公司利益的情形。

  六、主要财务数据

  (一)资产负债表主要数据

  宏裕包材最近三年一期合并资产负债表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  (二)利润表主要数据

  宏裕包材最近三年一期合并利润表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  (三)主要财务指标

  宏裕包材最近三年主要财务指标如下:

  ■

  七、宏裕包材诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

  截至本预案公告日,宏裕包材不涉及其作为诉讼被告或仲裁被申请人的金额在100万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁,宏裕包材不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查,尚未结案的情形;不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除的情形;不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报告期内,宏裕包材不存在受到重大行政处罚的情形。

  八、其他事项

  (一)宏裕包材不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

  宏裕包材股权权属清晰,不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

  (二)关于本次分拆是否为标的控股权的说明

  本次分拆的标的为宏裕包材,宏裕包材股东大会将授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量,本次发行不存在宏裕包材股东公开发售股票的情形,本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成后,公司仍然是宏裕包材的控股股东。

  

  第四章 风险因素

  投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次分拆上市的审批注册风险

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行北交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  二、市场竞争风险

  宏裕包材为安琪酵母下属包装类业务的发展平台,主要从事包装产品的研发、生产与销售业务,为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器。通过多年的发展,宏裕包材已在下游行业领域已积累了较多稳定优质的客户资源,但是,随着竞争对手技术水平的提高和行业新进入者的加入,若宏裕包材不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能力下降的风险。

  三、关联交易风险

  公司与宏裕包材存在采购酵母及酵母衍生品包装物、往来款及担保的情况。2019年、2020年和2021年,宏裕包材与公司及子公司/联营企业的关联交易金额分别为和16,726.87万元、18,828.07万元和17,727.56万,占宏裕包材营业收入的比例分别为37.31%、35.98%和29.66%。尽管公司和宏裕包材均具备独立、完整的业务体系,能够独立进行经营决策,并且分别建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,严格规定了重大关联交易的审批程序,保证关联交易的合规性、合理性和公允性,宏裕包材亦严格履行了关联交易涉及的相关审议审批程序。但仍不排除未来公司或宏裕包材因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、宏裕包材或中小股东利益的风险。

  四、股票市场波动风险

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

  五、控股股东控制风险

  截至本预案公告日,公司直接和间接持有宏裕包材65%的股份,为宏裕包材控股股东。本次发行完成之后,公司对宏裕包材仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对宏裕包材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制,将可能会给宏裕包材及其中小股东带来不利影响。

  六、不可抗力风险

  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

  

  第五章 其他重要事项

  一、保护投资者合法权益的相关安排

  (一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

  (二)关于避免同业竞争的措施

  公司与宏裕包材已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺,承诺内容详见本预案“第一章本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”的相关内容。本次分拆完成后,公司与宏裕包材不存在构成重大不利影响的同业竞争,符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  (三)关于规范关联交易的措施

  公司与宏裕包材不存在显失公平的关联交易。宏裕包材、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺,承诺内容详见本预案“第一章本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司的要求”的相关内容。本次分拆完成后,公司和宏裕包材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及股东利益。

  (四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益

  本次分拆上市后,公司及所控制的其他企业(除宏裕包材外)将继续集中发展酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产和销售业务,突出公司主要业务优势,进一步增强公司独立性。因此,本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

  本次分拆本身不会影响安琪酵母对宏裕包材的控制关系。本次分拆完成后,公司仍将控制宏裕包材,宏裕包材的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。

  通过本次分拆上市,宏裕包材将成为生产经营独立的上市公司,实现与资本市场的直接对接,发挥资本市场直接融资的功能和优势,拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率,从而有效降低资金成本,为宏裕包材的业务发展提供充足的资金保障;与此同时,宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升,有利于优化宏裕包材的管理体制、经营机制,提升其管理水平,吸引人才,并加大对宏裕包材核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持塑料包装相关业务的创新活力,增强核心技术实力,实现塑料包装业务的做大做强,增强宏裕包材的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宏裕包材经营实力和盈利能力的提升,也将对安琪酵母的整体盈利水平产生积极影响。

  (五)严格遵守利润分配政策

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。

  本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  (六)股东大会及网络投票安排

  公司将根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为给参加股东大会的股东提供便利,股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

  二、待补充披露的信息提示

  公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将在宏裕包材上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况,督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

  

  第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

  一、独立董事意见

  上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定,就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下:

  “1、公司和宏裕包材符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定的上市公司分拆的各项条件及要求。

  2、本次编制的《安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本次子公司宏裕包材筹划至北交所上市方案具备可行性。

  3、本次子公司宏裕包材筹划至北交所上市有利于公司突出主业、增强独立性,本次分拆后,公司与所属子公司宏裕包材均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,符合公司的战略发展和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,本次子公司宏裕包材至北交所上市方案具有商业合理性。

  4、公司已在《安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》中详细披露与本次事项有关的审批事项及程序,并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

  5、本次子公司宏裕包材筹划至北交所上市相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可,符合《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  6、我们同意本次子公司宏裕包材筹划至北交所上市事项的总体安排,同意公司第九届第五次董事会会议审议的与本次分拆相关的议案及事项,并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

  7、公司所属子公司宏裕包材筹划至北交所上市事项尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查,中信证券认为:

  “1、本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求;

  2、本次分拆上市符合相关法律、法规的规定;

  3、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益;

  4、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力;

  5、宏裕包材具备相应的规范运作能力;

  6、本次分拆履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件有效,披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  三、律师核查意见

  瑞通天元认为:“安琪酵母具备本次分拆上市的主体资格;本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件;安琪酵母已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务;本次分拆上市相关事项已经安琪酵母董事会审议通过,尚需提交股东大会审议及有关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。”

  四、会计师核查意见

  大信会计师认为:“安琪酵母所属子公司宏裕包材筹划至北京证券交易所上市符合《分拆规则》中关于‘上市公司分拆条件’的相关要求。”

  

  第七章 本次分拆相关证券服务机构

  一、独立财务顾问

  名称:中信证券股份有限公司

  法定代表人:张佑君

  注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

  电话:021-20262062

  传真:021-20262062

  项目主办人:朱宏涛、李昶

  二、法律顾问

  名称:湖北瑞通天元律师事务所

  法定代表人:张军

  注册地址:湖北省武汉市江汉区新华路589号大武汉1911A座九楼

  电话:027-59625780

  传真:027-59625789

  经办律师:詹曼、梁成坤

  三、上市公司审计机构

  名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:吴卫星、胡咏华

  注册地址:北京市海淀区知春路1号22层2206

  电话:010-82337890

  传真:010-82327668

  签字注册会计师:丁红远、李征平

  证券代码:600298    证券简称:安琪酵母   临2022-082号

  安琪酵母股份有限公司

  关于子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的一般风险提示性公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司(以下简称“宏裕包材”)拟申请公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市(以下简称“本次子公司上市”)。本次子公司上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对宏裕包材的控股权。

  2022年6月24日,公司召开第九届董事会第三次会议,审议通过了《子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的议案》;2022年7月1日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》及其他与本次子公司上市相关的议案,具体内容请详见公司2022年7月5日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  本次子公司上市尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次子公司上市方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次子公司上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,公司将根据本事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2022年7月5日

  证券代码:600298  证券简称:安琪酵母  公告编号:2022-083号

  安琪酵母股份有限公司

  关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2022年7月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年7月20日14 点 00分

  召开地点:公司一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年7月20日

  至2022年7月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9已经公司2022年7月1日召开的第九届董事会第五次会议审议通过,议案10、议案11已经公司2022年6月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。议案相关内容详见2022年7月5日、2022年6月28日公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报 》《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11。

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1.登记时间:2022年7月19日(星期二);

  2.登记地点:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;

  3.登记办法:法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记;

  4.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并出示相关证件的原件;

  5.通讯地址:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;邮政编码:443003;来函请在信封上注明“股东大会”字样;

  6.联系人:高路

  7.联系电话:0717-6369865

  传    真:0717-6369865

  六、 其他事项

  与会人员食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2022年7月5日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  安琪酵母股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月20日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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