他无关联供应商采购同类产品的价格无显著差异或按照市场价格确定，定价公允，且不存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　四、交易安排

　　问题16

　　报告书披露，业绩承诺方承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；补偿义务人为标的公司董事长、实控人石增辉，其获得对价3.36亿元，占总对价8.16亿元的比例为41.18%。同时，本次交易设置了不同的业绩补偿机制，但未在业绩补偿期末设置减值测试和补偿的条款。请公司：（1）说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及相关履约保障措施；（2）补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送；（3）说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明仅由石增辉承担补偿义务的原因，能否有效覆盖标的公司估值较高的风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益，并结合其财务状况等分析其履约能力，以及相关履约保障措施

　　（一）仅由石增辉承担补偿义务的原因

　　上市公司依据交易对方对标的公司的重要程度确定仅由实际控制人石增辉承担补偿义务，具体原因如下：

　　1、石增辉系标的公司创始股东及实际控制人，自标的公司设立至今始终对标的公司客户资源开发、维护，制定公司发展战略、产品研发方向及标的公司整体发展具有关键性的影响，上市公司根据交易惯例要求实际控制人石增辉作为补偿义务人；

　　2、林陈彬系标的公司创始股东之一，在标的公司设立初期，因其具有同行业的从业经验，主要负责标的公司起步阶段的生产经营管理，2019年宁德东恒整合了宁德凯利等多家子公司后，由于标的公司跟随新能源行业的迅速发展，在公司规模、发展方向及产品结构等方面发生了较大变化，并对企业管理水平提出了更高要求，经股东协商一致，林陈彬退出了核心管理层，转任项目经理职位，因此林陈彬对标的公司的业绩实现不会构成实质性及决定性的影响，上市公司未要求林陈彬作为补偿义务人；

　　3、林立举系石增辉聘请的职业经理人，主要负责对标的公司及重要子公司的日常运营管理，并带领标的公司及其子公司的研发团队进行相关技术工艺攻克和产品研发设计，其任职对标的公司的稳定经营具有重要意义，但考虑到林立举作为职业经理人，且其持股比例较小，对标的公司经营战略和发展方向的影响较小，对标的公司的业绩实现亦不会构成实质性及决定性的影响，因此上市公司按照交易惯例确定由林立举在本次交易中就任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行承诺，而未要求林立举作为补偿义务人。

　　因此，上市公司与交易对方洽谈本次交易方案后，各方按照交易惯例并结合标的公司实际情况确定由实际控制人石增辉作为业绩承诺方承担本次交易的业绩补偿义务。

　　（二）本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单合理预估承诺业绩

　　上市公司与标的公司共同服务于新能源动力电池及新能源汽车领域，新能源汽车市场需求及产销量持续快速增长、市场渗透率快速提升，新能源汽车用动力电池的市场需求亦持续快速增长，标的公司经过多年积累，长期跟随客户在新能源行业技术最前沿开拓最新工艺、最新方案、最新材料，加之良好的服务能力，在业内获得了认可，标的公司目前为CATL动力电池精密金属结构件的主要供应商，报告期内2020年实现净利润6,165.28万元，2021年实现净利润14,180.15万元，预计标的公司仍将维持较好的盈利能力。

　　本次交易过程中，上市公司及业绩承诺方基于对新能源行业的发展趋势、标的公司过往业绩以及标的公司与主要客户签署的订单情况等综合因素的理性判断及合理预估确定本次交易的承诺业绩，即业绩承诺方石增辉承诺标的公司2022-2024年度净利润分别不低于1.5亿元、1.6亿元和1.7亿元，合计承诺净利润不低于4.8亿元。

　　整体而言，业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单（2022年1-5月标的公司已取得的宁德时代相关模组端板及模组侧板采购订单金额约为7.65亿元）审慎预估的承诺业绩。

　　（三）本次交易业绩承诺方财务状况良好，业绩补偿方式为现金补偿或标的公司股权补偿

　　截止本回复出具之日，石增辉不存在重大到期未清偿债务，不存在违法违规或受到重大处罚的情形，不存在诉讼仲裁或被列为失信被执行人员的情形。

　　石增辉主要收入来源为其在宁德东恒的工资、奖金以及其他对外投资收益，其中石增辉报告期内对外投资情况如下：

　　■

　　石增辉拥有的工资、奖金、对外投资资产整体价值较小，本次交易完成后，石增辉不仅有权获得3.36亿元的交易对价，而且其仍继续持有标的公司49%的股权，因此，本次交易完成后，石增辉获得的现金交易对价及标的公司股权的价值为其最主要的财产。

　　根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若标的公司承诺期间任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的80%而触发业绩补偿条款时，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿。若上市公司届时选择目标股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

　　1、标的公司股权补偿：补偿股权比例=当期应补偿金额÷标的公司本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值

　　2、现金和标的公司股权结合的补偿：补偿股权比例=（当期应补偿金额－当期现金补偿金额）÷标的公司本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值

　　因此，根据上述条款，若业绩承诺方资金状况不足以覆盖业绩补偿金额时，上市公司有权选择执行股权补偿条款，系以本次交易整体估值（16亿元）和届时标的公司评估值孰低值作为股权补偿比例的计算基础，即若届时标的公司评估价值发生下降，上市公司可获得的股权补偿比例上升。

　　（四）履约保障措施

　　1、对业绩承诺方持有的标的公司49%股权予以约束

　　根据《业绩补偿协议书》的相关约定，石增辉承诺自《股权收购协议书》签署之日至承诺期间届满前，未经上市公司事先书面同意，其持有的标的公司49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。若标的公司2022年度、2023年度任一年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润80%的，则石增辉应将其届时持有标的公司剩余全部股权立即质押给上市公司，用于担保其在本次交易文件项下补偿义务的履行，直至《业绩补偿协议书》约定的补偿义务全部履行完毕。

　　2、对标的公司利润分配作出约定，承诺期间标的公司相关收益留存至业绩承诺期满后再实施分配

　　根据《股权收购协议书》，交割日后，标的公司在业绩承诺期间不实施利润分配；标的公司可在业绩承诺期届满后实施利润分配，若届时标的公司存在可供股东分配利润的，应将当年度可分配利润（包括之前年度未分配的滚存利润）的80%按照届时股东的出资比例予以分配，并在当年度结束之日起8个月内实施完毕。

　　通过对标的公司承诺期间留存收益的延迟分配条款设置，若石增辉个人预留现金不够支付业绩补偿款时，标的公司的留存收益部分可用于向上市公司做出补偿。

　　综上所述，本次交易依据交易对方对标的公司的重要性确定业绩补偿义务人为石增辉一人，本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单合理预估承诺业绩；石增辉虽获得的交易对价金额较低，但其保留了标的公司49%的股权比例，若标的公司未实现承诺业绩，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩补偿义务人的资金及持有的标的公司股权能够有效覆盖标的公司估值较高的风险；相关协议中已设置履约保障措施，能够有效保障上市公司和中小股东权益。

　　二、补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送

　　（一）关于相关业绩补偿条款的设置原因及背景

　　根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若承诺期间标的公司任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%的，即2022年度、2023年度、2024年度实际净利润分别不低于1.2亿元、1.28亿元、1.36亿元的，则上市公司同意承诺期间石增辉暂无需向上市公司履行业绩补偿义务，在承诺期间届满后乙方按照4.2条款的约定向上市公司履行业绩补偿义务。业绩承诺期间届满后，若标的公司累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%（即3.84亿元）的，则乙方按照以下公式向上市公司进行现金补偿：应补偿金额=（4.8亿元－累计实际净利润）×51%。

　　上市公司系在与业绩承诺方经过多轮沟通协商后确定上述条款，具体背景及原因如下：

　　1、从本次交易的目的看，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力及新能源汽车领域的核心竞争力，丰富上市公司的产品类型、由智能装备扩展到动力电池结构件，进一步扩大上市公司在新能源汽车领域的影响力，进一步提升为核心客户提供整体服务的能力，增加客户粘性；本次交易完成后，上市公司拟与标的公司在业务、产品、生产效率、客户资源等方面开展协同合作，如果对于业绩补偿完成率设置过于苛刻，可能不利于上市公司与标的公司在其他方面合作事项的顺利推进；

　　2、若业绩承诺期间任一年度标的公司实际净利润不低于当年度承诺净利润80%，即使其承诺业绩未完成，标的公司整体经营状况不会发生重大偏差，对上市公司而言不会构成重大影响，在此情形下，不立即执行业绩补偿有助于督促业绩承诺方及标的公司在下一年继续提升经营业绩，从而有助于实现收购目的；

　　3、在业绩承诺期间前两个年度标的公司整体经营平稳的前提下，业绩承诺期届满时需要按照三年累计实现净利润合并计算业绩完成率，若在累计业绩完成率在80%以上的，一般情况下对上市公司并不会构成重大的商誉减值损失，即使对标的公司估值有一定影响，但上市公司依然可以从标的公司获得一定的利润贡献，在此情形下业绩承诺方向上市公司补足利润差额具有合理性，上市公司不会因此产生重大损失。

　　因此，通过上述方式能有效地督促业绩承诺方及标的公司与上市公司实现业务协同并完成承诺业绩，而非受限于包括新冠疫情影响在内的短期或临时性的小幅度业绩波动，从而无法实现本次收购目的，导致合作失败。

　　（二）本次交易不涉及关联关系

　　交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　综上所述，上述条款设置系交易各方基于商业谈判的结果，在谈判过程中已考虑了标的公司未完成承诺业绩的80%的情况下对上市公司的影响，具有合理性，交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不当利益倾斜或输送的情形。

　　三、说明本次交易未设置减值测试和补偿的合理性，是否有利于保护公司和中小股东利益

　　（一）未设置减值测试和补偿符合《重组管理办法》和《监管问答》的相关规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　根据《监管问答》第八条第一款“当交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。”

　　由于本次交易对方石增辉、林立举、林陈彬均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易未设置减值测试补偿的安排符合现行法律法规的要求。

　　（二）本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款，主要是交易各方基于商业谈判达成的结果，本次交易相关补偿条款设置亦能保障上市公司及中小投资者权益

　　1、本次交易未设置减值测试和补偿的合理性

　　本次交易未设置业绩承诺期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款系各方商业谈判达成的结果，即各方基于新能源行业的发展趋势、标的公司过往业绩以及标的公司与主要客户签署的订单情况等综合因素的理性判断及合理预估确定本次交易方案（包括但不限于交易价格、业绩补偿等条款）。

　　本次交易虽未设置减值测试和补偿，但相关协议中已设置履约保障措施，同时上市公司在本次交易完成后能够进一步增强服务新能源汽车及动力电池客户的能力、提升资产规模，从而增强上市公司的持续经营能力。

　　2、相关补偿条款设置能够保障上市公司及中小投资者权益

　　根据一般惯例的减值测试条款，业绩承诺期满后，减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿总金额。业绩承诺方需要补足因标的资产商誉减值给上市公司造成的损失与已补偿金额的差额，若已补偿金额可以覆盖商誉减值损失，则无需额外再进行补偿。

　　本次交易虽未设置上述减值测试补偿条款，但根据《业绩补偿协议书》的相关约定，若承诺期间任一年度未完成承诺业绩的80%，即触发业绩补偿条款；应补偿金额=本次交易对价×（当年度承诺净利润－当年度实际净利润）÷当年度承诺净利润，即当年度应补偿金额=本次交易对价×当年度业绩未完成率；若下一年度业绩未完成率高于上一年度业绩未完成率的，则业绩承诺方还需要按照该计算公式向上市公司补足差额。若承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%的，则业绩承诺方应向上市公司就利润差额进行补偿，该等补偿条款的设置背景和合理性详见本回复之“问题16”之“二、补充说明在标的公司承诺期间任一年度实际净利润均不低于当年度承诺净利润80%且累计实际净利润不低于累计承诺净利润80%时，仅对利润差额进行补偿而未采取对价补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送”。

　　（三）关于以现金收购方式实施重大资产重组未设置减值测试和补偿条款的案例

　　近年来以现金收购方式实施重大资产重组的其他上市公司亦存在未设置减值测试和补偿的情形，具体案例情况如下：

　　■

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、本次交易依据交易对方对标的公司的重要性确定业绩补偿义务人为石增辉一人，本次交易业绩承诺方系基于标的公司过往业绩及在手订单审慎预估承诺业绩；

　　2、石增辉虽获得的交易对价金额较低，但其保留了标的公司49%的股权比例，若标的公司未实现承诺业绩，上市公司有权选择现金补偿、标的公司股权补偿、或现金和标的公司股权结合的补偿方式要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩补偿义务人的资金及持有的标的公司股权能够有效覆盖标的公司估值较高的风险；

　　3、相关协议中已设置履约保障措施，能有效保障上市公司和中小股东权益；

　　4、相关业绩补偿条款设置系交易各方基于商业谈判的结果，在谈判过程中已考虑了标的公司未完成承诺业绩的80%的情况下对上市公司的影响，具有合理性，交易对方与上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不当利益倾斜或输送的情形；

　　5、本次交易未设置减值测试和补偿系各方商业谈判的结果，具有合理性，且相关补偿条款的设置也能够保护公司和中小股东利益。

　　问题17

　　报告书披露，本次交易对价为8.16亿元，将全部以现金支付。2022年一季度，上市公司货币资金期末余额为6.44亿元，交易对价约为上市公司货币资金期末余额的126.71%；上市公司资产负债率为47.48%。其中，上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023年6月30日之前支付。请公司：（1）补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析自有资金是否足以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包括融资金额、融资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响；（2）结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采用全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响；（3）补充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益保护的影响，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商业合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露扣除募集资金后的自有货币资金金额，分析自有资金是否足以支付交易对价；如存在资金缺口，说明后续融资的计划，包括融资金额、融资对象、融资成本，分析补充融资对公司财务结构的影响

　　（一）上市公司自有资金情况和融资计划

　　上市公司的自有资金、后续的融资计划及支付计划如下：

　　■

　　截至2022年一季度末，上市公司货币资金余额为6.44亿元，扣除募集资金金额后的自有货币资金金额为3.31亿元，本次交易支付采取分期支付的方式，上市公司在标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，即需支付交易对价的50.01%，即40,808.16万元；剩余对价将在2023年6月30日之前支付，自有资金与支付对价存在缺口。

　　上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资金额为4.8亿元，借款期限不超过7年。上市公司拟分别在2022年借款2.4亿元、2023年借款2.4亿元，预计融资利率为3.60%，按照拟定的还款计划（分期偿还本金）及相关手续费等相关支出，7年总融资成本约为8,000万元，平均每年增加上市公司财务费用约为1,142万元。

　　（二）本次融资对公司财务结构的影响

　　本次交易后，假设本次交易的并购贷款2.4亿元（第一期）已于2022年一季度取得，上市公司的资产负债率将从2022年一季度末的47.48%，提升至约52.37%。

　　截至2022一季度末，上市公司与主要可比公司资产负债率情况对比如下：

　　■

　　由上表对比分析，本次交易融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合理区间。

　　公司已在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”及“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”中对上述内容进行了补充披露。

　　二、结合货币资金及现金流情况、日常经营资金需求等，说明本次交易采用全现金支付的原因，本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响

　　（一）上市公司的现金流情况及本次支付安排对公司日常经营和流动性的影响

　　近三年一期，上市公司的期末货币资金余额及现金流情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，近三年一期上市公司总体现金流状况良好。除2022年一季度，因上市公司业务结算周期等因素的影响，经营性活动现金流量净额为负外，2019年-2021年连续三个完整会计年度，上市公司的经营性活动现金流量净额均为正值。

　　但随着上市公司自身营业收入的快速增长及客户结算周期影响，由于应收账款、存货及合同资产的新增部分占用营运资金，上市公司需要补充一定营运资金以支持营业收入的增长。以2020年及2021年数据概算，上市公司每新增1万元营业收入需要增加营运资金0.19万元、0.24万元。

　　单位：万元

　　■

　　因此，未来上市公司若仍保持业务快速增长，每新增营业收入10亿元，预计需要补充营运资金1.92亿-2.43亿元，若上市公司进入业务稳定期，营运资金预计将出现盈余。截至目前上市公司已取得银行授信18.80亿元（含并购贷款），能够满足短期内的营运资金增长需求，未来上市公司将持续通过银行及资本市场多渠道融资以满足日常经营资金需求。

　　本次交易支付采取分期支付的方式合计支付8.16亿元，除自有资金外，上市公司可以通过银行并购贷款4.80亿元解决资金缺口。本次融资后，预计平均每年新增财务费用约1,142万元，由于贷款期限较长，上市公司每年归还本金压力较小，综合考虑上市公司目前可自由支配现金余额及银行授信额度，本次支付安排不会对公司日常经营和流动性产生重大影响。

　　（二）本次交易采用全现金支付的原因

　　本次交易采用全现金支付的主要原因：

　　1、上市公司具备一定的现金储备和低成本的融资能力

　　截至2022年一季度末，上市公司货币资金期末余额为6.44亿元，扣除募集资金金额后的自有货币资金金额为3.31亿元；上市公司拟通过银行并购贷款的方式解决资金缺口，预计融资资金利率约为3.60%，资金成本相对较低。因此，在上市公司具备现金储备和低成本的融资能力的情况下，选择现金收购是并购支付手段的优选方案。

　　2、近期股票市场波动幅度大，交易双方协商的结果

　　2022年以来，A股市场股票价格跌幅整体较大，本次交易采取全现金安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易双方的合理利益诉求以促成交易，提高本次交易效率。

　　3、有利于保持上市公司控制权的稳定性

　　本次交易前，潘延庆先生和王颖琳女士直接和间接共同控制公司55.80%的表决权，为上市公司的实际控制人。考虑到本次交易金额较大，本次交易采取现金交易的方式，可以避免发行较多股份对上市公司实际控制人持股比例的进一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。

　　三、补充说明对价支付时间早于标的公司业绩承诺期届满对上市公司权益保护的影响，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务的原因及商业合理性

　　（一）本次交易充分考虑了对上市公司的股东权益的保护

　　本次交易的谈判，上市公司在充分考虑保护中小股东权益的前提下，兼顾了交易对方的核心需求，以促成本次交易。本次对价支付时间安排也是交易对方基于自身利益的核心诉求，尽管支付时间早于标的公司业绩承诺期届满，但上市公司在保护中小股东权益方面进行了充分的考量，主要体现在以下方面：

　　1、支付对价的节奏与业绩承诺期的匹配度

　　根据交易双方签署的《股权收购协议书》的约定，本次交易的支付对价时间与业绩承诺期的匹配情况：

　　■

　　由上表对比可知，上市公司支付第一期、第二期交易对价时间节点，已覆盖业绩承诺期第一年、第二年的过半时间，标的公司的当期上半年的业绩情况已确定，并且上市公司可对2022年、2023年的标的公司全年业绩可以作出相对准确的预测。因此，整体上来说，上市公司是在基本确定业绩承诺期前两年（占整个业绩承诺期的三分之二）的前提下，拟支付本次交易的全部对价。

　　2、业绩补偿机制中相关保护性条款设置

　　根据交易双方签署的《业绩补偿协议书》的约定，上市公司在本次交易的业绩补偿条款设计中，充分考虑了交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务对上市公司的保护性条款，相关条款具体如下：

　　（1）交易对方承诺自《股权收购协议书》签署之日至承诺期届满前，未经上市公司事先书面同意，其持有的标的公司49%的股权不可进行转让、设置权利负担或以其他方式处置其直接或间接在标的公司中持有的股权。

　　（2）交易双方同意，若标的公司2022年度、2023年度任一年度实际净利润未达到当期或累计承诺净利润80%的，则乙方应将其届时持有标的公司剩余全部股权立即质押给上市公司，用于担保交易对方在本次交易文件项下补偿义务的履行，直至协议约定的补偿义务全部履行完毕。

　　（二）本次交易的业绩补偿的核心条款基于市场化原则确定，符合相关规定

　　本次交易业绩补偿的核心条款是上市公司与交易对方基于双方合理的利益诉求、多次商务谈判后达成的一致意见。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　因此，本次交易业绩补偿的机制根据市场化原则确定，符合相关规定。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　上市公司具备一定的现金储备，有合理的融资计划，有能力支付本次交易对价，本次融资后，上市公司的资产负债率仍处于相对合理区间。本次交易采取全现金支付，综合考虑了上市公司的自身资金情况和融资能力，并结合股票市场的波动及双方合理利益诉求，以及保证控制权稳定性的需求，具备合理性。上市公司的现金流量情况良好，本次交易不会对公司日常经营和流动性产生重大影响。本次交易的支付时间安排和业绩承诺，上市公司在充分考虑保护中小股东权益的前提下，兼顾了交易对方的核心需求，是根据市场化谈判的结果，具备商业合理性。

　　问题18

　　本次交易完成后，公司、石增辉分别持有标的公司51%和49%的股权。标的公司董事会将由3名董事组成，其中，上市公司提名2名董事，石增辉提名1名董事，董事长由上市公司提名董事担任。管理层基本维持不变，石增辉委派的人选担任标的公司总经理及法定代表人。石增辉及林立举承诺，在业绩承诺期间内在标的公司持续任职。请公司：（1）说明未收购标的公司全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的安排；（2）结合持股比例、公司章程规定的决策机制、董事会席位与管理层委派安排等，说明公司能否保证对标的公司的控制权，是否存在无法控制标的公司的风险，如存在，请提示相关风险并补充后续保障控制权稳定的具体措施；（3）补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，说明能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；（4）交易对方之一林陈彬系标的公司创始股东、现任监事并兼任部分子公司的经理、监事，补充其未承诺持续任职的原因，结合林陈彬在标的公司及子公司任职情况及对于标的公司技术发展、生产经营的作用，分析其离任对标的公司后续经营发展的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、说明未收购标的公司全部股权的原因，是否存在收购剩余股权的安排

　　根据《股权收购协议书》《业绩补偿协议书》，上市公司、标的公司及交易对方出具的书面说明，与上市公司实际控制人及财务负责人，交易对方进行了访谈。

　　（一）未收购标的公司全部股权的原因

　　经核查，本次交易方案中，上市公司收购标的公司合计51%股权，保留石增辉在标的公司继续持有49%的股权。未收购标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：

　　1、原股东石增辉作为标的公司创始股东、实际控制人，对于标的公司的业务开拓和客户关系维护起到较为重要的作用。本次上市公司收购标的公司51%股权完成后，石增辉继续持有标的公司49%股权，上述安排有利于促进石增辉及其现有管理团队继续保持较高的积极性，并进而促进标的公司的业务持续稳定发展。同时，上市公司控股、石增辉参股标的公司的股权安排，能够使得石增辉及其团队在开拓相关业务时，充分发挥上市公司的品牌优势、平台优势，借助上市公司的经营管理经验及行业口碑，为标的公司获得新的业务机会。

　　2、本次交易完成后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责标的公司的经营管理并决定日常经营性事项。同时，交易对方中石增辉、林立举二人承诺在业务承诺期内不得从标的公司离职，履行其应尽的勤勉尽责义务。本次交易方案继续保持了标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式。本次交易上市公司未收购标的公司剩余49%股权，可以更加紧密交易对方与上市公司之间的利益共同体关系，协力推进标的公司较好、较快发展；同时，交易对方对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司的未来发展，出于其经营战略以及自身具体情况的考虑，决定继续持有标的公司剩余49%股权。

　　3、本次交易中，上市公司通过较小的资本投入取得标的公司的控股权，有利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　（二）后续收购剩余股权安排情况的核查

　　上市公司与交易对方签署的《股权收购协议书》暂未就收购剩余股权事项作出约定，上市公司也未作出收购标的公司剩余49%股权的承诺。

　　二、结合持股比例、公司章程规定的决策机制、董事会席位与管理层委派安排等，说明公司能否保证对标的公司的控制权，是否存在无法控制标的公司的风险，如存在，请提示相关风险并补充后续保障控制权稳定的具体措施

　　根据《重大资产购买报告书》及上市公司与交易对方签署的《股权收购协议书》，本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，对标的公司股东会的表决结果具有决定性影响，标的公司将设立由3名董事组成的董事会，其中上市公司可提名2名董事，超过董事会成员的过半数，对标的公司董事会的表决结果具有决定性影响。

　　交割日后，标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券交易所等监管机构的其他相关规定修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。标的公司及其附属公司的经营管理行为，应当符合上市公司现行有效的子公司管理办法及内部管理制度的相关规定。

　　标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，总经理应履行相应职责并根据标的公司章程或上市公司相关规定向董事会汇报工作。上市公司将向标的公司委派一名财务负责人，全面负责标的公司的财务管理工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工作。

　　三、补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，说明能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；

　　（一）关于核心人员及其任职期限、竞业限制的安排

　　截至本回复出具之日，标的公司核心技术人员、核心销售人员具体如下：

　　■

　　石增辉、林立举已在《股权收购协议书》承诺，于业绩承诺期间将在标的公司持续任职。

　　除交易对方石增辉外，标的公司其他的核心技术人员及核心销售人员承诺自交割日起，仍需至少在标的公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”），并与各自任职的公司签订任职期限不少于三年的《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》。根据《保密和竞业限制协议》约定，核心员工及其关联方（包括但不限于直系亲属）在职期间以及离职后两（2）年内不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司（包括上市公司及其子公司）及标的公司及其附属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公司、标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司、标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类公司或经营单位，或从事与上市公司、标的公司及其附属公司有竞争关系的业务。

　　除依据标的公司与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》与《保密和竞业限制协议》。

　　（二）关于核心人员的薪酬及奖金安排

　　标的公司在充分市场调研基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，向核心员工提供有竞争力的薪酬待遇方案，上市公司及标的公司具有完善的绩效评价和考核晋升机制，将不断激励核心人员的积极性和保持核心队伍稳定性，标的公司拥有良好的企业文化能够为人才提供畅通的晋升渠道。同时标的公司还将持续引进各类专业技术人才，扩大研发队伍。

　　此外，上市公司与标的公司实际控制人石增辉签署的《业绩补偿协议书》中约定了超额业绩奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，超额完成的累计净利润的30%（不超过本次交易对价的20%）部分奖励给石增辉或其指定的标的公司管理团队，能够有效激励标的公司管理团队并维持标的公司现有管理团队的稳定。

　　公司已在报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中对上述内容进行了补充披露。

　　四、交易对方之一林陈彬系标的公司创始股东、现任监事并兼任部分子公司的经理、监事，补充其未承诺持续任职的原因，结合林陈彬在标的公司及子公司任职情况及对于标的公司技术发展、生产经营的作用，分析其离任对标的公司后续经营发展的影响

　　林陈彬系标的公司创始股东之一，但其报告期内仅担任项目经理，不负责标的公司的研发和技术发展、亦不直接负责对接及维护标的公司的核心客户，因此，上市公司未要求林陈彬承诺持续任职。

　　考虑到林陈彬作为本次交易对方之一，上市公司虽未要求林陈彬承诺持续任职，但依据《股权收购协议书》，上市公司已要求林陈彬承诺履行如下不竞争义务：

　　林陈彬应于业绩承诺期间、在标的公司及其子公司任职期间以及离职后两（2）年内履行不竞争义务，即林陈彬及其关联方（包括但不限于直系亲属等）不得在上市公司或标的公司及其子公司以外，以任何方式、任何名义直接或间接（包括但不限于委托第三方持股等）从事与上市公司或标的公司及其子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公司及其子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司或标的公司及其子公司以外的名义为上市公司或标的公司及其子公司现有客户提供任何服务。林陈彬如违反不竞争义务的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、本次交易过程中，为了激励交易对方完成业绩承诺及保证业绩承诺有效性，确保标的公司核心管理团队的稳定性，同时也进一步减低本次交易的风险，上市公司通过控股方式取得标的公司51%股权而未收购剩余49%的股权；

　　2、本次交易方案系交易各方充分协商一致的结果，且已履行了相应的内外部决策和审批程序，具有商业合理性，有利于促进标的公司持续稳定发展，进而实现上市公司全体股东利益最大化；

　　3、上市公司与交易对方暂未就收购剩余股权事项作出约定，上市公司也未作出收购标的公司剩余49%股权的承诺；

　　4、上市公司能够保证对标的公司的控制权；

　　5、本次交易中，上市公司已对标的公司的核心技术员工及核心销售人员设置任职期限和竞业限制安排，且为核心员工提供具有市场竞争力的薪酬待遇，对核心员工的稳定性提供了合理保障。此外，上市公司与标的公司实际控制人石增辉签署的《业绩补偿协议书》中约定了超额业绩奖励安排。本次交易完成后，上市公司将最大程度地保证标的公司核心员工的稳定性，通过多元化的措施安排，从制度上保障核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；

　　6、上市公司虽未要求林陈彬承诺持续任职，但已要求其作出不竞争承诺。假设其离任，对标的公司后续经营发展不会构成重大不利影响。

　　五、科创板定位与协同效应

　　问题19

　　报告书披露，标的公司具备冲压成形量产工艺、结构件贴膜绝缘工艺等多项核心技术，目前取得142项知识产权。请公司：（1）补充披露标的公司各核心技术的来源，若为自主研发，技术研发过程及参与人员情况；（2）补充披露标的公司核心技术对应的知识产权，以及对产品性能的贡献程度；（3）结合标的公司主营产品与同行业可比产品的指标和性能对比，研发投入、研发团队等情况，分析说明标的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和研发能力，是否符合科创板定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露标的公司各核心技术的来源，若为自主研发，技术研发过程及参与人员情况

　　标的公司自成立以来始终深耕新能源汽车零部件领域，积累了新能源汽车的动力电池精密结构件相关的生产工艺技术和研发设计成果。标的公司核心技术来源及研发情况如下：

　　■

　　公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）核心技术”中对上述内容进行了补充披露。

　　二、补充披露标的公司核心技术对应的知识产权，以及对产品性能的贡献程度

　　标的公司持续进行研发投入及工艺改进，提高生产效率，相关研发投入助力标的公司报告期内的业绩增长，并将为标的公司业绩的可持续增长奠定基础，具体对产品性能的贡献程度如下：

　　■

　　公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）核心技术”中对上述内容进行了补充披露。

　　三、结合标的公司主营产品与同行业可比产品的指标和性能对比，研发投入、研发团队等情况，分析说明标的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和研发能力，是否符合科创板定位

　　（一）标的公司符合科创板行业领域的要求

　　标的公司主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销售。标的公司所属行业分类，属于国家及科创板重点支持的高新技术企业和战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。具体行业分类情况如下：

　　根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“5.新能源汽车产业”之“5.2新能源汽车装置、配件制造”之“5.2.3新能源汽车零部件配件制造”，标的公司主要产品为新能源动力电池精密结构件，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。

　　根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司主营业务服务于新能源汽车产业，属于国家当前重点支持的战略新兴产业。

　　根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于“（五）节能环保领域”之“新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等”的行业分类。

　　（二）标的公司主营产品与同行业可比产品的指标和性能对比

　　因标的公司对标产品难以通过公开渠道或行业协会资料获取竞品的技术指标数据，标的公司通过取得核心客户对相应产品的关键指标要求作为同行业可比产品的性能技术指标，与标的公司相应产品的技术指标进行对比。

　　■

　　注：耐压要求，产品绝缘能力的一项指标，可耐电压越高，说明绝缘能力越强

　　从上述技术参数指标对比可以看出，标的公司侧板及端板类产品的模组装配性能、绝缘性能、外观要求、安全性能等技术参数指标具有一定的技术性能优势，体现了标的公司的技术先进性与产品的竞争优势。

　　随着下游动力电池行业的不断发展，对动力电池精密金属结构件性能需求的不断提高，标的公司也将开发更优异的产品，应对市场需求。

　　（三）研发投入、研发团队等情况

　　1、研发投入情况

　　报告期各期，标的公司研发费用分别为1,920.85万元以及4,024.03万元，占营业收入的比例分别为4.64%以及4.45%。

　　报告期各期，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：上市公司年报

　　报告期各期，标的公司研发费用率低于科达利、领益智造及长盈精密，高于震裕科技及斯莱克，与主要同行业可比公司平均值接近。

　　2、研发团队情况

　　报告期内，标的公司研发人员人数分别为54人及102人，研发人员人数增加主要系标的公司高度重视研发团队建设以及人才的引进、培养。目前标的公司已拥有一支技术水平过硬、年轻化且对标的公司发展理念高度认同的研发技术团队。同时，标的公司还积极与高校、省内外学术机构开展合作，广泛借助高校和学术机构的科研人才资源，及时掌握国内外先进技术发展方向，持续提高自身技术水平和研发实力。

　　报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，截至本回复出具日，标的公司核心技术人员包括王旭、郑诗涛、练端旗、黄李泽、陈先海、蒋起钺、林增福、曹益有、黄建灿9人，具有多年行业从业经验和技术积累，其工作简历及相关工作内容如下：

　　■

　　（四）标的公司在行业内的核心竞争力、技术水平和研发能力的具体表征

　　1、核心竞争力

　　经过多年积累与发展，标的公司凭借科技创新、产品质量、客户稳定等核心竞争力，在行业内具有一定品牌知名度，作为宁德时代动力电池精密金属结构件重点供应商，在动力电池结构件相关领域核心竞争力较强。

　　（1）科技创新积累深厚

　　标的公司作为长期扎根于动力电池结构件领域的供应商，紧跟产品技术发展，深度了解下游客户及行业发展趋势，持续结合客户需求投入研发资源，产品具备多样化、多元化的特点。在产品绝缘耐压、模具冲压尺寸精度等技术指标方面较为优异，并已持续量产。

　　标的公司主要客户宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。

　　标的公司在与宁德时代多年的合作过程中，实现了模组冲压侧板绝缘工艺从贴膜绝缘，至喷涂绝缘，再到热压膜绝缘的迭代创新，并同步开发了模组型材侧板的喷涂绝缘工艺。标的公司通过掌握成熟的冲压工艺及绝缘工艺，能保证客户严格的尺寸公差、绝缘性能等质量要求并为客户第一时间提供可靠的量产方案。

　　同时，标的公司为宁德时代中某重点国际客户动力电池壳结构件产品的重点供应商，针对该重点项目要求的特殊结构，标的公司通过压接工艺替代了原有的激光焊接工艺，提升了产品形位尺寸公差的一致性，并在较大程度上降低了工艺成本，同时通过喷涂绝缘工艺替代原有贴膜绝缘工艺，并攻克了喷涂涂层绝缘性能一致性差异等工艺难点，大幅提高产品良品率等指标，并获得相关客户临场检查的充分认可。

　　（2）产品质量稳定

　　标的公司通过自主开发掌握了较为成熟的工艺技术，并通过持续改进生产工艺，保证了工艺的成熟稳定以及相关系列产品性能的持续优化、研发和制造工艺的不断提高以及产品质量稳定性的不断提高。标的公司能够为客户持续稳定提供高质量产品，标的公司的产品质量稳定具有质量优势。

　　标的公司设立以来，始终高度重视产品质量，具体质量控制工作由质量中心负责，设置了健全的质量控制体系，覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节，保证动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，目前已经取得了IATF16949认证和ISO14001认证。

　　（3）客户稳定性较高

　　标的公司客户稳定性较高，下游客户为保持其产品性能和质量的稳定性，其选定供应商并经长期合作后，通常不会轻易更换，具有一定粘性。因此作为供应商一般在通过下游客户的认证并成为其合格供应商后，双方就会形成较为稳定的合作关系。

　　标的公司自成立以来，始终致力于新能源动力电池精密结构件的生产、研发及销售，经过多年的业务拓展和技术积累，已进入国内最大新能源动力电池生产商宁德时代的供应链体系，并建立起良好的合作关系，合作长达8年以上。标的公司曾多次获得“CATL优秀供应商”、“CATL投产贡献奖”等认可，优质的产品性能及服务能力得到客户认可。

　　2、技术水平

　　标的公司拥有成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技术。

　　动力电池精密结构件需要结合新能源汽车部分结构件的技术标准要求进行设计和生产，只有产品同时满足高度精密性、一致性及绝缘要求的少数大型精密结构件生产厂商才能与国内外领先汽车厂商进行产品的联合开发和配套供应，具备一定的技术难度。

　　因此，经过多年积累与发展，标的公司凭借与客户长期合作中进行的技术积累，拥有了成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技术，在动力电池精密金属结构件相应领域拥有一定品牌知名度。

　　3、研发能力

　　技术创新是标的公司不断发展的动力源泉，自成立以来，标的公司始终重视研发能力和综合技术能力的培养，经过持续的研发创新和多年的技术积累，标的公司已掌握了模组端板、模组侧板等动力电池精密结构件的生产技术和工艺，并不断对生产工艺、设备进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。

　　针对模组侧板产品，标的公司已掌握冲压成形量产工艺技术、结构件贴膜绝缘工艺技术、热压绝缘工艺技术、结构件喷涂绝缘工艺、异形侧板连接结构工艺等多项核心技术；针对模组端板产品，标的公司已掌握型材端板量产CNC相关工艺技术等核心技术，上述核心技术均系标的公司自主研发取得。

　　标的公司通过多年的技术积累，在动力电池精密金属结构件领域积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主研发能力。2020年、2021年标的公司新增在研项目数量分别为5项和9项，标的公司具备核心技术的自主研发实力。

　　目前，标的公司已具有一批在新能源制造行业拥有丰富经验的年轻化技术团队，团队稳定性较强。标的公司始终高度重视人才，持续引进各类专业技术人才，扩大研发队伍，为标的公司科技发展提供充实的人力资源保障，实现科技创新的可持续发展。与此同时，标的公司出台了相关鼓励员工从事技术创新的鼓励政策，从机制上激发员工的积极性、创造力和研发能力，不断提升自主创新研发能力。

　　综上所述，标的公司科技创新能力积累深厚，相关核心竞争力相对突出，并具有成熟的技术水平及自主研发能力。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司主要从事动力电池精密金属结构件产品的研发、设计、生产和销售，所属行业属于科创板重点支持的高新技术企业和战略性新兴产业，符合国家战略及科创板的行业定位要求；

　　2、标的公司作为新能源汽车关键零部件的供应商，拥有较为成熟的精密金属加工的冲压工艺、绝缘工艺技术以及检验检测技术水平，相比核心客户关键指标，标的公司主要产品的模组装配性能、绝缘性能、外观要求、安全性能等技术参数指标具有一定的技术性能优势；

　　3、标的公司高度重视研发建设以及人才的引进，标的公司研发费用率与主要同行业可比公司平均值接近；

　　4、标的公司科技创新能力积累深厚，相关核心竞争力相对突出，并具有成熟的技术水平及自主研发能力，具备科创公司特点，符合科创板定位要求。

　　问题20

　　报告书披露，上市公司主要为宁德时代、上汽大众系等客户提供智能制造装备，标的公司主要为宁德时代提供动力电池精密金属结构件，各自的业务模式和管理方式存在不同。请公司：（1）结合公司、标的公司主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用，说明两者的主营业务是否具有协同效应，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定；（2）结合公司与标的公司大客户重合、标的公司在手订单情况，说明本次交易能否帮助上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户；是否会导致上市公司客户集中度进一步提高，受单一客户经营情况影响增大的风险。如是，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合公司、标的公司主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用，说明两者的主营业务是否具有协同效应，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定

　　（一）上市公司与标的公司的主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用

　　上市公司与标的公司的主营产品在新能源汽车供应链中的具体应用具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，上市公司与标的公司共同服务于新能源汽车动力电池领域，上市公司动力电池生产线业务，后期安装调试阶段，需要与标的公司的动力电池零部件进行匹配。双方业务在新能源汽车供应链中具体应用层面存在交叉环节。

　　（二）上市公司与标的公司协同效应在新能源汽车供应链中的具体应用层面的体现

　　1、业务协同

　　上市公司与标的公司共同服务于新能源汽车动力电池领域客户，业务类型互补。上市公司目前已经确立了新能源汽车行业的战略目标，与宁德时代在内的多家动力电池厂商开展合作，帮助客户进行建立并改造动力电池智能化生产线。标的公司的产品为动力电池壳的主要结构件，为宁德时代的主要产品进行配套，双方合作后，将共同服务于宁德时代等电池生产商，且由于生产线天然需要与零部件进行后期匹配，包括随着产品的更新更换工装夹具及调配生产线等工作，双方合作后，可以更加有效的协同沟通，整体为客户提供解决方案，提升服务动力电池生产商的整体能力。

　　2、优化上市公司产品结构

　　本次交易有助于上市公司进入新能源汽车供应链中新的业务领域。上市公司目前主营的智能化生产线建设业务属于项目制，在目前动力电池行业扩产的情况，单体项目投入大，但也存在项目建设周期长，项目验收、回款慢等特点。标的公司的产品属于动力电池配套必备零部件，具有时间要求紧、质量要求较高、批次大等特点，随着动力电池生产线的逐渐投产，其产品需求量更大，且产品周转快，回款更加及时，通过本次合作，丰富了上市公司业务品类，优化上市公司的业务模式，协助上市公司延长产业价值链。

　　3、提升标的公司生产效率

　　上市公司收购标的公司后，内部生产工艺的协同，有助于提升生产效率，增强产品竞争力。目前标的公司整体生产自动化率较低，人工需求量大，而上市公司在生产线智能化改造方面有多年的积累，特别是对汽车制造、新能源电池领域的先进工艺较为熟悉，双方合作后，可在标的公司生产优化、技术研发等方面进行广泛协同，共同开拓出具有更高效率和自动化率的生产方式，将有效降低人工需求，提升产品的交付能力，满足动力电池行业扩产的需求，另一方面上市公司将通过工艺提升及设备提升，增强标的公司产品的良品率及降低综合成本，进一步增强标的公司的综合竞争力。

　　4、客户资源协同

　　上市公司和标的公司利用各自优势，可协同开拓国内外优质客户。上市公司通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，标的公司专注于动力电池结构件的生产、研发及销售，与国内重要动力电池生产商具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，新能源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质整车厂均已实施或计划实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一步展开，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽车及动力电池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司具有海外设厂及管理经验，将助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外配套，从而提升上市公司综合竞争力。

　　综上所述，上市公司与标的公司的主营业务具有协同效应。

　　二、结合公司与标的公司大客户重合、标的公司在手订单情况，说明本次交易能否帮助上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户；是否会导致上市公司客户集中度进一步提高，受单一客户经营情况影响增大的风险

　　（一）上市公司与标的公司大客户重合、标的公司的在手订单情况

　　上市公司自2013年开始与宁德时代建立业务合作关系，随着新能源汽车行业快速发展，凭借公司在新能源汽车智能制造装备领域的竞争优势，近年来公司与宁德时代在原有良好的合作基础上加强了双方的合作，公司主要为宁德时代及其子公司提供动力电池模组生产线，客户宁德时代系公司贡献的收入金额逐年增加，2021年度宁德时代系公司成为公司第一大客户。2021年末，宁德时代系公司的在手订单金额约6.6亿元（含税），2022年1-4月新增在手订单金额约3.4亿元（含税），在手订单充足。

　　标的公司自2014年开始与宁德时代建立业务合作关系，近年来第一大客户均为宁德时代系公司。标的公司已与宁德时代系公司签署了三年期的框架协议，宁德时代将根据生产需求向标的公司发出采购订单。

　　综上，上市公司与标的公司第一大客户均为宁德时代，上市公司的在手订单充足，标的公司已于客户签署长期供货框架协议，业务均具备持续性和稳定性。

　　（二）本次交易将有助于上市公司与标的公司协同开拓国内外优质客户

　　上市公司通过多年的积累，与国内外多家优质整车厂建立了良好的合作关系，现阶段主要为国内外中高端汽车生产企业及汽车零部件生产企业提供智能自动化生产线，主要汽车整车类客户包括华晨宝马、上汽大众系、德国大众系等，汽车零部件类客户包括宁德时代、孚能科技、上汽集团系、一汽集团系、采埃孚系等。标的公司专注于动力电池结构件的生产、研发及销售，与国内重要动力电池生产商具有紧密合作关系。随着新能源汽车市场的逐步成熟和市场渗透率的提升，新能源汽车替代传统汽车的大幕已经徐徐拉开，国内外的优质整车厂均已实施或计划实施进军新能源车的相关战略，预计未来新能源汽车及动力电池的行业扩产进一步展开。

　　本次交易后，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，紧跟新能源汽车及动力电池行业扩产趋势，协同开拓国内外优质客户，特别是上市公司具有海外设厂及管理经验，将适时助力标的公司进一步为国内外优质客户进行海外配套。

　　（三）本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增大的风险。但符合行业特征，是上市公司现阶段的主动战略选择

　　1、本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增大的风险

　　本次交易前，2021年度，公司向第一大客户宁德时代系公司销售确认收入63,981.48万元，占上市公司年度销售总额的58.06%。标的公司向第一大客户宁德时代销售确认收入84,083.42万元，占标的公司年度销售总额的92.99%。

　　本次交易后，根据上会会计师出具的《备考审阅报告》，假设2021年初上市公司已完成对标的公司的收购，2021年度，公司向第一大客户宁德时代系公司销售确认收入为148,064.90万元，占上市公司年度销售总额的73.80%。

　　因此，若收购完成后，上市公司和标的公司保持目前的客户结构，本次交易将会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增大的风险。

　　2、客户集中度高符合行业特征，且业务具有较好的稳定性

　　上市公司与标的公司第一大客户均为宁德时代，主要由于下游客户的行业分布集中导致的客户集中。在全球市场，根据SNEResearch统计，宁德时代2017-2021年动力电池使用量连续五年排名全球第一，2021年宁德时代动力电池使用量市占率为32.6%。2021年全球前十动力电池企业使用量占比为91.2%，其中排名前三名分别为宁德时代、LG化学、松下电器。根据ICC鑫椤资讯数据，2021年宁德时代全球储能电池产量市占率第一。在国内市场，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年全年，宁德时代国内动力电池装机量80.51GWh，市占率52.1%，处于国内市场的绝对龙头地位。因此，上市公司与标的公司客户集中符合行业特征，具备合理性。

　　上市公司与宁德时代的在手订单充足，标的公司已与宁德时代签订了供货框架协议，业务具备良好的稳定性。

　　3、客户集中度高是上市公司现阶段的主动战略选择

　　新能源汽车行业作为国家战略性新兴产业，上市公司已将深耕新能源汽车行业作为战略目标。根据公开信息，宁德时代2021年锂离子电池产能为170.39GWh，宁德时代预计其2025年之前产能缺口不低于390GWh。除已有生产基地的改扩建外，其最新公告的募投项目计划在未来24-48个月内新增产能135GWh。鉴于宁德时代未来可预期的快速增长性，上市公司现阶段主动选择了服务重点领域大客户的发展战略。

　　公司已在报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“标的公司存在单一客户依赖的风险”中受单一客户经营情况影响增大进行相关风险提示。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司与标的公司的主营业务具有协同效应，主要体现在业务协同、优化上市公司产品结构、提升标的公司生产效率及客户资源协同四个方面，符合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，适时协同开拓国内外优质客户。本次交易会导致上市公司客户集中度进一步提高，存在受单一客户经营情况影响增大的风险，但符合行业特征，是上市公司现阶段主动战略选择。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2022年7月5日

　　证券代码：688155               证券简称：先惠技术      公告编号：2022-062

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

　　公司于2022年6月7日收到上海证券交易所《关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证科创公函【2022】0177号）（以下简称“问询函”）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　■

　　上述补充披露及说明的内容已在报告书修订稿中楷体加粗标明，具体修订内容详见公司同日披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2022年7月5日