胜新能源等，标的公司与上述客户均采取当月发货次月结算的结算方式，并给予客户60至90天的信用期。截至2022年5月31日，2021年主要客户应收账款43,160.81万元中42,433.83万元于期后已收回，回款比例98.32%。

　　标的公司2020年末及2021年末应收账款余额分别为26,102.46万元、43,416.71万元，同比增长66.33%，标的公司2020年及2021年度营业收入分别为41,433.34万元、90,419.38万元，同比增长118.23%，均呈现较大幅度的增长趋势。但由于标的公司与客户结算周期约为3至4个月，应收账款周转较快，应收账款各期末余额主要为最后3至4个月的销售货款，其中侧板及端板业务随着宁德时代在2020年下半年新能源业务增长带来的规模效应，2020年最后4个月销量大幅上升，实现营业收入占全年收入的比例为52.54%，从而提高了2020年末应收账款余额，并在2021年继续保持增长趋势。因此2021年应收账款增长幅度低于营业收入增长的幅度。经调整比较口径后期末应收账款余额（不含设备类销售）增幅与对应的当年9-12月销售收入增幅同比变动基本一致，不存在显著差异。

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2020年及2021年应收账款情况及应收账款周转情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司应收账款主要集中在1年以内，2020年末及2021年末1年以内应收账款余额分别为26,031.19万元及42,624.76万元，占应收账款余额的比例分别为99.73%及98.18%，标的公司应收账款账龄短且回款情况良好。标的公司2020年及2021年的应收账款周转率分别为2.33次及2.77次，应收账款周转天数分别为157天及132天。标的公司2021年应收账款周转天数略有缩短，与主要客户3至4个月的回款周期基本保持一致。标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况，应收账款的增长与销售情况相一致具有合理性。

　　二、补充披露应收账款前五名欠款方的账龄、逾期时间及逾期的原因，说明应收账款前五名欠款方与销售前五大客户存在差异的原因，披露合并口径下的前五名应收账款欠款方

　　报告期末应收账款前五名欠款方的账龄及逾期情况如下：

　　■

　　注：部分1年以上账龄的应收款系设备类销售，因合同约定分阶段收款故不视为逾期。

　　公司已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

　　报告期内应收账款前五名及营业收入前五名的差异系披露口径不同，应收账款前五名按客户所属公司进行披露；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》受同一实际控制人控制的销售客户应合并计算销售额，故营业收入前五名按客户所属公司的股权控制关系合并后披露。营业收入合并口径如下：

　　1、根据股权控制关系，宁德时代集团包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、四川时代新能源科技有限公司、成都市新津时代新能源科技有限公司、福鼎时代新能源科技有限公司、屏南时代新材料技术有限公司、青海时代新能源科技有限公司、瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、屏南时代电子科技有限公司、广东瑞庆时代新能源科技有限公司。

　　2、根据股权控制关系，宁德新能源集团包括宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司。

　　3、根据股权控制关系，福建瀚盈集团包括福建骏鹏通信科技有限公司、福建骏鹏智能制造有限公司。

　　报告期各期末，按营业收入合并口径的应收账款前五名与营业收入前五名对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年营业收入第四名凌云工业股份有限公司宁德分公司期末回款较及时，合并口径应收位列第八名，合并口径应收账款第五名广东和胜新能源科技有限公司，2020年合并口径营业收入位列第六名。

　　综上，报告期内按合并口径的应收账款前五名与营业收入前五名不存在显著差异。

　　披露合并口径下的前五名应收账款欠款方：

　　单位：万元

　　■

　　公司已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。三、结合预期信用损失率的计算过程及结果，说明账龄组合中预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，与同行业可比公司是否存在重大差异

　　报告期内标的公司预期信用损失率参照收购方先惠技术的会计政策执行并计提相应的坏账准备。中介机构对标的公司实际的预期信用损失率进行了计算复核，依据标的公司迁徙率模型计算得出的预期信用损失率小于先惠技术会计政策中的预期信用损失率，标的公司无需补提坏账准备。

　　标的公司预期信用损失率计算过程及结果：

　　（一）选用迁徙率模型计算逾期信用损失，依据历史期间（一般为3-5年）实际损失率，对本期应收款项未来损失可能性进行判断

　　标的公司2019年、2020年、2021年账龄情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）计算平均迁徙率（未及时收回，迁徙至下期的比率）

　　■

　　■

　　（三）根据上表中计算的迁徙率计算历史损失率，以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率。

　　虽然近年来受到新冠疫情影响宏观经济形式存在下行压力，但标的公司业务所属的新能源汽车、动力电池板块未来增长的形势较好，综合来看历史数据与未来预期情况不存在明显的差异。同时出于谨慎性的考虑，对历史损失率进行一定程度的上调，其中1年以内部分调高至4%/6%，1-2年部分调高至8%/12%，2-3年部分调高至30%/40%，3年以上部分调高至100%。

　　■

　　同行业公司坏账计提政策列示如下：

　　■

　　标的公司应收账款主要集中在1年以内，2020年末及2021年末1年以内应收账款余额占比分别为99.73%及98.18%，标的公司对1年以内应收账款分客户风险组合按4%/6%计提坏账，同行业可比公司中科达利、领益智造、斯莱克1年以内应收账款按5%计提坏账，长盈精密1年以内应收账款按4%-18%计提坏账，震裕科技未逾期的应收账款按1%计提坏账，逾期1年以内的应收账款按10%计提坏账。标的公司与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。

　　综上，标的公司按历史迁徙率计算所得的预期信用损失率均低于目前执行的收购方先惠技术会计政策中确定的预期信用损失率，标的公司坏账准备计提合理且审慎，与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、前五大客户应收账款期后回款良好，应收账款增长幅度低于营业收入增长的幅度系随着宁德时代在2020年下半年新能源业务增长，标的公司2020年最后4个月营业收入大幅上升，从而提高了2020年末应收账款余额。标的公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况，应收账款的增长与销售情况相一致具有合理性；

　　2、应收账款前五名及营业收入前五名的差异系披露口径不同，应收账款前五名按客户所属公司进行披露，营业收入前五名按客户所属公司的股权控制关系合并后披露。按合并口径的应收账款前五名与合并口径的营业收入前五名不存在显著差异；

　　3、标的公司按历史迁徙率计算所得的预期信用损失率，计算过程合理，标的公司坏账准备计提合理且审慎，与同行业可比公司的应收坏账政策不存在显著差异。

　　问题10

　　报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应收款项融资余额分别为926.90万元和4,038.67万元，同比增长335.72%，主要系银行承兑票据。请公司结合应收款项融资的出票方、金额及交易背景，说明应收款项融资大幅增加的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、应收款项融资大幅增加的原因及合理性

　　2020年末和2021年末公司应收款项融资余额的出票方、金额及交易背景如下：

　　截至2020年12月31日的应收款项融资余额构成如下：

　　■

　　截至2021年12月31日的应收款项融资余额构成如下：

　　■

　　注：上述两张票据系沃得精机（中国）有限公司背书给公司，上海凯利工厂筹建期间，由宁德凯利先行支付设备采购定金，在上海凯利财务及税务登记完善后，供应商将原设备定金25.19万元以银行承兑汇票形式退回公司，上海凯利另行支付设备款。

　　公司主要客户宁德时代通常以银行承兑汇票形式支付的销售回款，公司收到票据后依据《企业会计准则》的要求分别列报于应收票据科目和应收款项融资科目，2020年末和2021年末两科目合计余额分别为3,215.20万元、5,476.74万元，同比增长70.34%，与同期应收账款期末余额增长66.19%相近。2020年末2,288.30万元的票据已质押用于借款及开立应付票据，已质押票据需持有到期，不满足列报于应收款项融资科目的条件，2021年末票据余额主要为6+9银行承兑的票据列报于应收款项融资科目，导致应收款项融资科目余额同比上年大幅增加。

　　截止2020年12月31日的应收票据余额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2021年12月31日的应收票据余额构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、应收款项融资会计处理的合规性

　　公司按持有意图将以下具有较高信用的大型商业银行（6+9银行）承兑的应收票据列报于应收款项融资科目，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行9家上市股份制商业银行。

　　依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，应收款项融资为以公允价值计量但其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。对于具有较高信用的大型商业银行承兑的应收票据，公司意图将这部分应收款项在其到期之前通过转让、背书或贴现的方式收回其合同现金流量，但也不排除持有至到期以收取到期现金流，公司将该类应收票据分类为应收款项融资。这类应收款项后续用于转让、背书或者贴现时，预期将可以满足《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》规定的金融资产转移终止确认条件。

　　对于其他信用级别较低的银行承兑汇票及商业承兑汇票，由于公司意图仅为持有到期收取合同现金流量，或虽是以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，但由于其在背书、贴现时无法终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式，期末将其列报于应收票据科目。同时对于已质押的应收票据，公司需持有到期，故将其列报于应收票据科目。

　　综上，公司对应收票据依据其承兑银行的信用风险并考虑公司的持有意图进行分类，列报于应收票据科目和应收款项融资科目符合《企业会计准则》的有关规定。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　标的公司应收款项融资大幅增加的原因系各期末应收银行承兑汇票的承兑银行构成不同，已质押的票据余额不同，导致其分别列报于应收票据和应收款项融资科目的余额产生变动，2020年末和2021年末，公司应收票据和应收款项融资科目余额合计分别为3,215.20万元和5,476.74万元，同比增长70.34%，与应收账款余额同比增长66.19%相近，具有合理性。标的公司在各期末依据标的公司的持有意图及票据承兑方的信用风险将应收票据分别列报为应收票据及应收款项融资符合新金融工具准则的要求。

　　问题11

　　报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司存货账面价值分别为4,926.51万元、7,027.46万元，同比增长42.65%。请公司：（1）补充披露分产品的存货构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明存货增加的原因及合理性；（2）分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露分产品的存货构成，结合产品生产周期、订单覆盖率，说明存货增加的原因及合理性

　　（一）分产品的存货结构

　　截至2020年12月31日，分产品的存货明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，分产品的存货明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）存货增加的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致。2021年各类产品期末存货变动趋势与对应产品2021年营业收入的变动趋势一致。2021年营业收入中侧板产品增幅234.60%，占收入比重从45.43%提高至69.65%，2021年期末存货余额增加额中侧板产品亦占比最大，占增量的76.30%。标的公司2021年分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致。

　　标的公司产品生产周期较短，标的公司按最终客户需求，在宁德、溧阳、上海、宜宾等地的宁德时代工厂周边就近布局生产，及时灵活响应订单需求变化。一般从客户下达订单到产品生产完成送货至客户工厂平均周期在5至7天。以2021年营业成本64,258.83万元匡算，12月的营业成本约为7,363万元（考虑当年营业成本增幅120.51%），每天交付量对应成本约245万元。2021年期末产成品3,550.35万元约相当于14.49天交货量的安全库存，按2021年营业成本中直接材料占比82.03%匡算，期末原材料折算产成品2,975万元，约相当于12.14天交货量的安全库存，期末在产品1,527.36万元约相当于6.23天交货量的安全库存，参考标的公司产品生产周期，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内，期末标的公司存货余额增加具有合理性。

　　标的公司的原材料及在产品系按订单预测进行采购及生产，因尚未完工无对应产品型号，无法与订单进行匹配，产成品按产品型号与订单进行匹配后截至2021年12月31日，标的公司产成品的订单覆盖率为71.38%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　无对应订单的存货为标的公司根据客户的生产计划预先生产的备货，标的公司通常按客户出货计划保留7至15天发货量作为安全库存。标的公司根据销售订单以及客户提供的分月生产计划，安排每月的生产备货，客户根据实际生产进度，每天向标的公司提示要货数量。实际的供货数量与客户的生产计划存在一定的差异。为避免实际要货数量大于计划数量造成短缺，标的公司通常保留一定的安全库存，年底至春节期间，考虑人工短缺影响，标的公司的安全库存量通常处于高位。

　　综上，标的公司存货按客户订单进行生产，按订单预测适当备足安全库存量。参考标的公司产品生产周期5至7天，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内，期末标的公司存货余额增加具有合理性。2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致，分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致。

　　公司已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对分产品的存货构成进行了补充披露。

　　二、分产品说明存货的库龄结构，并结合期后结转或销售情况、存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分

　　（一）分产品存货的库龄结构

　　截至2020年12月31日，分产品存货的库龄结构明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，分产品存货的库龄结构明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司各产品的存货库龄均较短，2020年末和2021年末6个月以内库龄的存货占比分别为96.25%、95.95%，标的公司存货周转较快，存货跌价风险较小。

　　（二）标的公司期末存货期后结转或销售情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，标的公司存货的期后结转/销售情况良好，不存在存货积压等情形，针对少量库龄大于6个月存货标的公司已计提了存货跌价准备。

　　（三）存货跌价准备计提政策及减值测试的方法

　　依据先惠技术的会计政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　结合标的公司生产经营和存货库存情况，堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓的原材料不能再用于生产，可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；堆放于呆滞仓、不良品仓的产成品由于质量不合格不能再用于销售，可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；库龄大于半年以上的产成品存在滞销风险，存货可变现净值为0，全额计提存货跌价准备；库龄在0-6个月内的产成品，如账面成本大于预计售价，以该产成品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，差额部分计提存货跌价准备。

　　截至2021年12月31日，标的公司存货跌价准备计提明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，标的公司存货原值7,517.84万元，计提存货跌价准备490.37万元，占存货原值的6.52%，其中库龄在6个月以上的存货原值304.47万元，已计提跌价准备265.65万元，占存货原值的87.25%。报告期末存货跌价准备计提政策可充分覆盖所有存在减值的存货范围，不存在跌价准备计提不足的情况。

　　同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

　　■

　　标的公司存货跌价准备计提比例与同行业公司无显著差异。

　　综上，标的公司各产品的存货库龄均较短，2020年末和2021年末6个月以内库龄的存货占比分别为96.25%、95.95%，标的公司存货周转较快，不同类别的存货根据实际情况进行减值测试，已充分计提存货跌价准备。标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、标的公司存货按客户订单进行生产，按订单预测适当备足安全库存量。参考标的公司产品生产周期5-7天，期末存货余额对应的安全库存天数在合理范围内。2021年末标的公司存货余额增加主要系因下游客户收入增长，订单量增加所致，分产品的存货余额变动与相应产品的收入变动趋势一致，具备合理性；

　　2、标的公司各产品的存货库龄均较短，标的公司存货周转较快，不同类别的存货根据实际情况进行减值测试，已充分计提存货跌价准备。标的公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

　　问题12

　　报告书披露，2020年末和2021年末，标的公司应付账款余额分别为11,355.02万元和20,794.55万元，同比增长83.13%。请公司：（1）列示应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额、是否存在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性；（2）说明应付账款供应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、列示应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额、是否存在关联关系，说明应付账款大幅增加的原因及合理性

　　（一）应付账款前五大明细

　　截至2020年12月31日，标的公司应付账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　截至2021年12月31日，标的公司应付账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（二）应付账款大幅增加的原因及合理性

　　标的公司2020年度、2021年度采购金额分别为24,612.32万元、57,550.55万元，2021年度采购金额较2020年度增长133.83%。采购金额的增长系因业务规模大幅增加进而营业收入的增长导致，2021年度营业收入较2020年度增长118.23%。

　　2020年、2021年主要供应商给予标的公司的信用政策未发生重大改变。除福建省南平铝业股份有限公司（“南平铝业”）、浙江永杰铝业有限公司（“永杰铝业”）外，供应商一般给标的公司的信用政策为到票后3个月付款。南平铝业给予标的公司的信用政策为：货到90天付款，且最高欠款不得高于900万元；永杰铝业给予标的公司的信用政策为：当月发货，次月25日前结清。

　　鉴于供应商给予标的公司的信用期一般为到票后3个月，因此比较2020年度、2021年度后4个月的采购增长情况，以核对应付账款期末余额的增长是否合理，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　扣除永杰铝业、南平铝业后，标的公司2021年9-12月的采购金额较2020年9-12月增长了99.08%，相应的应付账款增长了82.91%。

　　综上，期末应付账款同比增长83.13%主要系随着业务规模大幅增加，采购金额大幅增长，在供应商给予的信用政策未发生重大改变的基础上，应付账款余额随之增长。

　　二、说明应付账款供应商中由宁德时代指定供应商的交易金额，采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款

　　（一）应付账款供应商中经宁德时代认证的供应商的交易金额明细：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司与经宁德时代认证的供应商的交易金额较大，2021年度、2020年度分别占全年采购金额的79.76%和63.34%。其中铝卷、铝型材、深加工铝板、水冷板、单面膜卷料为采购的主要原材料，为标的公司主要产品侧板产品、端板产品的主要原材料。

　　由宁德时代认证供应商的原因：依据标的公司与宁德时代之间的框架协议“甲方对乙方产品的品牌及制造商有特殊要求的，乙方保证产品品牌及制造商符合甲方要求”，最终客户参与主要材料供应商的定点系汽车及零部件行业惯例，宁德时代对产品的主要原材料供应商需进行定点认证，通过后纳入合格供应商，系宁德时代对最终产品质量的保障机制。标的公司向经宁德时代认证的合格供应商采购主要原材料，系宁德时代对供应商的普遍要求，并非对标的公司的特殊要求。向经宁德时代认证的合格供应商采购并不代表标的公司在采购物料过程中不承担主要责任，标的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定价格、独立交付货物及与供应商结算货款。

　　标的公司也可以自行开发其他资质符合客户要求的供应商，引入宁德时代合格供应商体系认证后纳入公司供应链体系。上述供应商名录中部分供应商如苏州赛伍、永杰铝业就是由标的公司引入宁德时代合格供应商体系。

　　（二）采购付款与销售收款是否存在“背靠背”条款

　　标的公司与由宁德时代认证的主要供应商所约定的付款期限如下：

　　标的公司与永杰铝业所约定的付款方式：当月发货，次月25日前结清；标的公司与福建省南平铝业股份有限公司所约定的付款方式：货到90天付款，且最高欠款不得高于900万元；标的公司与广东和胜新能源科技有限公司所约定的付款方式：90天月结；标的公司与宜宾纵贯线科技股份有限公司所约定的付款方式：发票入账后90天；标的公司与纳百川控股有限公司所约定的付款方式：发票入账后90天。

　　标的公司与上述供应商所签订的合同除约定付款期限，未约定其他付款条件，亦不存在“背靠背”付款条款。

　　宁德时代与标的公司所签订的订单或者合同约定的付款条件为：货到月结90天，到票起算。

　　标的公司与收款天数、付款天数相关的指标：

　　■

　　注：收款与付款周转天数差=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数

　　如上表所述，标的公司从生产到收款周转天数等于存货周转天数+应收账款周转天数，在不考虑供应商给予账期的情况下，在此期间标的公司需承担流动资金的垫资成本，应付账款周转天数即供应商给予的账期，报告期内标的公司收款周转天数大致比应付账款的周转天数多2个月，表明标的公司并非在收到客户货款后再支付供应商货款，标的公司与供应商之间不存在“背靠背”的付款条款。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、标的公司列示的应付账款前五大供应商的名称、采购产品类型、合作历史、采购时点和金额与实际情况相符，且应付账款前五大供应商与标的公司不存在关联关系。标的公司期末应付账款同比增长83.13%主要系营业收入增长118.23%导致采购金额亦同比增长，在供应商给予的信用政策未发生重大改变的基础上，应付账款余额增长与采购金额增长幅度相近。标的公司应付账款余额大幅增加的原因具有合理性；

　　2、标的公司列示的应付账款供应商中由宁德时代认证的供应商的交易金额准确。最终客户参与主要材料供应商的定点认证系汽车及零部件行业惯例。标的公司独立与供应商签署采购合同，独立议定价格、独立交付及与供应商结算，采购付款与销售收款不存在“背靠背”条款。

　　问题13

　　报告书披露，2021年末，标的公司货币资金余额为2,191.66万元，主要系银行存款。交易性金融资产余额为1,711.15万元，均为银行理财产品。短期借款余额3,086.53万元。请公司：（1）结合标的公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性；（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合标的公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、大额资金拆借等，分析进行借款的原因及必要性

　　（一）2021年末标的公司货币资金与交易性金融资产的可使用状态如下：

　　■

　　注1：理财产品系2021年12月购入，标的公司在年底前对盈余资金进行短期资金管理，2022年3月已赎回。

　　注2：活期存款中990万元系2021年12月31日取得的兴业银行借款。

　　（二）标的公司相关财务管理模式

　　标的公司财务部门通过监控货币资金余额以及对未来收款的滚动预测，确保标的公司在所有合理预测的情况下拥有充分的流动资金。标的公司收款方式主要为银行承兑汇票，标的公司收到后背书转让给供应商或向银行申请贴现。在业务增长导致流动资金不足时，标的公司除通过银行借款来补充流动资金外，主要通过向关联方拆借资金补充流动资金需求。

　　（三）2021年12月31日大额资金拆借余额

　　■

　　截至2021年末标的公司从关联方净借入流动资金1,047.27万元。

　　标的公司按照业务需求，预计各阶段所需资金，由于受客户结算周期及结算方式影响，随着业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断提升。截至2021年末标的公司账面可以随时使用的资金3,756.86万元（其中990万元系2021年12月31日取得的兴业银行借款）。账面货币资金余额不足时，标的公司先行通过关联方资金拆借补充流动资金，关联方有资金需求时，标的公司再通过银行借款归还关联方拆借资金，具有合理性。截至目前标的公司已清理完毕全部关联方非经营性资金占用，并偿还相关借款。

　　二、补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险

　　标的公司向中国银行宁德东湖支行、中国银行宁德东侨支行及兴业银行宁德蕉城支行分别取得综合授信1,000万元，共计3,000万元，用于取得银行借款。2021年末的借款情况及期后偿还情况如下：

　　■

　　标的公司流动资产余额60,652.14万元（其中可随时使用的货币资金及理财产品余额为3,756.86万元），远远大于流动负债余额为41,520.87万元；标的公司资产负债率62.82%，流动比率1.46，速动比率1.29。此外截至2021年12月31日标的公司取得短期借款3,000万元，标的公司2021年经营性现金净流入8,599.90万元，约为短期借款余额的2.79倍；截至2022年6月，标的公司已归还全部短期借款。综上，标的公司不存在短期偿债风险。

　　公司已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对上述内容进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、标的公司按照业务需求，预计各阶段所需资金，由于受客户结算周期及结算方式影响，随着业务规模不断扩大，对流动资金的需求不断提升。当账面货币资金余额不足时，标的公司需要通过关联方资金拆借补充流动资金，当关联方有资金需求时，标的公司通过银行借款归还关联方拆借资金，具有一定必要性；

　　2、标的公司2021年经营性现金净流入约为短期借款余额的2.79倍。标的公司资产负债率62.82%，流动比率1.46，速动比率1.29，截至2022年6月，标的公司已归还全部短期借款，标的公司不存在短期偿债风险。

　　问题14

　　报告书披露，报告期内标的公司与关联方存在多项资金往来。2021年末，标的公司应收关联方往来款2,820.79万元，应付关联方往来款3,875.85万元。请公司：（1）补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序；（2）说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定；（3）说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、补充披露标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性，是否履行相应审议程序

　　（一）标的公司与关联方之间资金往来的具体情况

　　1、应收关联方往来款

　　单位：万元

　　■

　　2、应付关联方往来款

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至2022年5月31日，其他应付宁德金睿达余额7.76万元系房屋租赁的押金；

　　注2：截至2022年5月31日，其他应付溧阳余库余额7万元系往来款，6月已结清。

　　（二）关于标的公司非经营性资金往来发生的背景、原因和必要性

　　报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要分以下三类：

　　（1）标的公司与实际控制人石增辉间发生的非经营性资金往来系标的公司经营过程中因资金周转需要，由实际控制人向标的公司提供资金用于周转，标的公司在资金盈余时还实控人，因借入及拆出涉及多家子公司，故同时存在其他应收款及其他应付款；

　　（2）标的公司与股东林陈彬间发生的非经营性资金往来系林陈彬因自身资金需要临时向标的公司借款而发生了资金拆借行为，该等款项已于本次重组的董事会召开日前归还标的公司；

　　（3）在银行借款审批程序相对繁琐的背景下，标的公司与关联方之间相互支持其资金需求而发生资金拆借，其中个别关联方资金往来中含有票据，同时宁德金睿达及上海宁贵的发生额中亦包含房屋租金，因而相关发生额并非整数。

　　综上，报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要基于标的公司与关联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性。

　　（三）关于标的公司发生非经营性资金往来的审议程序

　　由于本次交易前，宁德东恒及其子公司均为有限责任公司，未设置董事会，其公司章程亦未就非经营性往来事项的决策制度和程序作出规定，内部控制制度不够完善，因此就报告期内发生非经营性资金往来事项标的公司未履行相应的审议程序。

　　公司已在报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”中对上述内容进行了补充披露。二、说明标的公司资金占用的清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定

　　截至报告期末，本次交易对方及其关联方非经营性占用资金余额为2,820.79万元，标的公司已于上市公司审议本次交易相关事宜的董事会召开前清理完毕全部关联方非经营性资金占用，自董事会召开日至5月31日不存在新增关联方非经营性资金占用的行为。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第10号》”）的相关规定“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”

　　标的公司曾存在的非经营性资金占用问题已解决，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

　　三、说明交易完成后标的公司不再新增非经营性资金往来的后续保障措施

　　（一）上市公司已建立相关内控制度，标的公司将纳入上市公司进行统一管理

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入到上市公司管理体系中，并将严格遵守上市公司相关内部控制的规定。上市公司已根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，通过执行相关内控制度能有效防止非经营性占用资金情况的发生，同时标的公司也将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券交易所等监管机构的其他相关规定修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。

　　本次交易完成后，标的公司成立由3名董事组成董事会，由上市公司提名2名董事，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制；上市公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入上市公司财务系统统一管理，上市公司将向标的公司委派一名财务负责人，全面负责标的公司财务工作，财务负责人受上市公司财务总监垂直管理，并向上市公司汇报工作。标的公司将严格执行各项财务内控制度，满足上市公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。

　　（二）上市公司将聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。标的公司成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。

　　（三）交易对方已出具相关承诺

　　为确保公司资金安全，避免标的公司新增非经营性资金往来，本次交易对方石增辉先生、林立举先生、林陈彬先生出具《关于资金往来的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的企业等关联方与宁德东恒及其子公司之间不存在任何尚未清理的非经营性资金往来；

　　2、自本承诺函出具之日起，承诺人将勤勉尽职履行自己的职责，并将严格遵守各项法律、法规及上市公司及宁德东恒各项内控制度中对防止关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出的制度安排；

　　3、自本承诺出具之日起，承诺人及其控制的企业等关联方不再新增与宁德东恒及其子公司之间的非经营性资金往来。”

　　因此，结合上市公司内控制度，交易后财务管控安排、相关方的承诺、外部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

　　1、报告期内标的公司发生的上述非经营性资金往来，主要基于标的公司与关联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性；

　　2、截至本回复出具日，关联方已全部归还上述资金；同时标的公司和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后标的公司不再发生违规资金占用情况。因此，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的有关规定。

　　问题15

　　报告书披露，石增辉、林陈彬的其他亲属控制的部分企业因与标的公司存在交易或资金往来，根据实质重于形式原则确定为标的公司的关联方。报告期内，标的公司存在向关联方销售商品和向关联方采购商品或服务的情况。请公司：（1）结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产品的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销售定价的公允性；（2）结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购商品或服务的原因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，说明是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合关联方的主营业务、采购规模，说明标的公司向关联方销售产品的原因及合理性，并对比标的公司对其他客户的同类产品销售价格，分析销售定价的公允性

　　报告期内公司向关联方销售金额分别为724.15万元、1,749.07万元占当期销售收入比例分别为1.75%、1.93%，整体影响较小。

　　（一）基本情况

　　■

　　注1：福建宝诚成立于2021年8月23日，上述关联交易发生在其设立初期，因此当期占比较高。

　　（二）关于关联交易的原因、合理性、定价原则及公允性

　　1、福建元晟

　　福建元晟主要从事动力电池外壳业务，其按照自身的生产及经营的需要，在相关产品最终客户的原材料供应商名录中就近选择标的公司作为其电池箱等产品的原材料供应商，且该等采购占福建元晟当期营业成本比例较小。

　　报告期内，标的公司向福建元晟销售的端板产品均价与向无关联客户销售的同类产品均价无显著差异，即2020年度，福建元晟销售均价、同类产品销售均价分别为4.59元、4.70元；2021年度，福建元晟销售均价、同类产品销售均价分别为5.46元、5.60元，上述差异主要因产品数量、运输等议价因素造成，具有商业合理性，定价公允。

　　2、溧阳余库

　　溧阳余库主要从事零部件加工等业务，因其2021年度出现原料临时性短缺而向标的公司采购铝型材及手动冲膜台，该等采购系偶发性关联交易，且该等采购占溧阳余库当期营业成本的比例较小。

　　本次交易涉及的铝型材销售单价为2.39万元/吨，当期标的公司采购铝型材单价为2.36万元/吨；本次交易涉及的手动冲膜台销售单价与向无关联客户销售的同类产品价格无显著差异，上述交易定价公允。

　　3、福建宝诚

　　福建宝诚主要从事钣金件、箱体、储能电柜等业务，其设立初期作为宁德凯利的参股公司因自身经营需要而向标的公司采购工具、原料、半成品，该等采购系偶发性关联交易，因当时福建宝诚处于设立初期，该等采购占其当期成本的比例较高。

　　本次交易系结合市场价格，标的公司及福建宝诚按照原材料成本及费用为定价依据，交易定价公允。

　　4、宁德金睿达

　　宁德金睿达主要从事木质、纸质包装箱等业务，标的公司将其承租的空余且闲置的厂房转租给宁德金睿达，该等转租价格按照公司租入价格确定，即标的公司按照租入单价14.5元/平方米转租给宁德金睿达价格，定价公允。

　　5、时代星云

　　时代星云主要从事储能电池、储能电站、储能系统等业务，报告期内按照其自身生产经营需求向标的公司定期采购各类非标定制类的机加工件，如框架、支架、箱盖、箱体等，且该等采购占时代星云当期营业成本的比例较小。

　　上述交易涉及的机加工件均系按时代星云需求制作，均为非标定制的产品，标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加成法确定销售价格，定价公允。

　　6、宁德余库

　　宁德余库主要从事五金制品等业务，报告期内按照其自身生产经营需求向标的公司采购各类非标定制类的机加工件，且该等采购占宁德余库当期营业成本的比例较小。

　　上述交易涉及的机加工件系按宁德余库需求制作，均为非标定制的产品，标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加成法确定销售价格，定价公允。

　　同时，标的公司报告期内存在将其承租的空余且闲置的厂房转租给宁德余库的情形，该等转租价格按照标的公司租入价格确定，即标的公司按照租入单价14.5元/平方米转租给宁德余库价格，定价公允。

　　7、宁德鑫旺达

　　宁德鑫旺达主要从事机械设备制造等业务，2021年度按照其自身生产经营需求向标的公司采购非标定制类的机加工件，该等采购占宁德鑫旺达当期营业成本的比例较小，且该等采购系偶发性关联交易。

　　上述交易涉及的机加工件系按宁德鑫旺达需求制作，均为非标定制的产品，标的公司涉及非标定制的产品主要按照相关原材料成本、定制加工费等成本加成法确定销售价格，定价公允。

　　8、其他金额较低的关联交易

　　上述第8项至第13项关联交易金额较低，属于报告期内偶发性关联交易，无同类可比价的产品，销售价格主要按照市场价格或成本加成确定，且占标的公司当期销售收入及对方营业成本的比例均较小，对标的公司财务报表的影响较小。

　　二、结合关联方的主营业务，说明标的公司向关联方采购商品或服务的原因及合理性，并对比公司向其他供应商的同类产品采购价格，说明是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用的情形

　　报告期内公司向关联方采购金额分别为675.13万元、543.66万元占当期采购总额比例分别为2.74%、0.94%，整体影响较小。

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）关于关联交易的原因、合理性、定价原则及公允性

　　1、福建宝诚

　　福建宝诚主要从事钣金件、箱体、储能电柜等业务，设立初期部分工序尚未完备，无法直接将产品销售给相关客户。鉴于福建宝诚作为宁德凯利的参股公司，标的公司结合实际自身实际需求于2021年度向其采购相关半成品。

　　上述采购价格由标的公司结合产品最终销售价格，按照该等半成品的原材料成本及对应加工费等确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　2、溧阳余库

　　溧阳余库主要从事零部件加工等业等业务，且经营场地位于标的公司附近，因此标的公司结合自身实际需求就近向溧阳余库采购设备安装服务。

　　上述安装服务费用由公司结合市场情况，按照人力成本及服务费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　3、宁德金睿达

　　宁德金睿达主要从事木质、纸质包装箱等业务，标的公司报告期内结合自身需求向宁德金睿达采购纸箱包装物。

　　上述采购单价与市场价格无显著差异，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　4、宁德余库

　　宁德余库主要从事五金制品等业务，标的公司报告期内结合自身需求向宁德余库采购模具。

　　上述采购因涉及非标定制件无可比价的同类产品，但采购价格由双方根据原材料价格、定制加工费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　5、上海楚钢

　　上海楚钢主要从事钢材、金属贸易等业务，标的公司报告期内因自身经营需求存在向海楚钢采购铝卷的情形，报告期内已逐步减低采购比例。

　　上述采购单价与标的公司同期向其他无关联供应商采购同类产品的价格无显著差异，即2020年，标的公司向上海楚钢采购1.2毫米铝卷均价为18.74元/kg，同期从其他供应商采购同类产品均价为18.78元/kg，价格无显著差异，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　6、东莞中能

　　东莞中能主要从事机械设备制造业务，标的公司报告期内结合自身需求向东莞中能采购模具。

　　上述采购因涉及非标定制件无可比价的同类产品，但采购价格由标的公司与东莞中能根据原材料价格、定制加工费确定，定价公允，且该等采购占标的公司当期采购总额的比例均较小，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　7、上海宁贵

　　上海宁贵主要从事化工贸易等业务，标的公司2020年度因位于溧阳厂房不足而向上海宁贵临时租用其位于溧阳金港路的工业用房，该等租赁已于2020年12月31日终止。

　　上述厂房的租赁价格与上海宁贵在2021年度就上述厂房与其他第三方达成的租赁价格无显著差异，定价公允，不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　8、其他金额较低的关联交易

　　上述第8项至第9项关联金额较低，属于报告期内偶发性关联交易，无同类可比价产品，采购价格均系按照市场价格或成本加成进行确定，且该等采购金额占标的公司当期采购总额的比例均较小，对标的公司财务报表的影响较小，也不存在代标的公司承担成本或者费用的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

　　1、报告期内标的公司向关联方销售金额较小，除关联租赁外，该等关联销售均与关联方自身业务相关，且交易金额占标的公司当期销售收入及对方营业成本的比例均较小，标的公司向关联方销售产品的价格与向其他无关联客户销售价格无显著差异或按照市场价格确定，定价公允；

　　2、报告期内标的公司向关联方采购金额较小，除关联租赁外，该等关联采购均与关联方自身业务相关，且占标的公司当期采购总额的比例均较小，标的公司向关联方采购产品的价格与向其