证券代码：603650        证券简称：彤程新材        公告编号：2022-043

　　债券代码：113621        债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动累计达到1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系源于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited履行其前期披露的减持计划，未触及要约收购。

　　●自公司首次公开发行股票上市以来至2022年7月1日，因公司可转债转股、2021年限制性股票激励计划授予限制性股票、回购注销部分限制性股票导致公司总股本发生变动，以及实际控制人Zhang Ning女士增持、控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited减持，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例从67.33%减少至66.33%，累计变动达到1.00%。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、权益变动的基本情况

　　RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 系公司控股股东，Zhang Ning持有其100%股权；Liu Dong Sheng持有Virgin Holdings Limited 100%股权，Zhang Ning与Liu Dong Sheng是夫妻关系且签署了《一致行动协议》，系公司共同实际控制人，上述各方合并简称为“信息披露义务人”。

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　根据《首次公开发行A股股票上市公告书》，控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持有公司294,570,000股股份，Virgin Holdings Limited持有公司100,000,000股股份，Zhang Ning及Liu Dong Sheng分别持有上述股东100.00%股权，Zhang Ning及Liu Dong Sheng合计间接持有公司394,570,000股股份，信息披露义务人合计持有公司394,570,000股股份，占当时公司总股本585,987,500股的67.33%。

　　（二）本次权益变动情况

　　1、实际控制人Zhang Ning 女士增持公司股份

　　实际控制人Zhang Ning 女士于2019年2月1日至2020年1月22日期间以自有资金通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,116,500股，占公司当时总股本的比例为0.19%。本次增持后，信息披露义务人合计持有公司股份总数由394,570,000股增加至395,686,500股，占公司当时总股份的比例为67.53%，具体内容详见公司于2020年1月23日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-001）。

　　2、因公司可转债转股导致被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，存续期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。

　　截至2021年8月1日，公司总股本为585,987,500股；自2021年8月2日至2022年7月1日，“彤程转债”累计转股8,076,613股，导致公司总股本增加8,076,613股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动稀释。

　　3、因向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票导致被动稀释

　　2021年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次授予登记的限制性股票共计309.4597万股，本次授予完成后，公司总股本增加309.4597万股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动稀释。具体内容详见公司于2021年12月4日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-127）。

　　4、因2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施导致被动增加

　　公司于2022年4月13日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司于2022年6月20日收到中登公司出具的证券变更登记证明，已完成103.9085万股的注销工作，公司总股本减少103.9085万股。信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动增加。具体内容详见公司于2022年6月16日披露的《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038）。

　　5、控股股东、实际控制人的一致行动人Virgin Holdings Limited减持公司股份

　　公司于2022年6月3日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-036），因股东自身资金需求，Virgin Holdings Limited拟通过集中竞价交易和/或大宗交易方式合计减持不超过1,000万股，即不超过披露减持计划时公司总股本的1.67%。

　　Virgin Holdings Limited于2022年6月30日及7月1日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份262,200股，占公司总股本的0.04%（以公司2022年7月1日总股本596,119,625股计算），本次减持后，信息披露义务人合计持有的公司股份总数由395,686,500股减少至395,424,300股，占公司总股本的66.33%（以公司2022年7月1日总股本596,119,625股计算）。

　　综上，信息披露义务人合计持有的公司股份比例从67.33%减少至66.33%，累计变动达到1.00%。

　　（三）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人一

　　名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED

　　住所：FLAT 2009，20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG

　　信息披露义务人二

　　名称：Virgin Holdings Limited

　　住所：FLAT 2010,20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG

　　信息披露义务人三

　　姓名：Zhang Ning

　　国籍：加拿大

　　信息披露义务人四

　　姓名：Liu Dong Sheng

　　国籍：加拿大

　　（四）本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况

　　■

　　注：1、上表中股东持股比例合计数与各明细项之和存在尾差为四舍五入计算所致；

　　2、上述本次权益变动前持股比例以公司上市首日总股本585,987,500股计算，权益变动后持股比例以公司2022年7月1日总股本596,119,625股计算；

　　3、本次权益变动前，RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED及Virgin Holdings Limited均为有限售条件股份，该限售股上市流通日期为2021年6月28日，信息披露义务人目前持有的股份均为无限售条件流通股；

　　4、本次变动符合相关承诺，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。

　　5、本次权益变动所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书。

　　3、根据公司于2022年6月3日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-036），Virgin Holdings Limited拟通过集中竞价交易和/或大宗交易方式合计减持不超过10,000,000股。截至本公告披露日，该减持计划尚未执行完毕。

　　4、“彤程转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2022-042

　　债券代码：113621          债券简称：彤程转债

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　2022年第二季度可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●累计转股情况：“彤程转债”的转股期为2021年8月2日起至2027年1月25日。截至2022年6月30日，累计已有263,459,116.06元“彤程转债”转换为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份，累计转股股数为8,076,613股，占“彤程转债”转股前公司已发行股份总额的1.3783%。

　　●未转股可转债情况：截至2022年6月30日，“彤程转债”尚未转股金额为536,720,883.94元，占可转债发行总量的67.0750%。

　　●本季度转股情况：自2022年4月1日至2022年6月30日期间，“彤程转债”转股的金额为89,900.72元，因转股形成的股份数量为2,756股，占“彤程转债”转股前公司已发行股份总额的0.0005%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元人民币，存续期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券将于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。

　　（三）可转债转股价格调整情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。“彤程转债”的初始转股价格为32.96元/股，当前转股价格为32.53元/股。

　　公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会并审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：2020年度利润分配采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的股本总数585,987,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），共分配股利199,235,750.00元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2021年6月8日起由原来的32.96元/股调整为32.62元/股。具体内容详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-074）。

　　公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本596,119,625股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利53,650,766.25元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2022年7月4日起由原来的32.62元/股调整为32.53元/股。具体内容详见公司于2022年6月28日在指定信息披露媒体披露的《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-041）。

　　二、可转债本次转股情况

　　（一）公司本次公开发行的“彤程转债”转股期为2021年8月2日起至2027年1月25日。

　　（二）“彤程转债”自2022年4月1日至2022年6月30日期间，转股的金额为89,900.72元，因转股形成的股份数量为2,756股，占“彤程转债”转股前公司已发行股份总额的0.0005%。截至2022年6月30日，累计已有263,459,116.06元“彤程转债”转换为公司股份，累计转股股数为8,076,613股，占“彤程转债”转股前公司已发行股份总额的1.3783%。

　　（三）截至2022年6月30日，“彤程转债”尚未转股金额为536,720,883.94元，占可转债发行总量的67.0750%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：021-62109966

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年7月2日