证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-076

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●转股情况：自2022年4月1日至2022年6月30日，共有人民币200,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，转股数量为8,665股；截至2022年6月30日，累计共有人民币331,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为14,332股，占“泉峰转债”转股前公司已发行普通股股份总额的0.0071%。

　　●未转股可转债情况：截至2022年6月30日，尚未转股的“泉峰转债”金额为人民币619,669,000元，占“泉峰转债”发行总量的99.9466%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元，期限6年。可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据有关规定和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“泉峰转债”自2022年3月22日起可转换为公司A股普通股股票，初始转股价格为23.03元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司本次发行的“泉峰转债”转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。自2022年4月1日至2022年6月30日，共有人民币200,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，转股数量为8,665股。截至2022年6月30日，累计共有人民币331,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为14,332股，占“泉峰转债”转股前公司已发行普通股股份总额的0.0071%。

　　截至2022年6月30日，尚未转股的“泉峰转债”金额为人民币619,669,000元，占“泉峰转债”发行总量的99.9466%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：025-84998999

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-077

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于2022年第二季度为子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe)LLC.（以下简称“泉峰欧洲”）和泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）

　　●已实际为其提供的担保余额：截至2022年6月30日，已实际为其提供的担保余额为1,667.04万欧元和3,000万元人民币。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）2022年度日常经营担保计划

　　为满足公司全资子公司泉峰安徽和泉峰欧洲的日常生产经营需要，2022年度公司拟为其提供担保额度合计不超过60,000万元人民币和4,000万欧元，主要用于日常经营性贷款授信、开具保函等日常经营相关的业务，上述额度不包含已经股东大会审议通过的专项担保额度。具体担保额度明细如下：

　　■

　　具体内容详见公司2022年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2022年度对外担保计划的公告》（公告编号：2022-048）。

　　上述担保计划已经2021年年度股东大会审议通过。

　　（二）专项担保额度

　　1、为泉峰欧洲4,000万欧元项目贷款提供担保

　　公司全资子公司泉峰欧洲为满足项目建设和业务发展需要，申请由中国银行江苏省分行向中国银行匈牙利分行分批开具期限不超过7年的融资性保函，单笔保函金额不超过900万欧元，全部保函累计金额不超过4,000万欧元，由中国银行匈牙利分行在当地放款。该贷款授信需要公司以内保外贷方式为欧洲子公司向中国银行提供名下处于南京市江宁区将军大道159号房产和土地使用权进行抵押担保。在前述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，内保外贷具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请开具融资性保函。

　　具体内容详见公司于2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　2021年8月9日，公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《最高额抵押合同》，为欧洲子公司申请最高额为32,000万元人民币的银行授信提供抵押担保（公司实际提供的担保金额不会超过董事会及股东大会授权的担保额度4,000万欧元）。

　　具体内容详见公司于2021年8月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为欧洲子公司提供内保外贷担保的进展公告》（公告编号：2021-063）。

　　2、为泉峰欧洲提供不超过4,000万欧元的担保

　　泉峰欧洲为满足欧洲生产基地项目建设和业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万欧元，同时泉峰欧洲将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以泉峰欧洲与银行签订的合同为准。

　　具体内容详见公司于2021年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-110）。

　　公司作为保证人与UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.签署了《公司担保函》，为泉峰欧洲与银行签订的项目贷款协议提供最高担保金额不超过4,000万欧元的连带责任保证。同时泉峰欧洲与其签署《抵押协议》，以其名下编号为12995/8的土地进行抵押担保。

　　具体内容详见公司于2022年5月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-060）。

　　3、为泉峰安徽12亿项目贷款提供担保

　　公司全资子公司泉峰安徽安徽生产基地项目建设和业务发展需要，公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议、于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意安徽子公司以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信额度，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。

　　具体内容详见公司于2021年6月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-049）。

　　公司（作为保证人）、中国银行股份有限公司南京分行（作为牵头行）、中国银行股份有限公司马鞍山分行（作为联合牵头行）、中国银行股份有限公司南京江宁支行（作为代理行）和中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司马鞍山分行（作为贷款人）（以下简称“银团成员行”）签署了《高端汽车零部件智能制造项目人民币壹拾贰亿元银团贷款保证合同》（以下简称“《银团贷款保证合同》”），为安徽子公司申请最高额不超过12亿元人民币的项目贷款借款合同提供连带责任保证。

　　同时，安徽子公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《高端汽车零部件智能制造项目人民币壹拾贰亿元固定资产银团贷款抵押合同》（以下简称“《固定资产银团贷款抵押合同》”），以其名下不动产权证号为“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020332号”和“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020333号”的国有建设用地使用权提供抵押担保。

　　具体内容详见公司于2022年2月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的进展公告》（公告编号： 2022-018）。

　　公司2022年第二季度在上述额度内为全资子公司提供担保的具体情况如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）Chervon Auto Precision Technology (Europe) LLC.

　　1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) LLC.

　　2、注册地点：匈牙利布达佩斯

　　3、授权代表：章鼎

　　4、注册资本：10,000欧元

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：汽车零部件的生产和销售。

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万欧元

　　■

　　注：2021年12月31日数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日数据未经审计。

　　（二）泉峰安徽

　　1、公司名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　2、注册地点：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

　　3、授权代表：潘龙泉

　　4、注册资本：20,000万元人民币

　　5、持股比例：公司持有100%股权

　　6、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年12月31日数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）泉峰欧洲4,000万欧元项目贷款签订的担保协议

　　抵押人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司南京江宁支行

　　担保金额：最高额为32,000万元人民币（公司实际提供的担保金额不会超过董事会及股东大会授权的担保额度4,000万欧元）

　　担保方式：连带责任担保

　　担保范围：抵押权人与债务人南京泉峰汽车精密技术股份有限公司之间自2021年8月9日至2028年9月21日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

　　保证期间：就每笔主债权而言，抵押权人应在其诉讼时效期间内行使抵押权；若该笔债权为分期清偿的，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。

　　抵押物：苏（2020）宁江不动产权第0033102号

　　（二）泉峰欧洲最高担保金额不得超过4,000万欧元签订的担保协议

　　1、公司担保函

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.

　　担保金额：最高担保金额不得超过4,000万欧元。

　　担保范围：借款人泉峰欧洲当前或未来随时可能到期或应付给银行的所有当前和未来的债务和负债，不论为实际或或有债务，亦不论是借款人与他人共同欠下、自己欠下或以任何其他身份所欠下的债务（包括但不限于3,000万欧元的贷款本金总额、利息、违约利息及其他款项，包括贷款协议条款项下产生的费用、支出和开支。最高担保金额不得超过4,000万欧元），加上银行因保护、维护或执行其在本担保函项下的权利而产生的所有成本、支出和开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费、公证费、合法化费用、翻译费、评估费和法律费用），以及因贷款协议项下的贷款金额或组成部分发生任何变更或增加而到期、欠下或产生的所有款项、债务和负债。

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：自本担保函生效之日起至以下时间（以较早者为准）的期间：

　　（a）2031年12月31日（“到期日”）；以及

　　（b）所有担保债务最终全额偿还的日期，即银行不再需要按照贷款协议的规定为借款人提供任何财务融通。

　　2、抵押协议

　　抵押人：Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company

　　抵押权人：UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT.

　　抵押资产：抵押人持有的下列不动产（或所有权比例）：

　　不动产：

　　■

　　（三）泉峰安徽12亿项目贷款签订的担保协议

　　1、银团贷款保证合同

　　保证人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司马鞍山分行

　　担保金额：最高额不超过12亿元人民币

　　担保范围：贷款合同项下本金及利息，贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　担保方式：连带责任担保

　　保证期间：本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

　　2、固定资产银团贷款抵押合同

　　抵押人：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司南京江宁支行

　　抵押物：座落于霍里山大道与沿河路交叉西北角，不动产权证号为“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020332号”的国有建设用地使用权和座落于霍里山大道与沿河路交叉口西北角，不动产权证号为“皖（2021）马鞍山市不动产权第0020333号”的国有建设用地使用权。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过18亿元人民币与不超过12,000万欧元（以2022年7月1日汇率计算，合计约为264,080.40万元人民币），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为144.04%，已实际为其提供的担保余额为1,667.04万欧元和3,000万元人民币(以2022年7月1日汇率计算，合计约为14,680.45万元人民币)。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-078

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于累计新增借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截止2022年6月30日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）当年累计新增借款超过上年末净资产的40%。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司股票上市规则》等相关规定，对公司累计新增借款情况披露如下：

　　一、主要财务数据概况

　　（一）2021年末净资产金额：183,340.94万元。

　　（二）2021年末借款余额：119,721.95万元。

　　（三）截至2022年6月30日借款余额：202,580.01万元。

　　（四）2022年1-6月累计新增借款金额：82,858.06万元。

　　（五）2022年1-6月累计新增借款占2021年末净资产的比例：45.19%。

　　二、新增借款的分类披露

　　公司截至2022年6月30日较2021年末各类借款余额变动情况及占公司2021年末净资产比例情况如下：

　　（一）银行贷款新增净额：82,891.16万元，占2021年末净资产比例为45.21%。

　　（二）公司债券、非金融企业债务融资工具减少净额：33.10万元，占2021年末净资产比例为0.02%,主要受可转债转股影响。

　　（三）其他借款新增净额：0万元，占2021年末净资产比例为0%。

　　三、新增借款对偿债能力的影响分析

　　上述新增借款是基于公司正常经营需要产生的，主要用于公司以及子公司日常经营、项目建设及补充流动资金，公司目前经营状况稳健，各项业务经营情况正常。公司将合理调度分配资金，确保按期偿付借款本息，上述新增借款对公司偿债能力不会产生重大不利影响。

　　除公司2021年末数据外，上述财务数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年7月2日

　　证券代码：603982              证券简称：泉峰汽车           公告编号：2022-075

　　转债代码：113629                    转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购

　　注销完成暨调整可转换公司

　　债券转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前转股价格：23.03元/股

　　●调整后转股价格：23.05元/股

　　●转股价格调整起始日期：2022年7月5日

　　●“泉峰转债”自2022年7月4日停止转股，2022年7月5日起恢复转股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号）文核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行6,200,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000万元，并于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

　　泉峰转债存续期6年，转股起止日期自2022年3月22日至2027年9月13日，初始转股价格为23.03元/股。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》。

　　一、转股价格调整依据

　　根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》以下简称（“《募集说明书》”）相关条款的规定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2022年7月4日，公司回购注销限制性股票211,568股。具体情况详见公司于2022年6月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-074）。

　　综上，由于公司回购注销限制性股票，拟对“泉峰转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式

　　1、转股价格调整规定和公式

　　根据公司《募集说明书》规定，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　2、本次调整前公司可转债转股价格：23.03元/股。

　　3、本次调整后公司可转债转股价格：23.05元/股。

　　根据上述增发新股或配股的调整公式P1=(P0+A×k)/(1+k)，其中：

　　P0=23.03元/股

　　A1=7.91614元/股

　　k1=-49,040/201,429,685=-0.0243%

　　A2=8.25802元/股

　　k2=-162,528/201,429,685=-0.0807%

　　P1=(P0+A1*k1+A2*k2)/(1+k1+k2)≈23.05元/股

　　本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自2022年7月5日起由23.03元/股调整为23.05元/股。

　　4、可转债转股价格调整时间：调整后“泉峰转债”转股价格自2022年7月5日起生效，“泉峰转债”自2022年7月4日停止转股，2022年7月5日起恢复转股。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年7月2日