常经营之外的收入，应予以扣除。

　　公司其他收入492.49万元，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，应予以扣除。

　　综上所述，公司应当予以扣除的营业收入为844.38万元，不存在应扣未扣的营业收入。

　　年审会计师回复：

　　（一）会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

　　2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当，与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使用会计政策对比，核实是否选用会计政策是否一致。

　　3、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因。

　　4、对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的真实性和准确性。

　　5、针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认。

　　6、根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，复核赫美集团营业收入是否扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、赫美集团收入确认政策符合企业实际，与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使用会计政策对比选用会计政策一致，收入确认依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

　　2、公司服饰销售收入中，351.89万元为法院拍卖服饰存货偿债收入，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的收入，予以扣除；公司其他收入492.49万元，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，予以扣除。符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，不存在应扣未扣的营业收入。

　　（2） 说明现金流恶化并与净利润不匹配的原因及合理性。

　　回复：（一）现金流恶化的原因

　　公司2021年度经营活动现金流入和现金流出较上年同期均大幅下降，但现金流入下降的幅度高于现金流出的现金幅度，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降135.35%，主要原因为本期收入规模下降，流入的现金减少，而采购规模基本与去年持平，导致现金流入净额减少。2018年下半年以来，公司出现资金紧张情况，部分子公司销售主要以消化库存为主，采购支出较少。近三年来，公司库存水平逐年降低。为了优化货品结构，满足销售需求，公司在2021年适量增加了采购支出，因此经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少。

　　（二）现金流与净利润不匹配的原因及合理性

　　公司扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-35,136.39万元，剔除不影响现金流的项目如计提信用减值损失、资产减值损失、折旧摊销等14,679.00万元，以及不影响经营活动现金流的利息费用17,812.27万元，剔除后为-2,645.12万元，与经营活动现金流量净额-1,309.95万元基本匹配，具有合理性。

　　（3） 结合报告期内各项主营业务开展模式、近三年相关业务季度业绩波动情况、收入确认方式、费用成本构成等，说明四季度业绩显著好于其他季度的原因及合理性。

　　回复：（一）报告期内各项主营业务开展模式

　　报告期内公司的主营业务为商业和高端制造业。商业以零售和批发线下经营为主，商品包括服装、箱包、钻石首饰等，服装、箱包的零售第一季度、第四季度为销售旺季，第二季度、第三季度为销售淡季；高端制造业以生产销售电能表为主，主要客户是国家电网，销售无明显季节性。

　　（二）近三年相关业务季度业绩波动情况

　　公司近三年季度业绩波动情况如下（金额单位：元）：

　　2021年度：

　　■

　　2020年度：

　　■

　　2019年度：

　　■

　　在2019年、2020年，公司前三季度亏损较少，第四季度亏损增加，主要原因为在第四季度补计提各项资产减值损失和信用减值损失。2021年，公司前三季度业绩变动趋势与2019年、2020年基本一致，而第四季度归属于母公司净利润大幅增长，与2019年、2020年变动趋势不一致，主要原因为在2021年12月31日重整计划执行完毕，在四季度确认了破产重整收益，以及公司子公司赫美小贷、浩美资产、赫美卓扬等在2021年12月完成拍卖，确认了股权处置收益。

　　（三）收入确认方式

　　公司的收入确认方式在报告期内未发生变化，收入确认方式在第六（1）中进行了详细说明，详见六（1）的回复。

　　（四）费用成本构成

　　公司2021年各个季度利润主要项目构成如下（金额单位：万元）：

　　■

　　由上表可知，2021年，公司各个季度营业总成本占营业收入的比重基本持平，业务层面业绩较为稳定，不存在大幅波动情况。第四季度归属于母公司所有者的净利润大幅增加，主要是由于投资收益大幅增加，在四季度确认了破产重整收益和股权处置收益。

　　综上所述，报告期内公司各项主营业务开展未发生变化，近三年相关业务季度业绩波动情况合理，收入确认方式未发生变化、费用成本构成无明显变化，四季度业绩显著好于其他季度的原因为在2021年12月31日重整计划执行完毕，在四季度确认了破产重整收益，以及公司子公司赫美小贷、浩美资产、赫美卓扬等在2021年12月完成拍卖，确认了股权处置收益。

　　七、 请你公司结合问题1—6，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　回复：（一）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　公司因2020年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的退市风险警示情形，公司股票自2021年4月30日起被继续实施退市风险警示。

　　因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，公司股票交易被实施“其他风险警示。因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　公司股票自2021年4月30日起继续被实行“退市风险警示”处理和叠加实施“其他风险警示”处理。具体详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（2021-064）。

　　（二）是否符合撤销退市风险警示及其他风险警示的条件

　　1、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为677,032,430.89元，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形已不存在。经核查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示情形。

　　因此，公司符合《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7规定的申请撤销退市风险警示的情形。

　　2、公司申请撤销其他风险警示的情况

　　（1）截止2022年4月30日，公司因前期涉及诉讼、仲裁案件被冻结的公司基本户及部分其他账户已解除冻结，具体详见公司于2022年4月29日披露的《关于部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（2）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告和《上期审计意见非标事项在本期消除的专项说明》显示，公司2020年度审计报告保留意见所涉事项及与持续经营相关的重大不确定性已消除，且2021年公司财务报表审计意见为标准无保留意见。同时，由于重整计划已执行完毕，公司和管理人积极联系各债权人解除对公司资产的查封冻结，逐步使公司运营步入正常轨道。因此，公司持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除。

　　（3）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》、《2021年度违规担保及解除情况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的专项核查意见》显示，报告期末，公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已消除。

　　公司以前年度出现控股股东凌驾于内部控制之上，以公司名义违规对外资金拆借、对外担保，导致公司存在大量或有负债义务以及关联方资金占用，公司已对上述问题进行了自查整改，在2020年第五届董事会上任后，对上述内部控制缺陷完成了整改，加强了内部控制的有效运行。对此，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，独立董事出具了关于公司内控有效运行的独立意见并同意公司申请撤销因前述情形而被实施的其他风险警示情形。

　　因此，公司符合《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.5规定的申请撤销其他风险警示的情形，也不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示情形。

　　关于公司申请撤销退市风险警示情形和其他风险警示情形所涉事项的具体情况详见本问询函问题一至六的回复内容。

　　（三）公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形，逐项排查情况如下：

　　■

　　综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的任一股票终止上市情形。

　　（四）公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

　　■

　　综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　八、 年报显示，你公司管理人于2022年1月21日向重整投资人分配股票，本次划转完成后，你公司无控股股东，公司第一大股东变更为海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代榕光”）。请你公司：

　　（1） 结合股东持股比例及前五大股东持股比例差异，公司董事会席位、推荐及提名资格，公司当前经营管理的决策机制等，依据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定逐项说明公司认定无实际控制人的原因及其合理性，时代榕光无法控制公司的认定是否合理、谨慎、客观。

　　回复：公司管理人本次向重整投资人分配的股票完成划转后，时代榕光及其一致行动人孝义市富源金来热源有限公司合计持有公司269,916,059股股票，占公司总股本的20.58%。时代榕光的普通合伙人为海南国鹏新材料科技有限公司，持有其1%份额；有限合伙人为郑梓豪，持有其99%份额。时代榕光的实际控制人为郑梓豪；孝义富源的股东分别为郑梓豪、郝冠兵，郑梓豪持有孝义富源70%、郝冠兵持有孝义富源30%股权，孝义富源的实际控制人为郑梓豪；因此时代榕光与孝义富源为一致行动人，合计持有公司20.58%的股权，公司第一大股东变更为时代榕光。截至公司2021年年度报告披露日，公司前五大股东（持有表决权的前五大股东）持股数量及持股比例如下：

　　■

　　上述公司前五大股东（持有表决权的前五大股东）中除时代榕光与孝义富源为一致行动人外，公司未知前五大股东（持有表决权的前五大股东）之间及前五大股东（持有表决权的前五大股东）与其他股东之间存在一致行动协议或者约定、表决权委托等情况。

　　公司现任第五届董事会成员，均非时代榕光、王雨霏、孝义富源提名或推荐。截至本回函披露日，时代榕光、王雨霏、孝义富源均尚未向公司推荐、提名董事人选或提议公司董事会提前进行换届选举。如时代榕光、孝义富源后续通过行使股东权利决定公司董事会半数以上成员选任，导致公司产生实际控制人或控股股东，公司将会严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司第一大股东时代榕光及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达到30%，未决定公司董事会半数以上成员选任，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司审慎认定，公司无控股股东、实际控制人。

　　根据《公司章程》第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十七条的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别由议案需经出席股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过；公司董事由股东大会适用累积投票制以普通决议选举产生。根据《公司法》第一百零五条规定，累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。

　　公司前五大股东中，除时代榕光、赫美集团破产企业财产处置专用账户（不行使表决权）之外的其他三名股东合计持有公司342,221,971股股份，占公司总股本的26.09%，与时代榕光及其一致行动人合计持股比例的差距大于5%。因此，时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响。

　　董事的产生需经股东大会选举，而在累积投票制下，每位股东持有的表决权在不同候选人中可灵活分配。时代榕光及其一致行动人持有股份所对应表决权不足以对股东大会决议产生重要影响，因此其能否决定公司董事会半数以上成员选任目前尚具有不确定性。

　　（2） 请根据《股票上市规则（2022年修订）》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.1.2条的规定认真核实，时代榕光是否存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形，以及你公司“客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属”的详细执行情况。

　　回复：如本项第一问回复，公司无控股股东、实际控制人，但公司第一大股东时代榕光及其一致行动人已比照控股股东、实际控制人，履行《股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规则对于控股股东的规定。不存在“隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形。

　　请律师核查并发表明确意见，说明具体依据及其合理性。

　　律师意见：2022年5月16日，时代榕光、郑梓豪出具书面说明，其不存在“隐瞒控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任”的情形。

　　根据本专项核查意见所述，并经对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.5.6条、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.1.2条的有关规定，时代榕光及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权未达到30%，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，未决定公司董事会半数以上成员选任，郑梓豪无法通过时代榕光及富源金来控制赫美集团。

　　本所律师认为，截至本核查意见出具日，郑梓豪、时代榕光尚不构成《收购管理办法》界定“拥有上市公司控制权”的情形，赫美集团关于时代榕光无法控制公司，公司目前无控股股东、实际控制人的认定合理、谨慎、客观。

　　九、 年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额10,253.33万元，占年度采购总额56.78%。前五名客户合计销售金额9,425.01万元，占年度销售总额28.32%。请你公司说明：

　　（1） 前五大供应商及客户的具体信息，包括不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人、与你公司的关联关系，并说明具体采购/销售内容、金额，是否具备真实商业实质。

　　回复：（一）公司前五大供应商的采购内容、金额如下：

　　■

　　公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述供应商的具体信息如下：

　　■

　　2、公司前五大客户的销售内容、金额如下：

　　■

　　公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述客户的具体信息如下：

　　■

　　公司与上述客户及供应商开展业务，符合公司服饰、珠宝首饰、高端制造等各个业务板块的业务需求，具备真实的商业实质。

　　（2） 你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。

　　回复：（一）公司近三年主要供应商情况

　　2020年公司前五大供应商情况如下：

　　■

　　2019年公司前五大供应商情况如下：

　　■

　　从2019年至2021年，MCM Fashion Group Limited、金大福珠宝有限公司、孚丰商贸（上海）有限公司，均为公司的前五大供应商，公司前五大供应商未发生重大变化。

　　（二）公司近三年主要客户情况

　　2020年公司前五大客户情况：

　　■

　　2019年公司前五大客户情况：

　　■

　　如前述近三年前五大客户所述，除北京京东世纪贸易有限公司近三年均为公司前五大客户外，其他前五大客户变动较大。

　　商业板块业务上，成都时代奥特莱斯商业有限公司为公司服饰销售客户，相关门店陆续于2019年末或2021年上半年闭店，2020年度交易额较小、2021年无交易。广州海印又一城商务有限公司为公司服饰销售客户，部分门店于2020年末闭店，因此2021年度销售额较小，不在公司前五大客户之列。宜春寺库电子商务有限公司为公司服饰批发销售客户，2021年度交易额减少。

　　高端制造板块业务方面，近三年的业务以完成以往中标订单为主，客户结构单一。2019年、2020年以完成国网江西省电力有限公司电力科学研究院订单交货为主，2021年以完成国网福建省电力有限公司订单为主。

　　（3） 说明前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收账款的回款情况。

　　回复：前五名客户的应收账款余额及账龄情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　注：恒信玺利实业股份有限公司为欧祺亚客户，欧祺亚已于2021年5月起不再纳入公司合并范围。

　　十、 报告期末，你公司应收账款账面余额33,007.21万元，本期计提坏账准备8,236.01万元。按单项计提坏账准备的600多家单位合计应收账款27,022.85万元，坏账准备期末余额22,803.57万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款10,208.89万元，占应收账款期末余额30.93%，坏账准备期末余额8,247.02万元。请你公司：

　　（1） 列表说明应收账款减值确认的具体情况，包括前十名应收款项的客户名称及对应的销售收入、账龄、期后回款情况、减值迹象形成时间及原因、前期减值计提的具体情况、本次减值金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度是否存在较大变化及合理性，是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

　　回复：公司前十名应收账款的情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二、（2021）粤03破616号之二、（2021）粤03破617号之二），裁定批准赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达《重整计划》。

　　《重整计划》资产处置方案：赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算价值；如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%继续拍卖或以流拍价通过协议转让的方式予以处置。

　　北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对剥离资产出具《清算价值资产评估报告》，综合考虑评估价及历次拍卖及以前年度对该事项的判断，对期末应收款项计提坏账准备。

　　如上表所示，经公司自查确认，除拍卖剥离资产受拍卖变现价值影响改变前期坏账计提方式外，其他应收款项的坏账计提准备与前期保持一致。不存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

　　（2） 说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，计提坏账准备原因及合理性。

　　回复：公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　公司单项计提坏账准备的应收账款27,022.85万元，为公司商业、高端制造等各个板块业务客户，主要发生时间在2017年及以前，账龄在3年以上的应收账款占比为76.44%，账龄结构如下：

　　■

　　应收账款单项计提坏账准备的原因主要如下：（1）部分应收账款为公司重整计划需剥离拍卖的资产，公司参考截止到出报告日最近一次拍卖流拍的拍卖价的80% 作为可收回金额进行测算对其单项计提坏账准备；（2）客户单位已注销，公司对其全额计提坏账准备；（3）客户单位因经营情况恶化，涉及多项诉讼被列为失信被执行人、破产或其他经营异常情况，公司预计无法收回，对其全额计提坏账准备；（4）经公司了解客户单位已停业无实际经营业务，实际无还款能力，公司预计无法收回，对其全额计提坏账准备。

　　以上单项计提坏账准备的应收账款中，其他576家中的深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股10%的参股公司，应收账款余额为180.83万元，深圳赫美小额贷款股份有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额33,805.00元；北京赫美卓扬文化传播有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额373,757.00元，均已全额计提坏账，除此之外，其他单位与公司不存在关联关系。

　　（3） 前五名应收账款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、账龄等，并说明坏账准备计提的依据及合理性。

　　回复：公司前五名应收账款的具体情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　坏账准备的计提情况在本问题（1）中进行了详细说明，详见本问题（1）的回复。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当；对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因；对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的真实性和准确性；针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认。

　　2、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况。

　　3、获取赫美集团重整剥离资产清单，获取北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》，查阅京东网等最高人民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息，着重了解其《竞买公告》、《竞买须知》，了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会，关注正在拍卖资产及拟拍卖资产的进展。

　　4、执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质。

　　5、获取赫美集团坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价，与管理层讨论坏账计提的变化及其合理性。

　　6、关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。

　　7、查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资经验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。

　　2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤 03 破申 827 号）决定对赫美集团启动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，除前期保留事项涉及的大额往来外，未发现新增的存疑大额往来事项。

　　2、通过对赫美集团大额往来款坏账测试及计提依据的复核检查确认，赫美集团对大额往来全额计提坏账准备符合谨慎性原则。按照《重整计划》“资产处置方案”，前十名应收账款坏账计提发生变化的客户均在剥离资产清单范围，将被拍卖剥离。剥离资产清算价值经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估并出具剥离资产《清算价值资产评估报告》，其评估的基本前提是清算拍卖。查询京东网破产拍卖信息了解，前十名应收款项破产拍卖均已流拍，按照《重整计划》“资产处置方案”，首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算价值；如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%继续拍卖或以流拍价通过协议转让的方式予以处置。综合考虑评估价及历次拍卖及以前年度对该事项的判断，赫美集团账务处理符合实际情况，坏账计提可以确认。

　　3、正在拍卖资产及拟拍卖资产，管理人按照《重整计划》“资产处置方案”相关规定予以处置变价，工作正在进行中，相关拍卖工作由广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会监管。

　　4、查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，应收账款往来单位除深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股10%的参股公司，应收账款余额180.83万元；深圳赫美小额贷款股份有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额33,805.00元；北京赫美卓扬文化传播有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额373,757.00元，均已全额计提坏账外，未发现赫美集团存在应披露未披露的关联方关系及其交易。

　　十一、 报告期末，你公司存货账面余额为27,636.53万元，账面价值9,308.02万元，本期计提存货跌价准备2,318.80万元、转回或转销13,053.28万元。请你公司：

　　（1） 分类说明存货的基本情况、跌价准备计提金额、计提依据及其合理性，以前期间计提存货跌价准备的充分性。

　　回复：（一）存货的基本情况及跌价准备计提金额如下（金额单位：元）：

　　■

　　（二）计提依据及其合理性、以前期间计提存货跌价准备的充分性

　　公司按照会计估计，根据《企业会计准则》的规定采用存货成本与可变现净值孰低原则确认存货跌价准备。具体如下：

　　（1）服装服饰类存货：①根据公司销售政策及历史销售数据确定不同库龄存货的可售比例、销售折扣率，预测存货的估计售价；②根据公司报表估计销售费用和相关税费占营业收入的比重，估计销售费用和相关税费率，预测实现销售发生的销售费用和相关税费；③按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。（2）其他存货结合公司最近成交产品的平均销售价格和资产负债表日后事项的影响等因素，分析库存商品的估计售价是否合理，并结合公司实际发生的销售费用和相关税费率（（销售费用+税金及附加）/主营业务收入）分析销售费用和相关税费率计算的合理性，确定存货的可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。（3）根据公司重整计划，对重整非必需资产进行处置拍卖，对于拟进行拍卖处置的存货的可变现价值，公司综合考虑评估价及历次拍卖结果及以前年度的判断，确定存货的可变现价值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。

　　公司服饰类库存商品，因前期销售不畅造成存货积压，库龄较长，多为3年以上的过季存货。服饰的可销售性受服饰的季节性和时尚性影响较大，非当季新品的存货过了适销周期，打折较多，因此，公司对存在减值迹象的存货实施减值测试，对可变现净值低于成本的存货，计提存货跌价准备。公司智能电表类存货，因受行业标准更新、产品技术更新换代、公司电网客户无新订单中标等因素影响，造成公司存货积压，经公司技术鉴定，部分存货使用价值较低，公司对该部分存货计提减值准备。截至2020年12月31日，公司累计已计提存货跌价准备29,433.02万元，均根据当期实际情况进行了充分计提。公司本期补计提存货跌价准备2,318.80万元，主要是因为在以前期间已计提存货跌价准备的基础上，部分存货库龄变长，可变现价值更低，对其补计提存货跌价准备。

　　综上，公司存货跌价准备的计提充分考虑了库龄、市场需求、技术更新等情况，真实反映了存货的整体质量，存货跌价准备计提充分、合理。

　　（2） 说明本期转回或转销存货跌价准备的具体内容、确定时点，转回或转销的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：公司本期转回或转销存货跌价准备的情况如下（金额单位：元）：

　　■

　　本期转回或转销13,053.28万元，具体为对珠宝首饰类库存商品转销存货跌价准备62.37万元，对高端制造板块的原材料、在产品、库存商品等转销存货跌价跌价准备425.22万元，对服饰类库存商品转销跌价准备12,565.70万元。转销的原因为报告期内以前期间已计提存货跌价准备的存货实现对外销售，公司依据销售情况，在存货对外销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则第1号-存货》第十四条规定：对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　一、会计师主要履行了如下核查程序：

　　1、评价、测试管理层与存货跌价准备相关的内部控制制度设计的合理性和运行的有效性。

　　2、获取期末存货明细表，实施存货监盘程序，评价存货在资产负债表日的状态。

　　3、复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、相关税费等重要参数的合理性，评价管理层确认的存货可变现净值的合理性，了解管理层未来期间的经营计划和期末存货在未来的销售情况，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　4、查阅《重整计划》“资产处置方案”：赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。

　　5、获取赫美集团重整剥离资产清单，获取北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》，查阅京东网等最高人民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息，着重了解其《竞买公告》、《竞买须知》，了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会。

　　6、获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价计提、转回或转销的准确性。

　　7、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、赫美集团根据《企业会计准则第1号-存货》的规定采用存货成本与可变现净值孰低原则确认存货跌价准备。具体如下：

　　（1）服装服饰类存货：①根据公司销售政策及历史销售数据确定不同库龄存货的可售比例、销售折扣率，预测存货的估计售价；②根据公司报表估计销售费用和相关税费占营业收入的比重，估计销售费用和相关税费率，预测实现销售发生的销售费用和相关税费；③按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。

　　（2）其他存货结合公司最近成交产品的平均销售价格和资产负债表日后事项的影响等因素，分析库存商品的估计售价是否合理，并结合公司实际发生的销售费用和相关税费率（（销售费用+税金及附加）/主营业务收入）分析销售费用和相关税费率计算的合理性，确定存货的可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。

　　（3）根据公司重整计划，对重整非必需资产进行处置拍卖，对于拟进行拍卖处置的存货的可变现价值，公司综合考虑评估价及历次拍卖结果及以前年度的判断，确定存货的可变现价值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。

　　2、根据《企业会计准则第1号-存货》规定：对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。

　　3、赫美集团服饰类库存商品，因前期销售不畅造成存货积压，库龄较长，多为3年以上的过季存货。服饰的可销售性受服饰的季节性和时尚性影响较大，非当季新品的存货过了适销周期，打折较多，因此，赫美集团对存在减值迹象的存货实施减值测试，对可变现净值低于成本的存货，计提存货跌价准备。赫美集团智能电表类存货，因受行业标准更新、产品技术更新换代、赫美集团电网客户无新订单中标等因素影响，造成赫美集团存货积压，经赫美集团技术鉴定，部分存货使用价值较低，赫美集团对该部分存货计提减值准备。2021年赫美集团实现营业收入332,794,449.34元，具体详见本回复函问题六（1）所述，在确认销售收入对应的成本时，相应结转销售成本对应存货已计提的存货跌价准备，本期转回或转销存货跌价准备130,532,826.67元，具体为对珠宝首饰类库存商品转销存货跌价准备62.37万元，对高端制造板块的原材料、在产品、库存商品等转销存货跌价跌价准备425.22万元，对服饰类库存商品转销跌价准备12,565.70万元。

　　4、存货跌价准备其他减少3,700,274.09元，原因系：2021年4月6日，因与湖州升华金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）合同纠纷一案，浙江省德清县人民法院（简称“德清法院”）在北京产权交易所司法拍卖网络平台上公开拍卖公司持有的深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”）股权（出资额人民币3,750万元）以清偿债务。赫美集团根据德清法院送达的（2018）浙0521执2203号之八《执行裁定书》，获悉本次拍卖被自然人郑延凑以2,014万元竞得，公司将不再持有欧祺亚股权，欧祺亚及其下属子公司红金坊于2021年4月30日之后不再纳入公司合并报表范围，对应的存货跌价准备亦相应减少。

　　经核查，会计师认为赫美集团的存货跌价准备计提及转销符合《企业会计准则》的有关规定。

　　十二、 报告期末，你公司其他应收款中股权转让款45,334.89万元，其他往来23,881.83万元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为59,234.45万元，占其他应收款总额的81.49%，均全额计提坏账准备。其他应收款坏账准备本期收回或转回5,328.30万元，本期核销29,047.15万元，本期其他变动61,097.07万元。请你公司说明：

　　（1） 股权转让款和其他往来的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否存在资金占用或对外财务资助情形。

　　回复：（一）股权转让款的具体内容如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　1、有信伟业集团有限公司其他应收款的具体情况

　　2017年12月，公司全资子公司赫美商业与有信伟业签订《股权转让协议》，协议约定公司转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业已向公司支付股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元未支付，因此形成其他应收款3.92亿元。有信伟业因受2018年国家金融政策及经济环境的影响，其授信银行放缓对其贷款，导致有信伟业运营资金缺乏，未能如期支付股权转让款。2019年以来，公司加大催收力度，考虑有信伟业实际履约情况，与其协商通过逐步还款或者偿还资产等多种方式收回未付的股权转让款，但经公司全力催款仍未收回。

　　根据公司重整计划，公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置，对该笔款项进行拍卖，截止本回函日，拍卖尚在进行中。公司将根据重整计划中资产拍卖的规定，“如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%或以流拍价通过协议转让的方式予以处置”，继续以拍卖或者协议转让的方式直至拍出。

　　2、北京新尚品科技发展有限公司其他应收款的具体情况

　　2018年1月，公司全资子公司赫美商业拟与北京新尚品科技发展有限公司（以下简称“新尚品”）签订《合作框架协议》。赫美商业拟将以不超过25,000万元的股权转让款、不超过15,000万元的增资款的总交易对价受让新尚品持有的北京尚品百姿电子商务有限公司90%股权、和诚宇信（香港）有限公司100%股权。2018年5月，赫美集团与新尚品正式签订《股权转让及增资协议》，并支付了第一期股权转让款2,000.00万元。由于客观情况变化，公司未按协议约定支付第二期股权转让款，构成违约。2019年4月29日，各方签署《终止协议》，合同解除，公司根据终止协议，将预付的2,000.00万元转让其他应收款，具有商业合理性。由于《终止协议》已明确约定2,000.00万元作为违约补偿款，不用退回，款项确认无法收回。公司将适时履行审批程序对该笔款项进行核销处理。

　　3、杨社堂其他应收款的具体情况

　　2017年8月，公司拟以现金方式收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限公司90%股权、山西金卡众