证券代码：002534          证券简称：西子洁能        编号：2022－046

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）第五届董事会第三十一次临时会议通知于2022年6月30日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2022年6月30日以通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免会议通知时限。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于豁免提前发出董事会会议通知时限的议案》

　　为真实、准确地披露赫普能源交易事项截至2022年6月30日的实际进展情况，提高议事效率，根据《董事会议事规则》的相关规定，本次交易事项属于紧急事项，须尽快召开会议，全体董事一致同意豁免召开本次会议提前发出会议通知时限的要求。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、《关于受让赫普能源环境科技股份有限公司部分股权的议案》

　　公司拟受让嘉兴赫曦投资管理合伙企业、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）持有的赫普能源环境科技股份有限公司14%股权。公司拟以现金方式支付交易对价。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年7月1日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让赫普能源环境科技股份有限公司部分股权的公告》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能         编号：2022－047

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于受让赫普能源环境科技股份有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易情况概述

　　2021年11月5日，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）召开第五届董事会第二十二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于签署〈收购意向协议〉的议案》。公司与交易对方以及赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赫普能源”）签署了《收购意向协议》，公司拟通过受让股份及增资的方式取得标的公司51%股权。根据《收购意向协议》，各方应在该意向协议签订后三个月内完成正式交易协议的签署。截至2022年2月5日，各方仍在协商洽谈中，未达成一致协议。2022年2月8日，公司与交易对方及赫普能源签订了《关于延长〈收购意向协议〉有效期的协议》，各方同意将《收购意向协议》有效期延长至2022年6月30日。

　　本次交易经各方协商最终确定赫普能源整体交易估值为13.6亿元人民币，交易方案由通过受让股份及增资的方式取得标的公司51%股权，调整为通过受让方式取得标的公司14%股权，交易情况详细如下：

　　公司拟出资19,040万元，受让嘉兴赫曦投资管理合伙企业、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赫普能源”）14%股权。公司拟以现金方式支付交易对价。交易完成后，公司将持有赫普能源14%股权。

　　受让前后赫普能源股权结构如下：

　　■

　　本次交易不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次交易已于2022年6月30日经公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

　　二、协议、备忘录及承诺函签署情况

　　（一）《股份转让协议》

　　公司与交易对方嘉兴赫曦投资管理合伙企业、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《股份转让协议》，主要条款如下：

　　1、本次股份转让的交易作价

　　经交易双方协商，同意标的公司整体交易估值为【13.6】亿元，标的资产的交易价格为【10.88】元/股。

　　2、经各方协商一致，交易对方向公司转让的明细如下：

　　■

　　3、诚意金

　　此前公司已经向赫普能源支付了诚意金人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00），因本次交易方案不涉及增资，赫普能源应在公司完成本协议项下股权转让款支付后的【3】个工作日内，将上述叁仟万元诚意金原路退还给公司。

　　4、交易对方及标的公司应在公司支付第一期股份转让款之后【5】个工作日内办理将标的股份过户到公司名下的变更登记手续，包括向公司签发出资证明书，将公司登记在标的公司的股东名册上，向市场监督管理部门提交章程变更登记所需的全部材料。公司应为办理前述变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　5、股份转让款支付安排

　　本协议约定的股份转让款将采取分期支付的方式：

　　（1）在本协议生效后【5】个工作日内，公司将各交易对方交易对价的50%支付到交易对方指定的账户。

　　（2）在标的股份交割至公司名下后的【5】个工作日内，公司将剩余股份转让款支付到交易对方指定的账户。

　　6、业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度，业绩承诺义务人及补偿义务人为主要股东（即赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司四家）。主要股东承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度的净利润均不低于【1】亿元。

　　（二）备忘录

　　1、《关于正式交易协议签署的备忘录》

　　公司于2022年6月30日与赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司、嘉兴赫曦投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）、上海元余企业管理咨询有限公司、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）及赫普能源签订《关于正式交易协议签署的备忘录》，主要内容如下：

　　（1）各方已确认自正式交易协议《股份转让协议》签署后，《收购意向协议》、《关于延长〈收购意向协议〉有效期的协议》以及依据《收购意向协议》、《关于延长〈收购意向协议〉有效期的协议》出具的《杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函》《赫普能源环境科技股份有限公司关于〈杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函〉的回复》等一切文件终止。

　　（2）各方在正式交易协议《股份转让协议》签署之前所作出的任何口头或书面约定、协议文本，如与正式交易协议《股份转让协议》约定内容存在抵触、冲突之处，均以正式交易协议《股份转让协议》为准。

　　2、《关于赫普股份收购的备忘录》

　　公司于2022年6月30日与深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳恒鑫”）签订《关于赫普股份收购的备忘录》，主要如下：

　　（1）深圳恒鑫对收购事宜磋商过程及此正式交易方案无异议，深圳恒鑫于2022年6月30日暂不出让持有的赫普能源股份，之后根据实际情况再自行确定是否出让。

　　（2）深圳恒鑫确认原《收购意向协议》、《关于延长〈收购意向协议〉有效期的协议》以及依据《收购意向协议》、《关于延长〈收购意向协议〉有效期的协议》出具的《杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函》《赫普能源环境科技股份有限公司关于〈杭州锅炉集团股份有限公司关于收购赫普能源环境科技股份有限公司的要约函〉的回复》等一切文件终止，各方在正式交易协议《股份转让协议》签署之前所作出的任何口头或书面约定、协议文本，如与正式交易协议《股份转让协议》约定内容存在抵触、冲突之处，均以正式交易协议《股份转让协议》为准。

　　（3）公司承诺若深圳恒鑫在2022年12月31日前同意按上述赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元且与本次其他股东交易价格相同的情况下出让持有的赫普能源1.20%股份，公司同意以上述赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元且与本次其他股东相同的交易价格受让。双方最终的股份转让交易条件、权利义务以双方签订的正式交易协议为准。

　　（三）承诺函

　　公司同时向北京亦庄国际投资发展有限公司出具《承诺函》：在本次股份转让正式交易协议签署且生效后，若北京亦庄国际投资发展有限公司同意按上述赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元且与本次其他股东交易价格相同的情况下出让10%股份，并在2022年12月31日前在北京产权交易所完成股份转让正式披露（股份转让挂牌公告），本公司同意以赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元通过产权交易所摘牌亦庄国投转让股份。双方最终的股份转让交易条件、权利义务以双方签订的正式交易协议为准。

　　三、 交易对手方情况介绍

　　1、嘉兴赫曦投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：太阳财富（北京）投资管理有限公司

　　注册资本：5300万元人民币

　　注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-26

　　成立日期：2017-10-17

　　经营范围：投资管理；

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、嘉兴赫昱股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：太阳财富（北京）投资管理有限公司

　　注册资本： 4710万元人民币

　　注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-84

　　成立日期：2018-03-16

　　经营范围：股权投资、投资管理

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、上海元余企业管理咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王慧英

　　注册资本： 2050万元

　　注册地：上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A8580室

　　成立日期：2019-09-26

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，商务咨询。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杭州普润资产管理有限公司

　　注册资本： 1000万元

　　注册地：江西省九江市共青城市私募基金园区402-38

　　成立日期：2016-11-18

　　经营范围：投资管理、资产管理、项目投资管理。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　四、 交易标的基本信息

　　企业名称：赫普能源环境科技股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：崔华

　　注册资本：12500万元人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层201室

　　成立日期：2016-06-24

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供热服务（不含燃油、燃煤热力生产）；专业承包；建筑工程机械设备租赁；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、电蓄热设备、储能设备；售电业务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；提供展览展示服务；办公服务；设计、制作、代理、发布广告。

　　股权结构：

　　■

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　五、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易有利于公司与标的公司在业务层面形成优势互补，促进公司市场拓展和市场占有率提升，进一步实现火电企业全产业链和全生命周期服务。公司确立了以“新能源、储能+”为发展方向的战略规划和产业布局，标的公司现有的火电灵活性调峰储能改造解决方案是公司拓展储能业务模式的重要方向，此次交易将推动公司熔盐储能技术及方案在火电灵活性改造领域的应用，确立市场先发优势。

　　本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二二年七月一日