证券代码：600900     证券简称：长江电力      公告编号：2022-039

　　中国长江电力股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益

　　变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。

　　因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况

　　本次交易完成前后，公司主要股东股权结构变化具体如下：

　　■

　　注1：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至2022年3月31日数据；

　　注2：上述测算已考虑了上市公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。

　　上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。

　　本次交易前，除控股股东及其一致行动人外，上市公司不存在持股比例在5%以上的股东。本次交易完成后，上市公司不会新增其他持股比例在5%以上的股东。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　证券代码：600900     证券简称：长江电力      公告编号：2022-041

　　中国长江电力股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月20日14点30分

　　召开地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22楼2207会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月20日

　　至2022年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议议案相关公告详见公司7月1日在中国证券报、上海证券报、证券时报、中国三峡工程报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告

　　2、 特别决议议案：议案1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-11、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：中国长江三峡集团有限公司、三峡财务有限责任公司、中国三峡建工（集团）有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡资产管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1．自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、委托人身份证、委托人出具的授权委托书（附件1）。

　　2．法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、加盖单位公章的法人营业执照复印件；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书。

　　3． 融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、参会人员身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件1）。

　　4．存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人的授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　股东可以通过传真或者邮件的方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2022年7月12日（星期二）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

　　（三）登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层2215室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联 系 人：高震             邮    箱：cypc@cypc.com.cn

　　电    话：010-58688900     传    真：010-58688898

　　地    址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座22层

　　邮政编码：100033

　　（二） 注意事项：

　　1．现场会期预计半天，与会股东请留意当地防疫政策，交通和食宿自理。

　　2．为配合新冠疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　2022年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国长江电力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月20日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600900     证券简称：长江电力      公告编号：2022-036

　　中国长江电力股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2022年6月30日下午在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，实到13人，其中马振波董事委托张星燎董事，宗仁怀董事委托关杰林董事出席并代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长雷鸣山主持，以记名表决方式审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案，同意提请公司股东大会审议。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）及四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次资产购买”，标的公司100%股权简称“标的资产”），同时以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次资产购买与本次募集配套资金合称为“本次交易”）。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　本次交易的具体方案如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司100%股权。

　　同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（二）本次资产购买方案

　　1、交易对方

　　本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次资产购买的交易标的为云川公司100%股权。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3、定价原则及交易价格

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载评估结果，以2022年1月31日为资产评估基准日，云川公司100%股权的评估值为8,048,382.79万元。

　　根据上述评估值并经交易各方协商确定，云川公司100%股权的交易对价为8,048,382.79万元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　4、支付方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　5、本次资产购买涉及的股份发行方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次资产购买中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方协商，公司初步确定本次资产购买中发行股份的发行价格为18.27元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价之一的90%。

　　自定价基准日至股份发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：

　　■

　　公司于2022年5月25日召开2021年年度股东大会，审议通过公司2021年度利润分配方案，以2021年末总股本22,741,859,230股为基数，每10股派发现金股利8.153元（含税），共分派现金股利18,541,437,830.22元。

　　因公司股东大会已审议通过2021年度利润分配方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

　　■

　　鉴于公司2021年度利润分派方案仅为现金分红，根据上述公式，2021年度利润分配方案实施后，发行股份购买资产调整后的发行价格为：18.27-0.8153=17.4547元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，保留两位小数向上取整后的发行价格为17.46元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象

　　发行对象为三峡集团、云能投及川能投。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（4）发行数量

　　公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行460,961,213股、230,480,606股、230,480,606股用于支付部分交易对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会最终核准的发行数量为准。

　　■

　　注1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格17.46元/股，已考虑了公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

　　注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（5）锁定期安排

　　三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

　　云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方基于本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守相应锁定期的安排。

　　如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，交易对方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　6、本次资产购买涉及的现金对价方案

　　公司拟以现金支付6,438,706.23万元的交易对价，其中，公司分别向三峡集团、三峡投资、云能投及川能投支付的现金对价为2,414,514.84万元、2,414,514.84万元、804,838.28万元及804,838.28万元。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　7、过渡期损益

　　过渡期内，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的期间为过渡期。过渡期内，云川公司的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投及川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前累积的未分配利润，在本次发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　9、标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，交易各方应互相配合，依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的一切权利、权益、利益、风险自交割日（含当日）起转移至公司。

　　根据《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》的约定，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次资产购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（三）本次募集配套资金安排

　　公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　1、非公开发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（3）发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（4）募集资金用途

　　募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（5）发行规模及发行数量

　　公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　公司在本次募集配套资金股份发行前累积的未分配利润，在发行后由公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　（7）锁定期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　本次非公开发行股份募集配套资金完成后，锁定期内股份认购方基于本次募集配套资金而享有的公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的安排。

　　如上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符，公司及相关认购方将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　2、决议有效期

　　本次募集配套资金决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金的各项条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份募集配套资金的各项条件。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　本次交易的交易对方中，三峡集团为公司的控股股东，三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资及川能投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于〈中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　同意公司就本次交易编制的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投已签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》，现同意公司与三峡集团、三峡投资、云能投及川能投签订附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议》。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎分析，认为：

　　（一）本次交易标的资产为云川公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合法拥有云川公司股权的完整权利。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全资子公司。

　　（三）本次交易的标的资产完整，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，有利于规范关联交易和避免同业竞争。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序的说明

　　1、公司股票自2021年11月29日开市起停牌，并于2021年11月29日披露了《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-051），并按期披露本次交易的相关进展公告。

　　2、公司与本次资产购买交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，并与交易对方签署了保密协议。公司已就本次交易聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

　　3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。

　　4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　5、公司召开第六届董事会第八次会议审议《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对相关议案进行事前认可并发表独立意见。

　　6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在2021年11月29日开市起停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　7、本次董事会审议通过相关议案后，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　（1）本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；

　　（2）本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投及川能投内部决策机构审议通过；

　　（3）本次交易的资产评估结果已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（1）有权国有资产监督管理机构批准本次交易方案；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（3）中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该管理办法第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　（二）公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（四）本次交易的标的资产为云川公司100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成该管理办法第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，具体如下：

　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司最近36个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告；中企华、北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，已分别对标的资产、云川公司的部分土地使用权分别进行了评估并出具了评估报告；同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

　　关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、关杰林、胡伟明、宗仁怀、苏劲松回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易的相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易中的评估机构包括资产评估机构中企华、土地使用权评估机构华源龙泰，中企华、华源龙泰均符合《中华人民共和国证券法》的有关规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性